RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2013

Transcript

1 CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.p.A. (CAPE LIVE S.p.A.) Sede legale ed operativa Milano Via Mellerio 3 Capitale sociale Euro ,14 interamente versato RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2013 CAPE Listed Investment Vehicle In Equity S.p.A. capitale sociale Euro ,14 interamente versato Sede operativa e legale: Via Mellerio Milano Tel Fax C.F. e P. Iva N. R.E.A

2 INDICE Cariche sociali Cape Live S.p.A. - Relazione sulla Gestione, prospetti contabili e nota integrativa al Cape Live S.p.A. - Relazione sulla Gestione Cape Live S.p.A. - Prospetti contabili a) Stato patrimoniale b) Conto economico c) Prospetto della redditività complessiva d) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto e) Rendiconto finanziario Cape Live S.p.A. - Nota integrativa Parte A- Politiche Contabili Parte B- Informazioni sullo stato patrimoniale Parte C- Informazioni sul conto economico Parte D- Altre informazioni Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al del Gruppo Cape Live Relazione sulla Gestione, prospetti contabili e nota integrativa al Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato semestrale abbreviato Gruppo Cape Live Bilancio consolidato semestrale abbreviato Gruppo Cape Live - Prospetti contabili a) Stato patrimoniale b) Conto economico c) Prospetto della redditività complessiva d) Prospetto delle variazioni del patrimonio netto e) Rendiconto finanziario Bilancio consolidato semestrale abbreviato Gruppo Cape Live - Nota integrativa Parte A- Politiche Contabili Parte B- Informazioni sullo stato patrimoniale Parte C- Informazioni sul conto economico Parte D- Altre informazioni Relazione della Società di revisione al bilancio consolidato semestrale abbreviato Gruppo Cape Live 2

3 DATI SOCIETARI E CARICHE SOCIALI Dati societari Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (Cape Live S.p.A.) Sede Legale: Via Mellerio, Milano Capitale Sociale: Euro ,14 interamente versato, rappresentato da n azioni Codice Fiscale, Partita Iva ed Iscrizione Registro Imprese di Milano n Consiglio di Amministrazione Presidente Enrico Casini*** Amministratori Delegati Massimo Sapienza***, Eugenio Namor Amministratori Umberto Tracanella*, Emanuele Carluccio, Alberto Basso* **, Valter Conca*, Matteo Gatti***, Paolo Prati***, Monica Bosco* ***, Edoardo Mistretta* ***, Stefano Poretti* ***, Carlo Montella* *** (*) Amministratori Indipendenti. (**) Nominato da Assemblea degli Azionisti tenutasi in data (***) Nominato da Assemblea degli Azionisti tenutasi in data Si evidenzia come in data 25 febbraio 2013 siano intervenute le dimissioni dalla carica di Amministratore di Marco Antonini mentre in data 29 marzo 2013 sono intervenute le dimissioni dalla carica di Amministratore di Giancarlo Romersa, entrambi nominati dall Assemblea degli Azionisti tenutasi in data Si evidenzia come l Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2013 abbia revocato i precedenti Amministratori Michele Bargauan e Fulvio Bonelli. Si evidenzia come in data 2 luglio 2013 Umberto Tracanella abbia rimesso il proprio incarico di Presidente, restando in carica come Consigliere (indipendente). Contestualmente il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale nuovo Presidente Enrico Casini. Si evidenzia infine come in data 10 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un nuovo Amministratore Delegato nella persona di Massimo Sapienza, che di conseguenza affianca nell incarico il già Amministratore Delegato Eugenio Namor. 3

4 Collegio Sindacale Presidente Sindaci Effettivi Giorgio Ravazzolo*** Giamberto Cuzzolin***, Serena Caramia*** Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili e societari Luca Tonizzo (***) Nominato da Assemblea degli Azionisti tenutasi in data

5 Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. 5

6 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL CAPE LIVE S.P.A. RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE Le risultanze contabili della Relazione Finanziaria Semestrale chiusa al 30 giugno 2013 sono state determinate adottando i criteri di misurazione previsti dai principi contabili internazionali "International Financial Reporting Standards" (di seguito anche IAS/IFRS) emanati dall'international Accounting Standards Board (IASB) ed adottati dalla Commissione della Comunità Europea conformemente al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio e recepite dall ordinamento italiano con il D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005 (il Decreto). Si evidenzia come il presente bilancio semestrale sia stato redatto in forma sintetica/abbreviata, in conformità allo IAS 34 Bilanci intermedi. Tale bilancio semestrale abbreviato non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al bilancio annuale predisposto per l esercizio chiuso al 31 dicembre A tal proposito occorre sottolineare che, a seguito della mancata approvazione del Progetto di Bilancio 2012 da parte dell Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2013, l attuale Consiglio di Amministrazione di Cape Live in data 6 agosto 2013 ha approvato il nuovo Progetto di Bilancio della Società ed il Bilancio Consolidato del Gruppo al , pubblicato in data 28 agosto 2013 e sottoposto all approvazione dell Assemblea degli Azionisti da convocarsi. Di conseguenza, i saldi contabili riportati nella presente Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013 sono stati rappresentati considerando che la riapertura dei conti dell esercizio 2013 corrisponde ad una chiusura contabile per l esercizio 2012 effettuata sulla base delle risultanze del Bilancio 2012 attualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione e non dall Assemblea degli Azionisti. Vengono inoltre presentati e commentati i dati economici comparativi rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio. Si sottolinea come, a seguito di istanza presentata dalla Società, nel mese di maggio 2012 Banca d Italia abbia comunicato la cancellazione di Cape Live dall albo ex art. 106 TUB., in conseguenza della decadenza dei requisiti richiesti e necessari per l iscrizione. Cape Live peraltro continua a redigere le proprie situazioni contabili secondo le istruzioni dettate dalla Banca d Italia con il Provvedimento del 13 marzo 2012, con particolare riferimento agli schemi previsti per gli intermediari finanziari. L utilizzo di tali schemi è stato ritenuto più idoneo al fine di fornire l informativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società in particolare in merito alla comparabilità con gli esercizi precedenti. Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (di seguito, Cape Live o la Società ), costituita nel mese di dicembre 2006, ha per oggetto sociale l attività di investimento in fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare ed in società, imprese o altre entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management della Società. La Società ha adottato un sistema di corporate governance di tipo tradizionale, caratterizzato alla data di redazione del presente documento dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione formato da 13 membri (di cui 7 indipendenti) nonchè di un Collegio Sindacale attualmente composto da 3 membri effettivi. 6

7 Fatti di rilievo del presente esercizio e sviluppi dei fatti di rilievo intervenuti nel corso degli esercizi precedenti Continuità aziendale Di seguito sono elencati gli eventi di rilevante criticità intervenuti nel corso degli esercizi precedenti ed i relativi sviluppi, evidenziando i relativi impatti sugli indicatori di sostenibilità della continuità aziendale, nonché le azioni degli Amministratori volte alla relativa risoluzione. Investimento in CLT S.r.l. in liquidazione Trend Group S.p.A. In data 27 settembre 2007 Cape Live ha acquisito, mediante la società CLT S.r.l., costituita e controllata al 100% da Cape Live stessa, una partecipazione pari al 17,5% del capitale sociale di Trend Group S.p.A., società di Vicenza specializzata nella produzione di mosaici e agglomerati artistici. L operazione è stata perfezionata mediante un investimento in equity pari a Euro 5,3 milioni ed una linea di debito in capo a CLT S.r.l. fornita da Interbanca S.p.A. (ora GE Capital S.p.A.) per un importo pari a Euro 10,6 milioni. Contestualmente al perfezionamento del trasferimento delle azioni, Cape Live e CLT S.r.l. da un lato ed i proprietari attuali del 60% del capitale sociale di Trend Group S.p.A. dall altro (la famiglia facente capo a Giuseppe Bisazza, attraverso la società semplice Finpi) hanno definito le strategie di proseguimento dell investimento, formalizzate in un accordo prevedente diverse possibili soluzioni a determinate condizioni (dall esercizio da parte di Cape Live dell opzione put a vendere la partecipazione detenuta tramite CLT S.r.l., alla facoltà in capo a Finpi di richiedere una fusione per incorporazione di CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A., all esercizio da parte di Cape Live dell opzione put a vendere la partecipazione detenuta direttamente in Trend Group S.p.A. a seguito della fusione prima menzionata, alla facoltà in capo a Cape Live di stabilizzare la propria partecipazione nel capitale di Trend Group S.p.A.), mantenendo comunque contrattualmente fermo il recupero integrale dell investimento. Nel mese di settembre 2010 sono andati in scadenza gli accordi contrattuali sopra riepilogati e contestualmente è scaduto il finanziamento concesso da GE Capital al veicolo CLT S.r.l.. CLT ha pertanto esercitato, nei termini contrattualmente previsti, l opzione put a vendere la partecipazione detenuta in Trend Group S.p.A. per un corrispettivo pari a Euro 21,2 milioni (comprensivo del rendimento contrattualmente previsto, mai contabilizzato a bilancio). Il corrispettivo previsto derivante dall esercizio della put in oggetto non è stato liquidato dalla controparte, anche a seguito del mancato riconoscimento da parte di quest ultima della validità dell esercizio. Cape Live pertanto si è affidata a propri legali, aprendo una procedura di arbitrato al fine di vedere confermata la validità dell esercizio dell opzione put e di vedere soddisfatte le proprie ragioni di credito. L arbitrato in oggetto si è chiuso nel mese di dicembre 2012, con una pronuncia favorevole a CLT/Cape Live in quanto le controparti Finpi e Giuseppe Bisazza (in qualità di garante) sono state condannate a pagare Euro 16,8 milioni oltre a interessi legali da ottobre A tale pronuncia le controparti Finpi e Bisazza hanno opposto ricorso. Si ricorda come nel mese di ottobre 2010 GE Capital abbia richiesto a CLT S.r.l. il rientro del proprio credito per un importo complessivo pari a Euro 12,2 milioni (comprensivo degli interessi capitalizzati). A favore di CLT S.r.l. Cape Live nel mese di gennaio 2011 ha rilasciato fidejussione con la quale si è impegnata a subentrare a tutti gli obblighi assunti dalla prima nei confronti di GE Capital nel caso in cui la propria partecipata sia inadempiente. Si ricorda come CLT avesse inoltre stipulato con GE Capital, a seguito di negoziazione condotta dalla controllante Cape Live, un accordo di stand still, mediante il quale GE Capital si era impegnata fino al 24 maggio 2011 sia a non richiedere a CLT il rimborso in linea capitale oltre interessi capitalizzati e di mora del finanziamento scaduto, sia a non escutere la garanzia fideiussoria prestata da Cape Live a favore di CLT, sia a non richiedere a CLT e Cape Live la costituzione di ulteriori vincoli a garanzia del finanziamento in oggetto. 7

8 Si sottolinea come, in esecuzione dell omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura di Concordato Preventivo promossa da Cape Live, in data 27 marzo 2013 la partecipata CLT S.r.l. sia stata interamente assegnata a GE Capital, liberando Cape Live da ogni ulteriore obbligazione. Alla data di redazione della presente relazione finanziaria al pertanto non risulta in essere l investimento di Cape Live in CLT, mentre CLT stessa non rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo. Investimento in Samia S.p.A. impegni di Cape Live S.p.A. Si ricorda, anche a seguito di specifica richiesta dell Autorità di Vigilanza, come i dati del bilancio di Samia S.p.A. chiuso al , approvato nel mese di marzo 2012, avessero mostrato il mancato rispetto di determinati covenants finanziari stipulati in relazione alla posizione debitoria della controllata verso gli istituti di credito finanziatori. Mantenendo fermo l impegno sia a continuare l attività di rilancio della componente industriale e commerciale di Samia S.p.A. che a monitorarne costantemente l andamento, gli Amministratori di quest ultima e di Cape Live hanno concluso nel mese di giugno 2013 la ristrutturazione del debito senior in essere con gli istituti di credito finanziatori dell operazione originaria di LBO, resasi opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in conseguenza sia del mancato rispetto dei covenants in essere sia dell impossibilità di rispettare il rimborso della rata in scadenza nel 2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione risolutiva del finanziamento. Tale operazione ha portato a ridefinire la struttura dell indebitamento aziendale di Samia (e dei relativi impegni da parte della Capogruppo) in modo da riscadenziare il piano di rimborso a condizioni sostenibili e compatibili con il nuovo Business Plan della società, approvato nel mese di dicembre In particolare la data di scadenza del rimborso del finanziamento in oggetto è stata prorogata al 2019, rimodulando inoltre i covenants finanziari e prevedendo la corresponsione di un tasso di interesse pari all Euribor a 6 mesi oltre uno spread di massimi 400 basis points per anno, a decrescere in funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo dell eccesso di cassa registrato per gli anni e pari ad Euro 1,2 milioni, Samia ha corrisposto a titolo di rimborso anticipato del finanziamento Euro 500 mila, riducendo in tal modo l importo del capitale residuo da rimborsare ad Euro 14,5 milioni, mentre si è convenuto che l eccesso di cassa registrato per l anno 2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito. Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, il precedente impegno di contingent equity al versamento di ulteriore capitale in Samia per Euro 1 milione è stato sostituito da garanzia fidejussoria per pari importo. Commitments residui in investimenti indiretti Al l importo complessivo residuo nominale ancora da versare in relazione ai commitment sottoscritti da Cape Live nei fondi Cape Natixis Due e Cape Regione Siciliana e nelle società di investimento Equilybra Capital Partners S.p.A. e Helio Capital Partners SCA è stimato essere pari ad Euro 7,25 milioni, come da tabella sottostante. 8

9 Fondo/Società Committment Deliberato (in /mln) Committment Versato (in /mln) Committment Residuo figurativo (in /mln) Committment Residuo stimato (in /mln) Cape Natixis Due 22,00 15,44 6,56* 2,46* Cape Regione Siciliana 11,70 6,09 5,61* 0,20* Equilybra Capital Partners Helios Capital Partners SCA 4,75 2,78 1,97 1,97 3,50 0,88 2,62 2,62 41,95 25,19 16,76 7,25 * cfr. paragrafi seguenti. Si segnala che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due hanno deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili operazioni di addon, anticipando in tal modo il cosiddetto periodo di monitoraggio, il cui inizio era originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio Si segnala infine che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione dall Assemblea degli Investitori, in tal modo rendendo non attuabile il residuo commitment di versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012 è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di Amministrazione Straordinaria. L insieme di tali circostanze porta quindi a considerare che il massimo impiego di capitale netto atteso per i prossimi anni sia in realtà significativamente inferiore agli Euro 16,8 milioni come indicati in precedenza, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 7,25 milioni. Collocamento Prestito Obbligazionario Convertibile Investimento in Elicem Sicav S.A. Escussione asserito pegno da parte di Degroof Banque Priveè S.A. Con riferimento alla tematica in oggetto, ad inizio giugno 2011 Cape Live ha ricevuto informazione di garanzia per illecito amministrativo in quanto ente ritenuto soggetto a responsabilità da reato ai sensi degli artt. 5 lett. a) e 25 sexies D. Lgs. 231/2001, in relazione ad operazioni commesse potenzialmente nell interesse e/o vantaggio della Società dall ex Vice Presidente ed altri soggetti svolgenti funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione della stessa. In particolare l informazione di garanzia ha previsto e contestato responsabilità per manipolazione al mercato finalizzata ad incidere sensibilmente sul prezzo delle azioni ordinarie Cape Live e delle Obbligazioni Convertibili emesse da quest ultima, per effetto della realizzazione di un operazione simulata di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Convertibile di cui in oggetto al fine di comunicare al mercato risultati di raccolta pari a Euro 27 milioni, di cui in realtà Euro 10 milioni non effettivi. L informazione di garanzia infine contesta la responsabilità di avere occultato l esistenza di un pegno sul deposito di Cape Live presso Degroof Banque Privée concesso dalla Società quale garanzia a favore di Sopafim Holding S.A. in via estranea agli interessi societari. Si informa come a fine marzo 2012 la Società abbia ricevuto atto di notifica di chiusura delle indagini in oggetto da parte del Pubblico Ministero indicato, mentre in data 9 luglio 2013 Cape Live ha ricevuto comunicazione del fatto che il procedimento per ipotesi di reato aperto nei propri confronti ai sensi del D.Lgs. 231/2011 di cui in precedenza è stato archiviato dal Pubblico Ministero di Milano, pertanto in sede di redazione del presente bilancio semestrale al non viene effettuato alcuno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale, mantenendo 9

10 l approccio seguito in precedenza in quanto a maggior ragione confermato dalla conclusione del procedimento in oggetto. Cape Live, sottolineando peraltro come nel corso del 2012 abbia concluso la revisione integrale del modello ex 231/2001 in essere in Società nonché il cambio di tutti i componenti dell Organismo di Vigilanza, ribadisce di ritenersi parte lesa a seguito dell operato dell ex dirigente di Degroof Banque Privée Jean-Louis Jaumin, ricordando come già dall autunno 2010 abbia promosso azione penale nei confronti di quest ultimo appena ravvisate le condotte non trasparenti e potenzialmente illecite di cui in precedenza, oltre ad avere immediatamente informato l Autorità di Vigilanza italiana, anche con specifico riferimento a possibili operazioni anomale sui propri titoli. Cape Live inoltre nel mese di aprile 2012 ha promosso presso il Tribunale di Milano azione di recupero e risarcimento danni (anche reputazionale) nei confronti degli organi direttivi di Degroof Banque Privée e di Elicem Sicav S.A., nonché nei confronti di alcuni ex amministratori di Cape Live stessa. Cape Live ha inoltre promosso e ottenuto decreto ingiuntivo contro Sopafim Holding S.A., società le cui obbligazioni verso Degroof Banque Privée risultano essere state garantite da Cape Live stessa mediante pegno su proprie somme giacenti o disponibili presso l istituto di credito in oggetto. Si ricorda come tale pegno, la cui validità è oggetto di contenzioso giudiziario promosso da Cape Live nei confronti di Degroof Banque Privée, sia stato escusso a fine 2010, per un importo pari ad Euro 2 milioni. Si evidenzia altresì come Sopafim Holding S.A. avesse all epoca confermato formalmente anche a Degroof Banque Privée l estraneità di Cape Live alla garanzia di cui in precedenza, oltretutto impegnandosi sempre formalmente a tenere indenne Cape Live da qualsiasi danno o pregiudizio derivante dalla fattispecie. Conclusioni sulla continuità aziendale Effetti della procedura di Concordato Preventivo in continuità ex art. 161 L. Fallimentare Si ricorda che, al fine di garantire il mantenimento e la protezione della continuità aziendale, nel 2011 gli Amministratori di Cape Live hanno deliberato di presentare proposta di Concordato Preventivo in continuità ex art. 161 Legge Fallimentare, omologato in data 15 ottobre 2012 dal Tribunale di Milano, II sezione fallimentare, nel collegio costituito dal presidente Dott. Ciampi, dal giudice relatore Dott.ssa Mammone e dal giudice a latere Dott. Fontana. Cape Live S.p.A. si è quindi immediatamente attivata per dare esecuzione alle obbligazioni assunte con la domanda concordataria in oggetto. In particolare: - i creditori privilegiati sono stati interamente pagati; - con riferimento all aumento di capitale al servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile , i risultati definitivi dell Offerta al 12 marzo 2013 hanno visto la sottoscrizione di nr azioni di categoria A, per un corrispondente controvalore pari ad Euro La Società, preso atto dei risultati su esposti, ha deliberato di trattenere tale provento e di non procedere all utilizzo dello stesso per estinguere il Prestito Obbligazionario Convertibile in proporzione alle obbligazioni circolanti, in ragione delle evidenti difficoltà tecniche ed onde evitare soluzioni che potessero minare la par condicio creditorum. Per effetto dei risultati dell Offerta, le nuove azioni di categoria A sono state assegnate agli obbligazionisti per la conversione forzosa e conseguente estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, nel rapporto di cambio di 12 azioni di categoria A per ogni obbligazione posseduta. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, quindi, deliberato l esecuzione della conversione forzosa del Prestito Obbligazionario Convertibile, conclusasi materialmente il 25 marzo La società ha, inoltre, preso atto della rinuncia all esercizio del diritto di opzione per la sottoscrizione di massime nr nuove azioni di categoria B, effettuata da Cape Live Team s.s. in liquidazione in quanto unica detentrice delle azioni di categoria B. A seguito dell estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, come da delibera dell Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato ridotto ex art c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro destinata al riscatto delle azioni di categoria B. A conclusione dell operazione, il capitale sociale di Cape Live è divenuto dunque pari a nr azioni, corrispondenti ad un controvalore di Euro ,14, di cui nr. 10

11 azioni quotate di categoria A (per un controvalore pari ad Euro ,79) e nr azioni non quotate di categoria B (per un controvalore pari ad Euro ,35). Di conseguenza, il Prestito Obbligazionario Convertibile è stato completamente estinto mediante la conversione in capitale sociale in oggetto; - con riferimento all attribuzione della controllata CLT S.r.l. in liquidazione al creditore per firma GE Capital, l operazione è stata conclusa in data 27 marzo In conseguenza di tale perfezionamento, la fidejussione concessa da Cape Live a favore di CLT, a garanzia del debito/finanziamento contratto da quest ultima nei confronti di GE Capital ai fini dell acquisizione della quota di partecipazione in Trend Group S.p.A., è stata restituita ed annullata, mentre contestualmente sono stati ceduti a GE Capital i diritti derivanti dal procedimento arbitrale fra CLT e Giuseppe Bisazza/Finpi s.s.. In tal modo, Cape Live risulta liberata da ogni obbligazione nei confronti di GE Capital; - con riferimento agli altri creditori chirografari, il pagamento e conseguente soddisfacimento è stato concluso anticipatamente in data 28 maggio Cape Live ha pertanto concluso con successo e con ampio anticipo rispetto al piano di risanamento omologato dal Tribunale di Milano tutti gli adempimenti del Concordato Preventivo. Di conseguenza, a seguito di istanza di chiusura presentata dalla Società, con provvedimento emesso in data 15 giugno 2013 e depositato in cancelleria in data 19 giugno 2013 il Giudice Delegato del Tribunale di Milano Dott.ssa Mammone ha proceduto all archiviazione della procedura di Concordato Preventivo in oggetto. A seguito di quanto riportato pertanto gli Amministratori in carica hanno redatto il presente bilancio ritenendo appropriato e corretto il presupposto di continuità aziendale (cfr. IAS 1, paragrafo 25-26). Ulteriori fatti di rilievo Si evidenzia come nel mese di novembre 2011 l Autorità di Vigilanza abbia avviato un procedimento per violazione art. 149 comma 1 del D. Lgs. 58/98, esplicitata in una contestazione ai sensi dell art. 195 comma 1 del D. Lgs. 58/98 per l applicazione della sanzione di cui all art. 193 comma 3 lett. a) del citato Decreto. Il procedimento in oggetto si riferisce a diverse violazioni per fattispecie specifiche contestate da Consob ai membri del Collegio Sindacale in carica all epoca di accadimento delle stesse, nonché a Cape Live in quanto obbligata in solido. Sia i predetti membri del Collegio Sindacale che Cape Live hanno provveduto all invio nei termini di legge previsti delle controdeduzioni alle contestazioni in oggetto, a cui Consob ha fornito risposta nel mese di luglio 2012, confermando l avvio della parte istruttoria del procedimento sanzionatorio in oggetto. In data 14 novembre 2012 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Consob dell applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria ai sensi dell art. 195 comma 9 del D. Lgs. 58/98 nei confronti dei predetti membri del Collegio Sindacale, nonché nei confronti di Cape Live stessa a titolo di responsabilità solidale, pari a complessivi Euro 320 mila. Si ricorda che Cape Live è obbligata in solido al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria di cui in precedenza, mantenendo fermo l obbligo di esercitare il diritto di regresso verso i responsabili. I predetti membri del Collegio Sindacale hanno proposto opposizione con ricorsi separati alla sanzione comminata, nella convinzione di ottenere un provvedimento giudiziale di annullamento o riduzione. Cape Live parimenti ha rinunciato ad effettuare il pagamento della sanzione in oggetto in quanto obbligata in solido, nella convinzione che i componenti del Collegio Sindacale porranno in essere ogni atto necessario a difesa del proprio operato ed accollandosi ogni onere discendente dal procedimento in oggetto. Per tali ragioni Cape Live nel presente bilancio semestrale, non ritenendo probabile un esborso finanziario in relazione a tale fattispecie, in applicazione dei principi contabili ha provveduto a fornire informativa in merito senza accantonare alcun importo a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale. 11

12 Si segnala come nel mese di dicembre 2011 la società Bioera S.p.A., in precedenza partecipata da Cape Live, abbia manifestato la determinazione di conseguire, in solido da parte di diversi soggetti ritenuti responsabili, il risarcimento dei danni scaturiti dal dissesto della società, ritenuto causato ed aggravato dal compimento di operazioni a cui anche Cape Live avrebbe preso parte. Gli Amministratori di Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali giudicano tali contestazioni infondate e di conseguenza il rischio connesso alla fattispecie in oggetto come remoto. Si provvede comunque a fornire nel presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto, mentre in applicazione dei principi contabili internazionali non viene effettuato in sede di redazione del presente bilancio semestrale alcuno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale. Si segnala come nel mese di giugno 2012 la società Bioera S.p.A. abbia provveduto a citare in giudizio Cape Live al fine di accertare e dichiarare la nullità e/o comunque l invalidità delle pattuizioni aventi ad oggetto il trasferimento della quota di partecipazione del 3% del capitale sociale di International Bar Holding S.r.l. da parte di Bioera S.p.A. a Cape Live, perfezionato nel mese di dicembre 2007, nonché al fine di condannare Cape Live al risarcimento del danno causato da tale operazione. Gli Amministratori di Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali giudicano tali contestazioni infondate e di conseguenza il rischio connesso alla fattispecie in oggetto come remoto. Si provvede comunque a fornire nel presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto, mentre in applicazione dei principi contabili internazionali non viene effettuato in sede di redazione del presente bilancio semestrale alcuno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale. Si segnala che nel mese di aprile 2013 Cape Live ha ricevuto comunicazione di costituzione in giudizio da parte di un ex amministratore nei confronti degli attuali amministratori della Società, in cui viene richiesto un risarcimento a Cape Live di Euro 2,5 milioni in ragione di danni per diffamazione causati dall accostamento dell ex amministratore in oggetto agli altri ex amministratori della Società rinviati a giudizio, come da risultanze dell azione di responsabilità promossa da Cape Live verso questi ultimi a seguito di delibera dell Assemblea degli Azionisti di giugno Gli Amministratori di Cape Live allo stato attuale ed a seguito di consultazione dei propri legali giudicano tali contestazioni infondate e di conseguenza il rischio connesso alla fattispecie in oggetto come remoto. Si provvede comunque a fornire nel presente documento evidenza in merito alla tematica in oggetto, mentre in applicazione dei principi contabili internazionali non viene effettuato in sede di redazione del presente bilancio semestrale alcuno stanziamento a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale. Si evidenzia come nel mese di giugno 2013 Cape Live abbia esercitato l opzione per aderire all istituto del consolidato fiscale nazionale, in qualità di consolidante con la controllata Sotov Corporation S.p.A.. L esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Sotov Corporation S.p.A.. Con riferimento al portafoglio investimenti si segnala che: 1) nel mese di gennaio 2013 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Equilybra Capital Partners S.p.A. in merito a distribuzione di riserve per un importo di competenza di Cape Live pari ad Euro 138 mila, a seguito dell incasso dei proventi derivanti dalla quotazione in Borsa di una partecipata della società. L importo in oggetto è stato effettivamente incassato a fine gennaio 2013; 2) nel mese di febbraio 2013 Cape Live ha ricevuto richiesta di versamento fondi da parte di Equilybra Capital Partners S.p.A. per un importo pari ad Euro 475 mila, effettivamente corrisposto a fine febbraio 2013; 12

13 3) nei mesi di gennaio 2013 e luglio 2013 Cape Live ha ricevuto dalla partecipata Helio Capital S.r.l. due ulteriori tranche di rimborso della riserva sovrapprezzo azioni, per importi entrambi pari ad Euro 195 mila ciascuno; 4) nel mese di febbraio 2013 Cape Live ha deliberato l effettuazione di un investimento per un importo pari ad Euro 3,5 milioni nella costituenda società di diritto lussemburghese Helios Capital Partners SCA ( HCP ), nell ambito di un progetto finalizzato alla realizzazione internazionale di parchi fotovoltaici focalizzati inizialmente nell Europa dell Est, in particolare in Romania e Ucraina, per una potenza complessiva pari ad almeno 20 MW. L investimento di Cape Live era sospensivamente condizionato al raggiungimento, entro il 30 giugno 2013, da parte di HCP di un ulteriore porzione di equity sino ad un ammontare pari ad almeno Euro 7 milioni, condizione soddisfatta da HCP. Cape Live riveste in HCP il ruolo di limited partner unitamente agli altri partecipanti al progetto, segnatamente le società Equilybra Capital Partners S.p.A., Menkent S.r.l., Roof Top Venture S.r.l. ( RTV ) nonché ulteriori soggetti investitori. Il ruolo di general partner è ricoperto dalla società di diritto lussemburghese Helios Capital Management SA ( HCM ), la quale svolge il ruolo di management company di HCP. Helios Capital Partners SCA ha come obiettivo strategico l investimento in progetti di green energy, soprattutto fotovoltaici, che abbiano preferibilmente già completato con successo il relativo iter autorizzativo e che prevedano, singolarmente presi, una quota di equity compresa tra Euro 2 milioni e Euro 20 milioni. Più in dettaglio, l operazione prevede, dopo la fase negoziale iniziale sulle condizioni economiche e di governance, le seguenti caratteristiche tecnico-finanziarie: un rapporto di leva finanziaria compresa tra 30-40% di equity, 60-70% di debito; un periodo di investimento di 2 anni fino alla data ultima del 1 gennaio 2016; un periodo di disinvestimento di 3 anni dal termine del periodo di investimento; un investimento target che va da un minimo (al 1 closing) di Euro 7 milioni sino ad un massimo (al 2 closing) di Euro 30 milioni; una management company (HCM) avente sede in Lussemburgo e partecipata da RTV, Menkent S.r.l. ed Equilybra Capital Partners con una quota ciascuno del 33.33%. Il management team di HCM è composto da M. Sapienza (socio di maggioranza in Helio Capital S.r.l., società partecipata al 47,8% da Cape Live), E. Casini e M. Longoni; un advisory board, composto da un numero pari di membri, nominati per la metà da HCM e per la restante parte dai principali soci di HCP; una struttura di costi così dettagliata: una management fee annuale pro rata temporis pari al 2% sull ammontare dell investimento effettivo di Cape Live (ovvero, la parte di committment effettivamente richiamata); una committment fee dello 0,50% sull ammontare dell impegno di Cape Live; un carried interest pari al 20% sull extra rendimento rispetto all hurdle rate del 9%; una redditività misurata sia in termini di internal rate of return (IRR) sull equity, in misura pari al 20%, sia in termini di multiplo cash on cash, pari a 2,48 volte. Al momento dell approvazione iniziale dell operazione Cape Live aveva determinato, sulla base del parere delle competenti funzioni aziendali e di esperti esterni, che non sussistevano tra le parti coinvolte i presupposti di correlazione previsti dalla Procedura Parti Correlate. Tuttavia, in considerazione delle ulteriori informazioni acquisite dalla Società sul proprio azionariato in data in seguito alla conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni, il Consiglio di Amministrazione ha prudenzialmente qualificato l investimento in Helios Capital Partners SCA (HCP) come operazione con parte correlata in quanto la società MEP S.r.l., che ha comunicato in tale data di essere divenuta azionista di Cape Live con una quota pari al 23,187%, condivide la medesima compagine sociale nelle medesime percentuali con la società Helios Capital Management SA (HCM, come detto in precedenza general partner e management company di Helios Capital Partners SCA). Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live pertanto, al fine di garantire la massima trasparenza e correttezza al mercato, ha deliberato di attivare senza indugio la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live, in adempimento alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società, in data 3 aprile 2013 ha approvato l operazione di investimento in oggetto, avendo recepito il motivato parere favorevole degli Amministratori Indipendenti della 13

14 Società redatto in data 29 marzo 2013, dando pertanto definitivamente esecuzione al contratto secondo la delibera assunta dal Consiglio d Amministrazione di febbraio L operazione in oggetto è inoltre qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi della procedura, pertanto Cape Live ha provveduto alla pubblicazione del relativo documento informativo. Si ricorda che Cape Live, in quanto Società di minori dimensioni ai sensi dell art. 10 del Regolamento Consob nr del 12 marzo 2010, ha adottato la procedura semplificata prevista dall art. 4.3 della procedura aziendale per le operazioni con parti correlate. Nel mese di aprile 2013 Cape Live ha versato Euro 875 mila quale primo versamento richiamato da Helios Capital Partners SCA in esecuzione del commitment in oggetto; 5) nel mese di giugno 2013 Cape Live ha ricevuto richiesta di versamento fondi da parte del fondo Cape Natixis Due per un importo pari ad Euro 129 mila, effettivamente corrisposto a fine giugno Sempre con riferimento al fondo Cape Natixis Due, ad inizio agosto 2013 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Opera SGR, gestore dello stesso, in merito alla distribuzione agli investitori dei proventi rinvenienti sia dalla cessione della partecipazione detenuta nella società Chromavis sia dall accordo transattivo concluso con il precedente gestore del fondo, il cui effettivo incasso da parte di Cape Live si è perfezionato nel mese di agosto 2013 per un importo complessivo pari ad Euro 2,8 milioni, al netto di quanto trattenuto a titolo di commissioni di monitoraggio di periodo. Occorre ricordare, come già comunicato al pubblico in data 12 ottobre 2012, che il Consiglio di Amministrazione di Cape Live ha deliberato l esercizio della deroga ex art. 71, comma 1 bis del Regolamento Emittenti in relazione ad acquisizioni e cessioni significative, in tal modo non dovendo pubblicare apposito documento informativo ma fornendo sia apposita comunicazione al mercato con le modalità indicate nell art. 65-quinquies R.E. sia menzione all interno delle relazioni finanziarie pubblicate ai sensi dell art. 154-ter del Testo Unico della Finanza. Occorre parimenti ricordare, come già comunicato al pubblico in data 4 febbraio 2013, che il Consiglio di Amministrazione di Cape Live ha deliberato di avvalersi della facoltà di deroga ex art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti in relazione ad operazioni significative di fusione, scissione o aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, in tal modo non dovendo pubblicare apposito documento disciplinato dall art. 70 comma 5 del R.E. ma fornendo sia apposita comunicazione al mercato con le modalità indicate nell art. 65-quinquies, sexies e septies R.E. sia menzione all interno delle relazioni finanziarie pubblicate ai sensi dell art. 154-ter del Testo Unico della Finanza. 14

15 Composizione dell azionariato Nell ambito delle determinazioni previste dalla procedura di Concordato Preventivo nonché a seguito delle deliberazioni dall Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012, in data 12 marzo 2013 si è chiusa l Offerta al pubblico avente ad oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento per massimo Euro ,38, con emissione di massime nuove azioni di categoria A, dedicato all estinzione anticipata del Prestito Obbligazionario Convertibile ( POC ) emesso a luglio 2009 e avente scadenza a luglio L Offerta in oggetto ha avuto come risultato la sottoscrizione di nuove azioni di categoria A, per un controvalore pari ad Euro ,24. La Società, preso atto dei risultati suesposti, ha deliberato di trattenere tale provento e di non procedere all utilizzo dello stesso per estinguere il Prestito Obbligazionario Convertibile in proporzione alle obbligazioni circolanti, in ragione delle evidenti difficoltà tecniche ed onde evitare soluzioni che potessero minare la par condicio creditorum. Per effetto dei risultati dell Offerta, le nuove azioni di categoria A sono state assegnate agli obbligazionisti per la conversione forzosa e conseguente estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, nel rapporto di cambio di 12 azioni di categoria A per ogni obbligazione posseduta. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, quindi, deliberato l esecuzione della conversione forzosa del Prestito Obbligazionario Convertibile, conclusasi materialmente il 25 marzo La società ha, inoltre, preso atto della rinuncia all esercizio del diritto di opzione per la sottoscrizione di massime nr nuove azioni di categoria B, effettuata da Cape Live Team s.s. in liquidazione in quanto unica detentrice delle azioni di categoria B. A seguito dell estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, come da delibera dell Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato ridotto ex art c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro destinata al riscatto delle azioni di categoria B. A conclusione dell operazione, il capitale sociale di Cape Live è divenuto dunque pari a nr azioni, corrispondenti ad un controvalore di Euro ,14, di cui nr azioni quotate di categoria A (per un controvalore pari ad Euro ,79) e nr azioni non quotate di categoria B (per un controvalore pari ad Euro ,35). Di conseguenza, il Prestito Obbligazionario Convertibile è stato completamente estinto mediante la conversione in capitale sociale in oggetto. Si ricorda come l Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 abbia deliberato che il capitale sociale non abbia indicazione del valore nominale. 15

16 La composizione attuale al dell azionariato della Società, secondo le comunicazioni prescritte dall art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 pervenute alla Società ed alla Consob, è rappresentata sinteticamente nel grafico seguente. Si evidenzia in particolare come gli azionisti detentori di partecipazioni rilevanti (superiori al 2% del capitale sociale) risultino essere: MEP S.r.l. con il 23,77%, Paolo Mevio con il 12,14%, Rossetti Edoardo con il 7,74% e Crossfid S.p.A. (società intestataria, mentre il dichiarante è Pomarelli Giovanna, moglie dell ex Consigliere di Cape Live Giancarlo Romersa, dimessosi in data 29 marzo 2013) con il 4,56%. 0,06% 23,77% 51,72% 12,14% 4,56% 7,74% Azioni Classe B MEP S.r.l. Paolo Mevio Rossetti Edoardo Crossfid S.p.A. Mercato 16

17 Andamento del titolo Si riporta di seguito il grafico illustrativo dell andamento della quotazione giornaliera del titolo Cape Live, relativo al periodo intercorrente dal 2 gennaio 2013 (primo giorno di quotazione del periodo) al 28 giugno 2013 (ultimo giorno di quotazione del periodo). Elaborazione Cape Live. Fonte: Di seguito si riportano i dati principali relativi alle quotazioni registrate nel periodo di riferimento del presente bilancio semestrale. Quotazione al (in ) 0,05 Quotazione massima del periodo (in ) 0,08 Quotazione minima del periodo (in ) 0,05 Performance al rispetto al % Capitalizzazione di mercato al (in mln) 16,1 17

18 Andamento economico e finanziario di Cape Live S.p.A. Le risultanze di gestione al 30 giugno 2013 evidenziano un utile pari a Euro , come risultante dalle seguenti voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico: Descrizione 30/06/2013 Attivo Passivo e netto Risultato netto Ricavi Costi ( ) Il risultato di periodo è sostanzialmente costituito da: a) ricavi, derivanti principalmente da: interessi derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità, comprendenti le giacenze detenute su conti correnti bancari e depositi a breve, per un totale pari a Euro 104 mila; utile da rimborso di passività finanziarie pari ad Euro 9,1 milioni, interamente relativo alla plusvalenza derivante dalla differenza fra il valore contabile al della passività finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) emesso da Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per l estinzione, rappresentato dal fair value delle nuove azioni emesse da Cape Live nell ambito dell Offerta Pubblica di Aumento di Capitale dedicato all estinzione del POC, conclusa a marzo 2013; proventi da consolidato fiscale stipulato con la controllata Samia S.p.A., pari ad Euro 374 mila; b) costi, relativi principalmente a: stipendi corrisposti a dipendenti, pari a Euro 98 mila; emolumenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 331 mila (compreso costo di competenza per polizza D&O pari ad Euro 72 mila); oneri sociali per dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 68 mila; compensi di competenza per attività di controllo e revisione contabile, pari a Euro 47 mila; emolumenti di competenza dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 204 mila; spese legali e notarili, pari a Euro 398 mila; consulenze, pari a Euro 161 mila. Le risultanze gestionali al comparate rispetto al precedente esercizio evidenziano: margine di interesse positivo e pari a Euro +104 mila, in miglioramento del 109% rispetto al valore di Euro -1,14 milioni registrato al L effetto in oggetto è la risultante di: incremento del 1.161% degli interessi attivi di competenza, pari al ad Euro 104 mila contro Euro 8 mila al , dovuto all aumento delle giacenze in conti correnti e depositi a breve effettivamente remunerati per tutto il semestre 2013, a seguito in particolare del recupero integrale della liquidità in precedenza detenuta presso Banca MB, la cui piena disponibilità è datata 12 novembre 2012; 18

19 decremento del 100% degli interessi passivi relativi al Prestito Obbligazionario Convertibile, che al ammontavano ad Euro 1,15 milioni, la cui competenza al non è stata contabilizzata nel presente bilancio semestrale in quanto come detto in precedenza il POC è stato interamente convertito in equity della Società senza corrispondere alcun importo di interesse ai sottoscrittori; margine di intermediazione positivo e pari a Euro +9,2 milioni, in incremento rispetto al valore negativo di Euro -1,16 milioni al come conseguenza in particolare dei seguenti effetti: 1) il margine di interesse migliora come visto in precedenza; 2) l utile da riacquisto/rimborso delle passività finanziarie si incrementa del 100%, per un valore al pari ad Euro 9,1 milioni, rappresentato come detto in precedenza dal componente di reddito straordinario derivante dalla plusvalenza originata dalla differenza fra il valore contabile al della passività finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) emesso da Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per l estinzione, rappresentato dal fair value delle nuove azioni emesse da Cape Live nell ambito dell Offerta Pubblica di Aumento di Capitale dedicato all estinzione del POC, conclusa a marzo 2013; rettifiche/riprese di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita ed altre operazioni finanziarie avente saldo nullo, rispetto al valore di Euro -207 mila registrato al ; spese amministrative pari a Euro 1,48 milioni, in incremento del 22% rispetto al , di cui Euro 710 mila spese per il personale (+39% rispetto al ) ed Euro 767 mila altre spese amministrative (+10% rispetto al ). L incremento delle spese per il personale è in particolar modo riferibile agli emolumenti di competenza del Collegio Sindacale in scadenza ed in carica fino al 26 giugno 2013, che a seguito dell incremento della propria attività condotta nel primo semestre 2013 si attestano ad Euro 204 mila contro Euro 65 mila al (+214%). Si ricorda come in data 26 giugno 2013 l Assemblea degli Azionisti abbia provveduto a nominare i nuovi membri del Collegio Sindacale, il cui emolumento annuo complessivo è stato deliberato pari ad Euro 35 mila; il risultato della gestione operativa, dato dalla somma algebrica di margine di intermediazione, rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita e di altre operazioni finanziarie, spese amministrative, rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali, accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri ed altri oneri/proventi di gestione, al è positivo e pari ad Euro +7,8 milioni, in incremento rispetto al valore negativo di Euro -2,6 milioni registrato al Oltre a quanto riportato in precedenza, si rileva che: 1) la voce Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri presenta al saldo nullo, contro Euro -305 mila registrato al ; 2) gli altri oneri/proventi di gestione si attestano al ad un saldo positivo e pari ad Euro +53 mila, contro un importo al positivo e pari ad Euro +309 mila. In tale voce infatti al risultavano ricompresi quale sopravvenienza attiva i proventi derivanti dal consolidato fiscale definito con la controllata Samia S.p.A. con riferimento all esercizio 2011; il risultato dell attività corrente al lordo delle imposte, dato dalla somma algebrica di risultato della gestione operativa e risultato delle partecipazioni, al è dunque pari ad Euro +7,8 milioni, in incremento rispetto al risultato di Euro -2,6 milioni registrato al ; la voce Imposte al ricomprende i proventi di competenza derivanti dalla stipula del consolidato fiscale con la controllata Samia S.p.A. e si attesta ad un valore pari ad Euro 374 mila, incrementandosi del 100% rispetto al saldo nullo al ; il risultato dell attività corrente al netto delle imposte al , coincidente con il risultato di esercizio, è pari ad Euro +8,16 milioni, in aumento rispetto al risultato di Euro - 2,6 milioni registrato al Con riferimento alla redditività complessiva, ad incremento del patrimonio netto nell apposita voce di riserva è stato contabilizzato un importo complessivo positivo di competenza del primo semestre 19

20 2013 pari ad Euro 327 mila, al netto della fiscalità differita, principalmente derivante dalla valutazione di fine periodo delle attività finanziarie disponibili per la vendita. Nella tabella seguente vengono riassunti i principali dati patrimoniali ed economici al , confrontati con i dati corrispondenti al ed al DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI Importi in mln Margine di interesse +0,104-0,649-1,142 Margine di intermediazione +9,212-0,664-1,160 Spese amministrative 1,477 2,650* 1,208* Risultato della gestione operativa 7,786 5,948* -2,575* Risultato lordo di periodo 7,786 7,597* -2,575* Risultato netto di periodo 8,160 8,181* -2,575* Portafoglio Investimenti Diretti 19,971 20,166 15,800 Portafoglio Investimenti Indiretti 10,207 8,436 9,488 Titoli in circolazione POC - 24,071 24,130 Posizione Finanziaria Netta (Cassa)** (9,315) 11,407 15,624 Patrimonio Netto 38,245 14,686 2,519 NAV per azione ( ) 0,1180 0,2880 0,0494 * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 su trattamento contabile utili/perdite attuariali ** comprensiva del debito per Prestito Obbligazionario Convertibile componente di passività finanziaria Di seguito vengono presentate in ordine temporale le operazioni di investimento indiretto (in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio e altri veicoli di private equity) e diretto effettuate dalla Società, classificate nelle voci Attività finanziarie al fair value, Attività finanziarie disponibili per la vendita, e Partecipazioni dell attivo di Stato Patrimoniale. 20

21 Investimenti effettuati/finanziamenti concessi/impegni A. Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio e altri veicoli di private equity 1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso mobiliare Cape Natixis Due, attualmente gestito da Opera SGR S.p.A. e operativo dal 2 luglio 2007 con una raccolta pari a Euro 195 milioni, la somma complessiva pari ad Euro 22 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 15,4 milioni a fronte di 17 investimenti e 2 disinvestimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 129 mila richiamati e versati nel L investimento in oggetto è classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari ad Euro 6,2 milioni, determinato dal numero di quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value come risultante dal Rendiconto semestrale del Fondo chiuso al 30 giugno In applicazione dei principi contabili, la ripresa di valore complessiva risultante alla data del , pari ad Euro 2,4 milioni, è registrata al netto della fiscalità differita a riserva di valutazione a patrimonio netto, per un importo pari ad Euro 1,64 milioni. Si segnala che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due hanno deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili operazioni di add-on, anticipando in tal modo il cosiddetto periodo di monitoraggio, il cui inizio era originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio Si segnala infine che ad inizio agosto 2013 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Opera SGR, gestore del fondo Cape Natixis Due, in merito alla distribuzione agli investitori dei proventi rinvenienti sia dalla cessione della partecipazione detenuta nella società Chromavis sia dall accordo transattivo concluso con il precedente gestore del fondo, il cui effettivo incasso da parte di Cape Live si è perfezionato nel mese di agosto 2013 per un importo complessivo pari ad Euro 2,8 milioni, al netto di quanto trattenuto a titolo di commissioni di monitoraggio di periodo. Tale distribuzione di fondi risulterà contabilizzata ad integrale riduzione dell importo di capitale investito. Le caratteristiche delle operazioni di investimento effettuate dal fondo alla data di riferimento sono riepilogate nel prospetto seguente. 21

22 Data chiamata Tipologia Settore Investimento C.N. Due ( mln) Quota Cape Live ( mln) Settembre 07 LBO Chimica industriale Novembre 07 LBO/MBO Componentistica per autoveicoli Dicembre 07 LBO Software Gennaio 08 LBO/MBO Metallurgia Gennaio 08 Maggio 10 Ottobre 10 LBO/MBO Expansion Cosmetica ,06 Gennaio 08 Maggio 10 Expansion Aucap Alimentare Marzo 08 Giugno 08 LBO/MBO Aucap Metallurgia Giugno 08 LBO Componentistica per fluidodinamica Luglio 08 Gennaio 11 LBO Altro Componentistica elettrica Luglio 08 LBO/MBO Moda Luglio 08 Dicembre 11 Giugno 13 LBO Add-on Aucap Riscaldamento industriale Luglio 08 Agosto 12 LBO Add-on Componentistica tessile Settembre 08 LBO/MBO Tessile Ottobre 08 Luglio 12 Dicembre 12 LBO Add-on Componentistica per automazione Ottobre 08 LBO/MBO Componentistica elettrica Maggio 10 LBO/MBO Distribuzione contenitori in vetro investito Commissioni + spese chiamato Distribuzioni

23 2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, promosso e gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A., la somma complessiva pari ad Euro 8,5 milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed attualmente ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7 milioni. La raccolta complessiva finale del Fondo è pari ad Euro 52 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti ed 1 disinvestimento effettuati dal fondo, di cui nulla nel corso del periodo di riferimento. L investimento in oggetto è classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari ad Euro 516 mila, determinato dal numero di quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value, come risultante dal Rendiconto semestrale del Fondo chiuso al 30 giugno 2013 ed opportunamente rettificato per rifletterne il reale fair value, non considerando quindi il credito di imposta iscritto nell attivo del fondo in quanto non utilizzabile da Cape Live ed allineando la valorizzazione della partecipazione in Queso S.r.l. a quanto effettuato da Cape Live. In applicazione dei principi contabili, la ripresa di valore complessiva risultante alla data del , pari ad Euro 105 mila, è registrata al netto della fiscalità differita a riserva di valutazione a patrimonio netto, per un importo pari ad Euro 71 mila. Si segnala che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione dall Assemblea degli Investitori, in tal modo rendendo non attuabile il residuo commitment di versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012 è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di Amministrazione Straordinaria. Le caratteristiche delle operazioni di investimento effettuate dal fondo sono riepilogate nel prospetto seguente. 23

24 Data chiamata Tipologia Settore Investimento Cape RS ( mln) Quota Cape Live ( mln) Dicembre 07 Marzo 10 Gennaio 11 Gennaio 08 Aprile 10 Ottobre 11 Aprile 09 Dicembre 09 Marzo 10 Aprile 10 Aprile 10 Gennaio 11 Maggio 10 Gennaio 11 Expansion Aucap POC Expansion Aucap Aucap Expansion Aucap Aucap Expansion /Aucap Aucap Altro Alimentare Alimentare Trasporto Marittimo Energia solare/trazione elettrica Energia fotovoltaica Luglio 10 Aucap Trasporto Marittimo investito Importi compensati mediante somme richiamate Cessione quote Commissioni avvio/gestione + spese chiamato Distribuzioni ) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la Società ha deliberato un committment pari a Euro 5 milioni in Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento operante nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate. Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni. Non avendo rilevato nel periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, l investimento in oggetto è stato classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, mantenendo interamente il valore di iscrizione pari a Euro 2,6 milioni, corrispondente agli importi versati a titolo di sottoscrizione azioni della Società, di primo, secondo, terzo, quarto, quinto, sesto, settimo, ottavo, nono e decimo versamento ai sensi dell accordo di co-investimento e di commissioni di gestione annuali. Si ricorda che nel mese di gennaio 2013 Cape Live ha incassato un importo pari ad Euro 138 mila quale distribuzione di riserve a seguito dell incasso da parte di ECP dei proventi derivanti 24

25 dalla quotazione in Borsa di una propria partecipata. L importo in oggetto è stato integralmente contabilizzato a riduzione del capitale investito. 4) Helios Capital Partners S.C.A.: nel mese di febbraio 2013 Cape Live ha deliberato l effettuazione di un investimento per un importo pari ad Euro 3,5 milioni nella costituenda società di diritto lussemburghese Helios Capital Partners SCA ( HCP ), nell ambito di un progetto finalizzato alla realizzazione internazionale di parchi fotovoltaici focalizzati inizialmente nell Europa dell Est, in particolare in Romania e Ucraina, per una potenza complessiva pari ad almeno 20 MW. L investimento di Cape Live era sospensivamente condizionato al raggiungimento, entro il 30 giugno 2013, da parte di HCP di un ulteriore porzione di equity sino ad un ammontare pari ad almeno Euro 7 milioni, condizione soddisfatta da HCP. Cape Live riveste in HCP il ruolo di limited partner unitamente agli altri partecipanti al progetto, segnatamente le società Equilybra Capital Partners S.p.A., Menkent S.r.l., Roof Top Venture S.r.l. ( RTV ) nonché ulteriori soggetti investitori. Il ruolo di general partner è ricoperto dalla società di diritto lussemburghese Helios Capital Management SA ( HCM ), la quale svolge il ruolo di management company di HCP. Helios Capital Partners SCA ha come obiettivo strategico l investimento in progetti di green energy, soprattutto fotovoltaici, che abbiano preferibilmente già completato con successo il relativo iter autorizzativo e che prevedano, singolarmente presi, una quota di equity compresa tra Euro 2 milioni e Euro 20 milioni. L investimento in oggetto è classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore di iscrizione, dato dal costo del capitale investito alla data di riferimento, pari ad Euro 875 mila, corrispondente all importo versato a titolo di primo versamento ai sensi dell accordo di investimento. B. Attività di investimento diretto 1) Samia S.p.A.: in data 31 luglio 2007 la Società ha effettuato il primo investimento diretto in Samia S.p.A., società vicentina fondata negli anni 70 ed operante nel settore della chimica fine per la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l industria della finitura della pelle. Cape Live ha investito inizialmente Euro 1,46 milioni per il 40% del capitale sociale di Samchem S.p.A., società di nuova costituzione che ha acquisito tramite operazione di LBO il 100% del capitale sociale di Samia S.p.A.. Insieme a Cape Live hanno coinvestito Finross S.p.A. per il 5% (società controllata dal consigliere Edoardo Rossetti) e Falea S.p.A. per il 10% (società controllata dall ex sindaco Renato Fadini). Nel mese di gennaio 2008 Cape Live, Finross S.p.A. e Falea S.p.A. hanno aumentato le proprie partecipazioni nel capitale sociale di Samchem, mediante acquisto di azioni da ex soci, salendo rispettivamente al 58%, 22% e 15%. L importo investito da Cape Live per questa ultima acquisizione è pari a Euro 1,35 milioni. Complessivamente Cape Live ha quindi investito un importo pari a Euro 2,81 milioni. Nel mese di agosto 2008 Cape Live ha organizzato un operazione di finanza straordinaria e di riorganizzazione dell azionariato che ha comportato la cessione di Samia S.p.A. dalla controllata Samchem S.p.A. alla società M&C S.p.A.. La compagine sociale di M&C S.p.A. vede Cape Live con una quota pari al 58%, mentre fra gli altri soci figurano Falea S.p.A. al 5% e Finross S.p.A. al 22%. Si è inoltre perfezionato l ingresso di un nuovo socio industriale. L investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 6,96 milioni; al fine di perfezionare l acquisto di Samia, M&C S.p.A. è ricorsa inoltre ad indebitamento finanziario per complessivi Euro 40,5 milioni, di cui Euro 30 milioni rappresentati da un finanziamento bridge erogato da primari istituti bancari italiani ed Euro 10,5 milioni rappresentati da finanziamento soci, per un importo di competenza Cape Live pari a Euro 6,09 milioni. 25

26 L operazione di finanza straordinaria in oggetto ha comportato una contestuale valorizzazione della partecipazione in Samia, nonché l incasso di un dividendo dalla controllata Samchem S.p.A. pari a Euro 20,3 milioni, derivante dalla distribuzione di riserve effettuata da quest ultima a seguito di approvazione del bilancio chiuso al 06 agosto Tali riserve di utili distribuite originano sia da accantonamenti relativi agli esercizi precedenti, sia in larga parte dalla plusvalenza derivante dalla cessione di Samia S.p.A, pari a oltre Euro 30 milioni (quindi per una quota Cape Live pari a circa Euro 18 milioni). Nel corso del mese di ottobre 2008, in seguito sia all esercizio da parte della società Finross S.p.A. dell opzione di vendita/put nei confronti di Cape S.p.A e degli altri soci avente ad oggetto il 22% del capitale della società M&C S.p.A., nonchè la quota parte del finanziamento soci concesso a M&C S.p.A. stessa per un importo pari a Euro 2,3 milioni, sia della designazione di Cape Live a seguito di accordo con Cape S.p.A. quale cessionaria della partecipazione e del finanziamento venduto da Finross S.p.A., sia all esercizio del diritto di prelazione da parte dei restanti soci, Cape Live ha acquisito un ulteriore 16,4% del capitale sociale di M&C S.p.A., arrivando a detenerne il 74,4%, mentre la quota parte di Cape Live del finanziamento soci in essere è salita a Euro 7,5 milioni, dietro versamento di un corrispettivo pari a Euro 1,43 milioni. Nel mese di marzo 2009, in sede di acconto da riparto da liquidazione della società Samchem S.p.A., Cape Live ha incassato Euro 174 mila. Nel mese di maggio 2009 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società veicolo M&C S.p.A. nella società operativa Samia S.p.A.. Sempre nel mese di maggio 2009 i soci di Samia S.p.A. hanno deliberato di convertire in equity parte del finanziamento concesso a quest ultima, segnatamente parte del finanziamento in linea capitale e tutti gli interessi maturati alla data. Per quanto riguarda Cape Live, la conversione da finanziamento soci a capitale sociale ha portato ad un importo investito direttamente nel capitale sociale di Samia S.p.A. pari a Euro 12,2 milioni (Euro 7,7 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008), mentre la quota del finanziamento soci residuo, comprensiva degli interessi di competenza maturati, è pari a Euro 2,6 milioni. Nel mese di luglio 2009 Samia S.p.A. ha provveduto a rimborsare una quota del finanziamento ancora in essere, mentre i soci hanno deliberato di convertire in equity l intero ammontare del finanziamento residuo. In tal modo il finanziamento soci in oggetto risulta estinto. Per quanto riguarda Cape Live, il rimborso è stato pari a Euro 1 milione, mentre la conversione da finanziamento soci a capitale sociale ha portato ad un importo investito direttamente nel capitale di Samia S.p.A. pari a Euro 14 milioni (Euro 9,5 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008). Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha investito ulteriori Euro 744 mila nel capitale di Samia S.p.A., al fine di rafforzarne la struttura patrimoniale. In tal modo l importo investito direttamente nel capitale di Samia S.p.A. risulta pari a Euro 14,8 milioni (Euro 10,3 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008). Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha inoltre effettuato un investimento pari a Euro 1 milione a titolo di aumento di capitale in Samia Immobiliare S.p.A., società di nuova costituzione (in cui Cape Live S.p.A. è socio di controllo al 58,98%) istituita al fine della gestione degli opifici industriali in cui opera Samia S.p.A.. Samia S.p.A. detiene il 24,65% del capitale sociale di Samia Immobiliare S.p.A.. In tal modo Cape Live detiene in via diretta ed indiretta una quota pari al 77,3% del capitale di Samia Immobiliare S.p.A.. 26

27 Nel mese di settembre 2009 Cape Live ha incassato il saldo relativo al riparto di liquidazione della controllata Samchem S.p.A., pari a Euro 33 mila. Nel mese di febbraio 2010 Samia Immobiliare è stata posta in liquidazione ed ha retrocesso a Cape Live un importo pari a Euro 1,02 milioni (di cui Euro 71 mila incassati nel 2011, quindi contabilizzati quale credito a bilancio 2010). Il residuo non recuperato dell investimento effettuato, pari a Euro 17 mila, è stato contabilizzato quale perdita da partecipazioni a Conto Economico nel presente bilancio. Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un finanziamento soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per un importo pari a Euro 3 milioni, avente rimborso postergato rispetto agli altri finanziamenti bancari in essere. L erogazione in oggetto si inserisce in una più ampia operazione di ristrutturazione del debito bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di mutuo ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del finanziamento soci di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel 2008 da primari istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell operazione di leverage buy-out per l acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live. Sempre nell ambito dell operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese di luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni all istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in strumenti finanziari promossi dall istituto di credito medesimo. Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a premio unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l impegno di investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia perfezionato il riscatto parziale della polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5 milioni. Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia S.p.A. il finanziamento ai fini del perfezionamento dell operazione di acquisizione in modalità leverage buy-out ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla controllata Samia S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest ultima non rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al In data 18 maggio 2011 l Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell approvazione del bilancio di esercizio al che presenta una perdita di periodo tale da porre la società nella fattispecie di cui all art c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379 milioni. Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live (unico socio a seguire la ricapitalizzazione), ha deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di cui Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a Samia S.p.A. nel mese di luglio Alla data di riferimento del presente bilancio Cape Live ha effettivamente sottoscritto la ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni, mediante perfezionamento della conversione del finanziamento soci, mentre il relativo incasso da parte di Cape Live degli interessi attivi complessivi maturati alla data di conversione, per un importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto ad inizio luglio Si evidenzia peraltro, anche a seguito di specifica richiesta dell Autorità di Vigilanza, come i dati del bilancio di Samia S.p.A. chiuso al , approvato nel mese di marzo 2012, abbiano mostrato il mancato rispetto dei covenants finanziari indicati in precedenza. Di conseguenza, Cape Live mantiene l investimento residuo per Euro 1,5 milioni nella polizza di capitalizzazione di cui in precedenza. 27

28 Mantenendo fermo l impegno sia a continuare l attività di rilancio della componente industriale e commerciale di Samia S.p.A. che a monitorarne costantemente l andamento, gli Amministratori di quest ultima e di Cape Live hanno concluso nel mese di giugno 2013 la ristrutturazione del debito senior in essere con gli istituti di credito finanziatori dell operazione originaria di LBO, resasi opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in conseguenza sia del mancato rispetto dei covenants in essere sia dell impossibilità di rispettare il rimborso della rata in scadenza nel 2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione risolutiva del finanziamento. Tale operazione ha portato a ridefinire la struttura dell indebitamento aziendale di Samia (e dei relativi impegni da parte della Capogruppo) in modo da riscadenziare il piano di rimborso a condizioni sostenibili e compatibili con il nuovo Business Plan della società, approvato nel mese di dicembre In particolare la data di scadenza del rimborso del finanziamento in oggetto è stata prorogata al 2019, rimodulando i covenants finanziari e prevedendo la corresponsione di un tasso di interesse pari all Euribor a 6 mesi oltre uno spread di massimi 400 basis points per anno, a decrescere in funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo dell eccesso di cassa registrato per gli anni e pari ad 1,2 milioni, Samia ha corrisposto a titolo di rimborso anticipato del finanziamento 500 mila, riducendo in tal modo l importo del capitale residuo da rimborsare ad 14,5 milioni, mentre si è convenuto che l eccesso di cassa registrato per l anno 2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito. Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, l impegno al versamento di ulteriore capitale in Samia (cd. contingent equity ) per 1 milione è stato sostituito da garanzia fidejussoria per pari importo. Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell azienda al Dati in /mln Fatturato 11,55 EBITDA 2,31 Margine 20% Posizione Finanziaria Netta (Cassa) 22,23 L azienda prosegue il trend di crescita, con risultati superiori rispetto a quanto preventivato a budget e a Business Plan, in conseguenza soprattutto dell incremento di vendite in Brasile e Cina, mentre il mercato italiano mostra una sostanziale tenuta. Si registra inoltre nel periodo il rimborso pari ad Euro 1,3 milioni del debito senior in pool in essere con primari istituti di credito. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate gli investimenti in oggetto sono stati classificati come segue: - investimento in Samia S.p.A. iscritto fra le Partecipazioni per un valore pari a Euro 7,9 milioni, al netto della svalutazione pari a Euro 4,5 milioni derivante dall impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al sul valore di carico della controllata ed al netto della svalutazione pari a ulteriori Euro 7,3 milioni derivante dall impairment test effettuato in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2010, oltre a ricomprendere una ripresa 28

29 di valore pari ad Euro 1,9 milioni derivante dall impairment test effettuato in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2012; - polizza di capitalizzazione a premio unico stipulata in accordo con il vincolo di deposito di liquidità sottoscritto con l istituto di credito che ha erogato a luglio 2010 mutuo ipotecario a Samia S.p.A., iscritta al fair value fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita per un valore pari a Euro 1,66 milioni, con conseguente iscrizione a patrimonio netto di una riserva positiva di valutazione per complessivi Euro 43 mila, al netto della fiscalità. 2) Area Impianti S.p.A.: in data 6 dicembre 2007 la Società ha perfezionato l acquisto del 10,88% del capitale sociale di Area Impianti S.p.A. al prezzo di Euro 40 per azione, a seguito dell aumento di capitale contestuale all ammissione alla quotazione sul Mercato Alternativo del Capitale delle azioni della società in oggetto. Area Impianti S.p.A. progetta, realizza e distribuisce impianti per la depurazione dei fumi industriali, ed ad inizio 2009 ha avviato una seconda area di attività relativa alla realizzazione di impianti di cogenerazione di energia elettrica da fonti rinnovabili. L importo investito risulta pari a Euro 4,98 milioni. Si segnala che Area Impianti ha omesso di inviare in Borsa i documenti per la richiesta di passaggio all AIM a seguito di cessazione dell esistenza del MAC, ricevendo di conseguenza la revoca dell ammissione alle negoziazioni dei titoli della società mediante provvedimento di Borsa Italiana del 26 febbraio In conseguenza di tale fatto nonché della definizione di modifiche statutarie penalizzanti nei propri confronti, Cape Live a fine maggio 2013 ha comunicato ad Area Impianti il recesso dall investimento, avanzando inoltre una richiesta di risarcimento danni per Euro 5 milioni. Nel mese di giugno 2013 Area Impianti ha risposto respingendo l azione e le pretese di Cape Live. La tematica resta quindi allo stato attuale di incerta definizione. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, l investimento resta classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore di iscrizione pari ad Euro 1,5 milioni, mantenendo le rettifiche di valore precedenti complessive di Euro 3,5 milioni. 3) International Bar Holding S.r.l.: in data 14 dicembre 2007 la Società ha concluso l acquisto del 3% del capitale sociale di International Bar Holding S.p.A., sub-holding company appartenente al Gruppo Bioera, specializzato nella produzione e vendita di prodotti biologici e naturali, cosmesi naturale e integratori alimentari. L importo investito è pari a Euro 2,5 milioni. Non essendo intervenuti elementi di novità tali da dover modificare le risultanze degli impairment test condotti negli esercizi precedenti, l investimento in oggetto, classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, resta iscritto per un valore nullo, confermando la precedenti rettifiche di valore storiche per complessivi Euro 2,5 milioni. 4) Queso S.r.l. (Gruppo Zappalà): in data 21 dicembre 2007 Cape Live ha costituito la società denominata Queso S.r.l., mediante versamento dell intero capitale sociale pari a Euro 10 mila, con l obiettivo di perfezionare acquisizioni nel settore alimentare. A tal fine, Cape Live ha concesso in data 21 dicembre 2007 a Queso S.r.l. un finanziamento di importo pari a Euro 1 milione, infruttifero ed avente durata annuale. Nel corso del primo semestre 2008 Cape Live ha formalizzato la rinuncia al finanziamento in oggetto, convertendone l importo in aumento di capitale nella società stessa, con contestuale versamento per lo stesso titolo di ulteriori Euro 790 mila. L importo totale investito risulta dunque pari a Euro 1,8 milioni. 29

30 L aumento di capitale in oggetto è stato sottoscritto anche dai fondi Cape Regione Siciliana e Cape Natixis Due, nonché da Cape Due Team società semplice. In tal modo la partecipazione detenuta da Cape Live si è diluita fino al 17,48% del capitale sociale di Queso S.r.l.. Queso S.r.l., così capitalizzata, ha acquisito il marchio Zappalà di proprietà del Gruppo Zappalà, che si occupa della trasformazione e commercializzazione di latte, suoi derivati e altri prodotti alimentari nei canali GDO, Ho.Re.Ca. e commercio tradizionale. Queso S.r.l. ha inoltre sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile emesso dal Gruppo Zappalà per complessivi Euro 5,2 milioni, il tutto finalizzato all ingresso nel Gruppo stesso con una quota di minoranza. Nel mese di maggio 2010 Cape Live ha versato ulteriori Euro 454 mila quale aumento di capitale pro-quota ai fini di completare un operazione di rilancio e riorganizzazione dell attività del gruppo alimentare in oggetto, che in conclusione ha portato all assunzione da parte di Queso di una partecipazione diretta di maggioranza relativa in una Newco affittuaria dell azienda casearia del Gruppo Zappalà nonché all acquisizione di una quota di controllo nella società del gruppo Prolat Sicilia S.p.A., mantenendo inoltre l acquisizione del marchio Zappalà. L importo complessivamente investito da Cape Live è quindi salito a Euro 2,25 milioni. Queso S.r.l. vanta tuttora un credito verso Zappalà S.p.A. per l utilizzo del marchio in relazione all anno 2010 sulla base dell accordo fra le parti a cui Zappalà S.p.A. non ha dato seguito. Parimenti Queso S.r.l. risultava ancora debitrice nei confronti di Zappalà S.p.A. in relazione alla sottoscrizione da parte della prima di una quota di un aumento di capitale in Zappalà S.p.A. effettuato nel Nonostante continue negoziazioni finalizzate a compensare gli importi dovuti in relazione alle fattispecie sopra descritte, che avrebbero comportato per Queso S.r.l. un impegno di versamento pari a complessivi Euro 80 mila, Zappalà S.p.A. ha improvvisamente sia disconosciuto qualsiasi accordo raggiunto con Queso S.r.l. ed il credito vantato da quest ultima per le royalties per l utilizzo del marchio sia avviato le procedure per il mancato pagamento delle quote ex art Codice Civile. Queso ha contestato legalmente tale condotta e avviato le procedure per il recupero del credito in oggetto, provvedendo comunque ad effettuare nei mesi di ottobre 2011 e dicembre 2011 un ulteriore versamento in Zappalà S.p.A. quale importo di propria spettanza al fine di chiudere la sottoscrizione della propria quota di aumento di capitale in Zappalà S.p.A., al fine di tutelare i propri interessi e proteggere il capitale complessivamente investito. Ciò ha comportato per Cape Live un ulteriore versamento in Queso S.r.l. pari ad Euro 80 mila. L investimento complessivo in Queso S.r.l. è dunque salito a complessivi Euro 2,3 milioni. Alla luce di quanto detto in precedenza, il 2012 è stato un anno di transizione, durante il quale i fatti di maggior rilievo sono da ricondursi alle azioni legali intraprese da Queso nei confronti della controparte Zappalà, riferite in particolare a tre aspetti fondamentali, ovvero la titolarità dei diritti sulle azioni detenute da Queso in Zappalà Spa, la titolarità del marchio Zappalà e dei diritti d uso sullo stesso, nonchè la consistenza ed il riconoscimento dei crediti per i canoni di utilizzo del marchio dovuti per gli anni precedenti. Contestualmente alla prosecuzione delle diverse azioni legali, durante l esercizio si sono verificati diversi tentativi di accordo fra le parti, i quali tuttavia non hanno prodotto alcun concreto risultato soprattutto in conseguenza delle garanzie che la controparte Zappalà si è resa disponibile a concedere, ritenute inadeguate. Il difficile processo negoziale non ha interrotto l iter giudiziario, che peraltro grazie ai parziali riconoscimenti di merito ha fatto guadagnare a Queso un maggior potere negoziale nella definizione transattiva delle controversie. Si è quindi giunti solamente nel gennaio del 2013 al raggiungimento di un definitivo e rinnovato accordo fra le parti, che ha regolato e risolto tutti i diversi contenziosi in essere, di fatto definendo la conferma a favore di Queso dei propri diritti vantati sulle azioni e sul marchio Zappalà nonchè sui relativi crediti per i canoni d uso. Gli accordi prevedono inoltre sia un piano di pagamenti dilazionato per i crediti pregressi sia un nuovo accordo per l utilizzo del marchio negli esercizio , sia infine un processo di dismissione degli asset di Queso attraverso la concessione a Zappalà dell opzione di acquisto sia delle azioni Zappalà rientrate in possesso di Queso sia del marchio Zappalà. 30

31 Occorre evidenziare come l accordo, peraltro siglato anche a valle di un positivo parere rilasciato da primario studio legale, non garantisca un processo di valorizzazione degli asset in linea con il costo sostenuto per l acquisto degli stessi. Tuttavia tale accordo permette a Queso di guadagnare una posizione solida sotto il profilo legale e della titolarità dei propri diritti, potendo inoltre contare sull incasso, seppur rateizzato e non garantito, dei crediti pregressi. La soluzione perseguita è stata preferita rispetto alla prosecuzione dei contenziosi legali, dall esito incerto e caratterizzati da ingenti spese legali nonché da lunghi tempi di giudizio. L impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al sul valore di carico della partecipata Queso S.r.l./Gruppo Zappalà è stato pertanto condotto sulla base delle risultanze e determinazioni dell accordo di gennaio 2013, peraltro riflesse anche nella valutazione della partecipazione rinveniente dal Rendiconto di Gestione al del fondo Cape Natixis Due, che detiene il 38,8% del capitale sociale di Queso S.r.l., non avendo a disposizione un Business Plan approvato dalla Società su cui predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la valutazione dell attività operativa dell azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa scontati. La valutazione della quota detenuta da Cape Live in Queso, pari al 17,48% come riportato in precedenza, è stata condotta attualizzando opportunamente i flussi di cassa relativi al processo di pagamento dei canoni d uso del marchio Zappalà nonché di cessione degli asset di Queso a Zappalà stessa, secondo la tempistica e l ipotesi di esercizio dell opzione di acquisto da parte di Zappalà ad inizio Le risultanze di tale processo hanno portato ad una valutazione complessiva di Queso pari ad Euro 4,36 milioni, quindi pari ad Euro 761 mila con riferimento alla quota in Queso di proprietà di Cape Live, in seguito attualizzata in base alla tempistica di recupero ad un valore di Euro 733 mila. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate nonché delle risultanze dell impairment test effettuato al , l investimento rimane classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita per un valore di iscrizione pari a Euro 733 mila, confermando le rettifiche di valore precedenti per complessivi Euro 1,5 milioni. 5) Helio Capital S.r.l.: in data 28 gennaio 2008 la Società ha acquisito l 85% del capitale sociale di Helio Capital S.r.l., per un investimento pari a Euro 3 milioni (interamente versati al 31 dicembre 2008). La società si occupa di realizzare, gestire e sfruttare parchi fotovoltaici ai fini di produrre e vendere energia, e presenta un Enterprise Value alla data dell investimento pari a Euro 3,08 milioni. L investimento si configura come un operazione di expansion financing al fine di sostenere la fase di start-up dell azienda. Nel mese di dicembre 2008 Helio Capital ha ceduto una propria partecipazione in una società veicolo avente per oggetto la realizzazione di impianti fotovoltaici di piccole dimensioni, realizzando una plusvalenza lorda di Euro 3,3 milioni e focalizzando in tal modo la propria strategia verso impianti di maggiori dimensioni. Nel mese di agosto 2009 Cape Live S.p.A. ha investito in Helio Capital ulteriori Euro 1,75 milioni, portando l investimento complessivo ad Euro 4,7 milioni. Tale investimento si inquadra in un aumento di capitale sociale deliberato dall Assemblea dei Soci di Helio Capital pari a Euro 6,6 milioni, e quindi sottoscritto dagli altri soci originari per Euro 5,1 milioni. A seguito di questa operazione, la quota del capitale sociale di Helio Capital detenuta da Cape Live S.p.A. risulta pari al 47,8%, attualmente salita al 48,7% a seguito dell annullamento delle azioni proprie in precedenza detenute dalla società. Si è quindi proceduto a livello di Gruppo al consolidamento a patrimonio netto della partecipazione in oggetto, venendo a mancare la fattispecie di controllo della stessa. 31

32 Nei mesi di aprile, giugno, settembre e dicembre 2012 nonchè gennaio 2013 Cape Live ha incassato complessivi Euro 1,9 milioni a seguito di delibera assembleare dei soci di Helio Capital in merito alla distribuzione ai soci stessi della riserva sovrapprezzo azioni a patrimonio della partecipata. Tale importo è stato contabilizzato da Cape Live a integrale riduzione dell importo investito complessivo. Si segnala come nel mese di luglio 2013 Cape Live ha incassato a tale titolo ulteriori Euro 195 mila, che parimenti saranno contabilizzati a integrale riduzione dell importo investito. Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell azienda (considerata come Gruppo, pertanto comprensivo dei risultati delle società operative cd. Special Purpose Vehicle SPV ) al Dati in /mln Fatturato 2,81 EBITDA 2,02 Margine 71,9% Sono attualmente in portafoglio ed operativi impianti fotovoltaici in Italia per una potenza pari a 10 MWp, mentre sono in via di liquidazione diversi progetti avviati in Sicilia e Calabria. Occorre peraltro sottolineare come la società abbia mutato nel tempo la propria natura e obiettivo di business, convertendosi da società di progettazione, costruzione e sviluppo a società di gestione di parchi fotovoltaici per gli esercizi futuri, per un periodo pari alla durata della tariffa incentivante corrisposta per la produzione di energia degli impianti. Sono inoltre in previsione incassi da proventi straordinari per complessivi Euro 1,3 milioni, a fronte di passività potenziali di entità minore legate a contenziosi fiscali in corso. L impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al sul valore di carico della partecipata Helio Capital S.r.l. è stato condotto sulla base della verifica della congruità dello stesso in base al valore a patrimonio netto della quota di proprietà, come da bilancio 2012 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo Pertanto al l investimento in Helio Capital S.r.l. risulta classificato alla voce Partecipazioni, per un valore di iscrizione pari a Euro 2,8 milioni, apportando a Conto Economico a Bilancio di Esercizio 2012 una rettifica di valore pari ad Euro 254 mila. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate l investimento in Helio Capital S.r.l. è classificato alla voce Partecipazioni, per un valore di iscrizione pari ad Euro 2,6 milioni, al netto dei rimborsi di capitale investito ricevuti nel periodo e pari ad Euro 195 mila. 6) Sotov Corporation S.p.A.: in data 14 febbraio 2008 Cape Live ha concesso alla società STV S.r.l., operante nel campo della metallurgia industriale, un finanziamento mezzanino avente scadenza ad agosto 2018 per un importo pari a Euro 6 milioni, e contestualmente ha acquisito il 2% del capitale sociale della stessa per un investimento pari a Euro 180 mila. La concessione del finanziamento mezzanino ha dunque previsto anche la sottoscrizione di un warrant pari al 2% del capitale. L investimento in STV S.r.l. è stato effettuato anche dal fondo chiuso Cape Natixis Due, per un importo pari a 6 mln ed una quota di partecipazione nel capitale della società in oggetto pari al 64,35%, e da Cape Due Team società semplice, per una quota di partecipazione pari al 3,15%. STV S.r.l. ha quindi acquisito l intero capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l., operativa nel settore della distribuzione di acciai speciali per forgiatura e di prodotti forgiati per il settore 32

33 energetico e navale. Nel corso del 1 semestre 2008 è stata inoltre perfezionata la fusione inversa di STV S.r.l. in Sotov Corporation S.r.l.. L Amministratore Unico di Sotov Corporation S.r.l. ha redatto nel 2012 un nuovo Business Plan che presentava valori sensibilmente inferiori rispetto al piano precedente, motivati da difficoltà sia di tipo industriale/commerciale che finanziario. Parimenti l Amministratore Unico ha convocato l Assemblea dei Soci chiamandola ad approvare il progetto di bilancio 2011 che presenta una rilevante perdita di esercizio in particolare a seguito della conseguente rettifica di valore apportata all avviamento. Tale perdita di esercizio porta la Società ad avere patrimonio netto negativo ed a ricadere quindi nella fattispecie ex art ter Codice Civile. L Amministratore Unico in via informale ha quindi proposto a marzo 2012 un piano di ristrutturazione della situazione patrimoniale e debitoria della Società, che nelle intenzioni ipotizza di adempiere ai provvedimenti necessari ex art ter Codice Civile come richiesti agli azionisti e nel contempo di salvaguardare la continuità aziendale. In sede di redazione del bilancio di esercizio 2011 Cape Live ha proceduto alla valutazione dell investimento in Sotov Corporation S.r.l. considerando le risultanze del piano di cui in precedenza, pur giudicandolo non accettabile in quanto a tutela dei propri interessi. Si sottolinea quindi come nel mese di ottobre 2012 sia stato firmato fra tutte le parti coinvolte un accordo di ristrutturazione patrimoniale e finanziaria e per il pieno recupero della operatività e continuità aziendale della partecipata Sotov Corporation S.r.l.. Tale accordo ha previsto una serie di interventi volti a patrimonializzare e a rafforzare la struttura finanziaria di Sotov Corporation, e segnatamente: a) un aumento di capitale, in parte sottoscritto da Cape Live mediante conversione del proprio credito mezzanino per Euro 7,1 milioni ed in parte mediante versamento in denaro per Euro 2,5 milioni effettuato da nuovi soci. In seguito all aumento di capitale in oggetto, Cape Live è divenuto l azionista di maggioranza assoluta di Sotov Corporation con il 60% del capitale sociale. L accordo ha previsto la sottoscrizione di patti parasociali tra Cape Live e gli altri azionisti di Sotov Corporation, con quest ultima trasformata da S.r.l. in S.p.A. e consolidata nel bilancio di Cape Live; b) la ristrutturazione del finanziamento senior da parte di GE Capital, sia mediante conversione di una parte del proprio credito in strumenti finanziari partecipativi (SFP) emessi da Sotov Corporation per un importo pari ad Euro 5 milioni di valore nominale, sia mediante riscadenziamento del finanziamento residuo, ridotto a seguito dell emissione degli SFP di cui in precedenza da Euro 18 milioni ad Euro 13 milioni. Il Regolamento degli SFP prevede in particolare: - durata pari alla durata della società, senza diritto di rimborso; - contabilizzazione da parte di Sotov Corporation ad apposita voce di riserva di patrimonio netto, soggetta all incidenza di eventuali perdite; - privilegio di rimborso a favore di GE Capital solo in caso di distribuzione dell attivo a seguito di liquidazione di Sotov Corporation, e solamente rispetto ai soci; - concessione a favore di Sotov Corporation e dei soci di opzione call per l acquisto pro-quota degli SFP, della durata di 3 anni e quindi avente scadenza ad ottobre 2015, con conseguente obbligo di corrispondere a GE Capital un prezzo di acquisto pari dal 103% al 110% del valore nominale degli SFP, a seconda della tempistica di effettivo esercizio dell opzione in oggetto; - concessione a favore di GE Capital di diritto di co-vendita della totalità degli SFP, una volta scaduto ad ottobre 2015 il periodo di lock-up che vieta il trasferimento di azioni della controllata, con conseguente obbligo di riconoscimento a GE Capital del 30% del corrispettivo complessivo derivante dalla cessione a terzi dell intero capitale sociale e degli SFP; - concessione a favore di GE Capital di diritti patrimoniali consistenti nella corresponsione del 30% degli utili e/o riserve di Sotov Corporation, solamente a seguito di delibera assembleare e pari passu rispetto ai soci, con esplicita esclusione della riserva sovrapprezzo azioni per Euro 6,2 milioni originatasi a seguito dell aumento di capitale di cui al punto a) precedente. 33

34 Nel mese di ottobre 2012 Cape Live ha infine incassato Euro 390 mila quale saldo residuo degli interessi per cassa maturati in relazione al finanziamento mezzanino concesso in precedenza, a conclusione quindi del processo di conversione di tale credito in capitale come descritto in precedenza. Si sottolinea come sia stata conclusa la redazione di un nuovo piano industriale della partecipata per gli anni , unitamente ad un piano di riequilibrio della posizione economico/finanziaria, attestato ex Art. 67, comma 3, lettera d, Legge Fallimentare. Il prospetto seguente riepiloga i principali indicatori economico-finanziari dell azienda al Dati in /mln Fatturato 17,51 EBITDA 1,99 Margine 11,4% Posizione Finanziaria Netta (Cassa) 4,43 Il fatturato mostra un consuntivo lievemente inferiore a quanto preventivato a budget e a Business Plan, quale conseguenza in particolare dell andamento negativo del settore acciaio, controbilanciato dalla crescita registrata dal settore forgiati, su cui la società sta riposizionando il proprio business, che permette di mantenere alti livelli di marginalità complessivi. Si segnala inoltre il consistente miglioramento della posizione finanziaria netta, in conseguenza di rilevante liquidità di cassa non preventivata. Con riferimento al bilancio 2012, a seguito dell accordo di cui in precedenza Cape Live ha rivalutato l investimento considerando e iscrivendo in contabilità un importo pari ad Euro 7,4 milioni, quale minore fra i valori risultanti dalla valorizzazione al fair value della quota di patrimonio netto ex IAS della controllata al (assunta per semplicità quale data di perfezionamento della conversione del finanziamento mezzanino erogato precedentemente da Cape Live in equity) e dalla valorizzazione al costo ammortizzato al del finanziamento mezzanino stesso, al netto degli interessi per cassa incassati ad ottobre 2012 per Euro 390 mila. Nel Bilancio al si è poi proceduto a verificare la tenuta del valore così considerato tramite confronto con le risultanze dell impairment test condotto sulla base dei dati dell ultimo Business Plan approvato dalla società, utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la valutazione dell attività operativa dell azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa scontati. L impairment test in oggetto ha inoltre esplicitato la valorizzazione degli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) di cui in precedenza, effettuata secondo le risultanze di un modello Dividend Discount Model (DDM), in modo da attualizzare la quota attesa di remunerazione degli SFP secondo gli stessi parametri utilizzati dal modello di Discounted Cash Flow di cui in precedenza e scontarla dall Enterprise Value complessivo della società controllata. Alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate, nonché delle risultanze dell impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio 2012, l investimento in Sotov Corporation S.p.A. è stato classificato a Bilancio 2012 alla voce Partecipazioni, per un valore di iscrizione pari ad Euro 7,1 milioni, registrando a Conto Economico ad apposita voce la ripresa di valore per Euro 5 milioni rispetto al valore di carico a 34

35 bilancio 2011 del finanziamento mezzanino attualmente convertito integralmente ad equity della controllata, che risultava pari ad Euro 2,1 milioni. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate nonché delle risultanze dell impairment test effettuato al nella presente relazione finanziaria al e dell andamento economico della partecipata al primo semestre 2013 l investimento resta classificato fra le Partecipazioni, per un valore di iscrizione pari ad Euro 7,1 milioni. 7) Trafomec S.p.A.: nel mese di agosto 2008 Cape Live ha acquisito lo 0,34% del capitale di Trafomec S.p.A., società che si occupa della progettazione, produzione e commercializzazione di apparati di trasformazione, reattanze e combinazioni magnetiche, per un controvalore pari a Euro 20 mila. Nell ambito di tale operazione, ai fini di un vantaggioso impiego della liquidità disponibile, Cape Live ha concesso a Trafomec S.p.A. un finanziamento mezzanino per un importo pari a Euro 1 milione. Nel mese di ottobre 2008 Cape Live ha ceduto interamente la propria partecipazione in Trafomec S.p.A. alla società Omnia Lux Industries S.r.l., controllante di Trafomec, per un incasso pari a Euro 120 mila, registrando a Conto Economico un capital gain pari a Euro 100 mila. Contemporaneamente Trafomec ha rimborsato interamente il finanziamento mezzanino, sia per la parte capitale che per gli interessi maturati, per un importo pari a Euro 1,02 milioni. Successivamente Cape Live, il fondo Cape Natixis Due e Cape Due Team società semplice hanno capitalizzato al 47% la società veicolo Trafomec International S.r.l. al fine di acquisire, tramite un operazione di leveraged buy-out, il 99,13% di Trafomec S.p.A.. Il restante 53% della società veicolo è detenuto dall imprenditore titolare della stessa Trafomec. L investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 1 milione, per il 4% del capitale della società veicolo e di conseguenza il 3,97% di Trafomec S.p.A. Si ricorda come l accordo di investimento in oggetto prevedesse inoltre l impegno da parte dei soci della società veicolo ad investire ulteriori Euro 10 milioni in aumento di capitale al fine di sostenere gli investimenti e i progetti dell azienda target, di cui massimo Euro 4,7 milioni complessivi quale quota di competenza di Cape Live, Cape Natixis Due e Cape Due Team. L aumento di capitale in oggetto non ha avuto seguito. Si evidenzia come l Assemblea dei Soci di Trafomec International S.r.l. del 19 luglio 2011 abbia deliberato sia l esercizio dell azione di responsabilità contro gli amministratori in carica nel periodo ottobre 2008 gennaio 2011 sia la nomina del liquidatore della società. L impairment test effettuato in sede di chiusura di periodo al sul valore di carico della partecipata Trafomec International S.r.l. in liquidazione è stato condotto sulla base della valutazione delle risultanze evidenziate dal Rendiconto di Gestione al del fondo Cape Natixis Due, che detiene il 40,6% del capitale sociale di Trafomec S.p.A.. Non essendo intervenuti elementi di novità tali da dover modificare le risultanze degli impairment test condotti negli esercizi precedenti, l investimento in oggetto, classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, resta iscritto per un valore nullo, confermando la precedenti rettifiche di valore storiche per complessivi Euro 1 milione. Si ricorda come a fine 2009 la società Cogianco Lavori S.p.A. abbia promosso in giudizio azione revocatoria al fine di pervenire a dichiarare inefficace la cessione delle azioni Trafomec S.p.A. dalla società cedente Gepafim Holding S.p.A. (ora in liquidazione) alla società Trafomec International S.r.l. (ora in liquidazione), società veicolo che come riportato in precedenza detiene il 99,13% di Trafomec S.p.A. e di cui Cape Live è socia al 4%. Nel mese di novembre 2010 Cogianco Lavori S.p.A., a differenza di quanto effettuato l anno precedente, ha notificato anche a Cape Live l istanza di revocatoria in oggetto. 35

36 Cogianco Lavori S.p.A. sostiene che la cessione in oggetto sia stata dolosamente effettuata al fine di sottrarsi ad obbligazioni verso la stessa connesse ad un operazione di investimento immobiliare. Cape Live ha affidato la controversia a propri legali, i quali giudicano il rischio di soccombenza in capo alla Società in un grado fra remoto e possibile. Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, nei bilanci 2010, 2011 e 2012 nonchè nella presente relazione finanziaria al , in assenza di ulteriori sviluppi, Cape Live non ha provveduto a stanziare alcun fondo a copertura del rischio relativo alla controversia in oggetto (quantificabile in Euro 200 mila). Ai fini di impiego della liquidità disponibile, a partire dal mese di dicembre 2008 e attraverso diversi acquisti giornalieri effettuati anche nel 2009, Cape Live ha acquisito n azioni della società Arkimedica S.p.A. (ora denominata Eukedos S.p.A.), quotata all Expandi, per un investimento pari a Euro 758 mila. A seguito della ristrutturazione patrimoniale e finanziaria della partecipata perfezionata nel secondo trimestre 2012 Cape Live attualmente detiene n ,68 azioni. L operazione in oggetto è stata classificata fra le Attività finanziarie al fair value, per un valore di iscrizione (valutazione al fair value, determinato dal prezzo di quotazione del 28 giugno 2013, ultimo giorno di Borsa aperta del periodo) pari a Euro 5 mila. Contestualmente è stato registrato a Conto Economico il risultato positivo della valutazione al fair value, pari a Euro 1 mila, determinato come differenza fra valutazione al fair value e valutazione al costo medio ponderato ed al netto dei risultati delle valutazioni come già contabilizzati per gli esercizi precedenti. La liquidità su c/c bancari e depositi a breve registrata in contabilità alla data del 30 giugno 2013 è pari complessivamente a Euro 7,7 milioni ed è classificata nella voce Crediti per pari importo. Tale importo si riferisce interamente a giacenze in conto corrente detenute presso 4 istituti di credito italiani di primario standing e remunerate a ordinarie condizioni di mercato previste per tale forma tecnica di impiego. Si sottolinea come il Consiglio di Amministrazione di Cape Live abbia approvato rigorose linee guida per l impiego della liquidità disponibile basate sul rating degli istituti di credito. Non sono attualmente in essere linee di credito bancarie. Bilancio annuale consolidato La relazione finanziaria semestrale consolidata al del Gruppo Cape Live, in accordo con i principi contabili internazionali, incorpora: i valori economici e le risultanze patrimoniali della Capogruppo Cape Live S.p.A, quali risultanti al 30 giugno 2013; i valori economici e le risultanze patrimoniali di Samia S.p.A, quali risultanti al 30 giugno 2013, detenuta da Cape Live per una quota pari all 84%; la partecipazione in Helio Capital S.r.l., detenuta per una quota pari al 48,7% e quindi consolidata a patrimonio netto in quanto soggetta a influenza notevole; i valori economici e le risultanze patrimoniali di Sotov Corporation S.p.A., quali risultanti al 30 giugno 2013, detenuta da Cape Live per una quota pari al 60%. Si ricorda come, in esecuzione dell omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura di Concordato Preventivo promossa da Cape Live, in data 27 marzo 2013 la partecipata CLT S.r.l. in liquidazione sia stata interamente assegnata a GE Capital, liberando Cape Live da ogni ulteriore obbligazione. Alla data di redazione della presente relazione finanziaria al pertanto CLT non rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo. Per quanto attiene alle risultanze consolidate del Gruppo Cape Live si rimanda alla relativa Relazione sulla Gestione predisposta per la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al

37 Informativa di settore Risultato Settore Investimenti Diretti In merito all informativa di settore si rimanda a quanto riportato in precedenza rispetto alla suddivisione per settore di operatività fra investimenti in OICR ed investimenti diretti. Per quanto riguarda l operatività in investimenti diretti, è stata predisposta una situazione contabile ante imposte al riferita esclusivamente al Settore Investimenti Diretti, elaborata in base a quanto indicato dall art. 6.5 dello Statuto Sociale, in modo da determinare i costi ed i ricavi direttamente imputabili a tale Settore. Lo schema di Conto Economico che riflette la situazione contabile in oggetto è riportato di seguito. Si evidenzia un risultato al lordo delle imposte positivo per Euro 6,2 milioni. 37

38 38

39 Assunzione, gestione e copertura dei rischi In considerazione sia dell attività di investimento svolta, sia della natura delle operazioni effettuate e relativi investimenti in portafoglio, sia delle caratteristiche della forma di indebitamento in essere, si ritiene che la società non sia esposta in misura significativa ai rischi finanziari rappresentati da: rischio di prezzo e rischio di cambio. Per quanto riguarda i rischi di credito ed operativi, segnatamente i rischi di insolvenza/default e di mercato, non si ritiene di segnalare nulla oltre ai rischi impliciti e connaturati all attività di investimento e finanziamento effettuata ed oltre a quanto già descritto in precedenza, anche con riguardo al rischio di mancato rispetto dei covenants in essere in relazione alla conclusione di operazioni di investimento sfruttando la leva finanziaria sulle società target. Si ricorda come l orizzonte temporale di investimento sia pari a 3-5 anni, ferma restando l opportunità di sfruttare vantaggiose opportunità di disinvestimento che si dovessero concretizzare in tempi minori. La Società intende continuare a rafforzare il monitoraggio dell andamento gestionale ed economico delle aziende in portafoglio, in modo da prevenire eventuali situazioni di debolezza oltre a quelle già in essere e apportare gli interventi opportuni. In merito al rischio di liquidità ed alla relativa politica di copertura, si rimanda a quanto descritto in precedenza con riferimento alla continuità aziendale ed al piano di concordato preventivo in continuità. Si sottolinea come il rischio di liquidità derivante dal fabbisogno di cassa sia oggetto di pianificazione finanziaria, in modo da ricomprendere la riduzione degli impegni residui di investimento in essere nei fondi in portafoglio nonché un attività di recognition in merito alla cessione di assets del proprio portafoglio investimenti. Per quanto attiene alle informazioni sul personale, si segnala l assenza di responsabilità aziendale su eventi quali decessi, infortuni gravi, malattie professionali e cause di mobbing, non essendosi verificata alcuna delle fattispecie in oggetto. Per quanto attiene alle informazioni sull ambiente, stante l operatività della Società non si segnalano danni e sanzioni ad essi riconducibili. Attività di ricerca e sviluppo Ai sensi dell articolo 2428, co.2, c.c. si informa che non sono state effettuate attività di ricerca e sviluppo. Informativa sull attività di direzione e coordinamento Non è stata effettuata alcuna iscrizione nell apposito registro ex articolo 2497-bis cc in quanto la società non risulta soggetta a direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c. Azioni proprie Ai sensi dell articolo 2428 punti 3) e 4) c.c. si informa che alla data del non esistono azioni proprie, né azioni di società controllanti possedute dalla Società anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona e che né azioni proprie, né azioni di società controllanti sono state acquistate e/o alienate dalla Società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Si ricorda che a seguito dell estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, come da delibera dell Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato ridotto ex art c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro destinata al riscatto delle azioni di categoria B, pari allo 0,062% dell attuale capitale sociale e detenute da Cape Live Team Società Semplice in liquidazione (i cui soci ricomprendono, fra gli altri, alcuni ex Amministratori di Cape Live ed il Dirigente Preposto Contabile). 39

40 Si segnala che al la società MEP S.r.l. detiene una partecipazione nel capitale sociale di Cape Live per una quota pari al 23,77%. MEP S.r.l. è partecipata al 33,3% da Equilybra Capital Partners S.p.A., che a sua volta è partecipata al 3,96% da Cape Live. Piani di Stock Option Alla data del presente bilancio semestrale non sono in essere piani di Stock Option assegnati a Consiglieri di Amministrazione ed a dipendenti. Informazioni sui compensi degli Amministratori e dei dirigenti Al sono stati stanziati a Conto Economico compensi agli Amministratori, sia attuali che non più in carica, per un importo di competenza, comprensivo della polizza D&O, pari ad Euro 331 mila. A favore dei componenti il Collegio Sindacale, sia attuali che non più in carica, è stato stanziato a Conto Economico un compenso complessivo (quota di competenza del periodo in oggetto) pari a Euro 204 mila. Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci. La società non ha rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci. Operazioni atipiche o inusuali Alla data di redazione del presente bilancio semestrale non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo di riferimento Non si segnala nulla oltre a quanto già riportato in precedenza nel corso del presente documento. Evoluzione prevedibile della gestione La Società, a seguito dei positivi sviluppi derivanti dalla procedura di Concordato Preventivo, intende pervenire sia ad una strutturazione del portafoglio investimenti logica e chiara sia ad una gestione orientata a creare vantaggiose opportunità di sviluppo, in risposta alla mission strategica originaria dell azienda e nell ottica di creare valore per il mercato. Informazioni sulle transazioni con parti correlate Per quanto riguarda le operazioni di investimento e di impiego di liquidità effettuate da Cape Live al aventi legami con parti correlate, si rimanda alle descrizioni delle operazioni di investimento descritte in precedenza, segnatamente con riguardo a: investimento in Samia S.p.A.; investimento in Helio Capital S.r.l.; investimento in Sotov Corporation S.p.A.; investimento in Equilybra Capital Partners S.p.A.; investimento in Helios Capital Partners SCA. Per quanto riguarda le altre operazioni con parti correlate, si segnalano al : - la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali di consulenza fiscale e contabile a Studio Bonelli & Associati, di cui è socio il precedente Amministratore di Cape Live Fulvio Bonelli; 40

41 - la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali in merito all elaborazione dei cedolini paga e di consulenza sul lavoro a Xavio S.r.l., di cui è socio il precedente Sindaco Effettivo di Cape Live Savio Gariboldi. Si segnala che al la società MEP S.r.l. detiene una partecipazione nel capitale sociale di Cape Live per una quota pari al 23,77%, pertanto ai sensi della normativa MEP S.r.l. risulta parte correlata di Cape Live. Per il rapporto fra MEP S.r.l. e Cape Live S.p.A. si rimanda a quanto riportato in precedenza nel presente documento con riferimento all investimento in Helios Capital Partners SCA. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Casini 41

42 PROSPETTI CONTABILI AL 30 GIUGNO 2013 CAPE LIVE S.P.A. 42

43 * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) 43

44 * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) 44

45 PROSPETTO DELLA REDDITIVITA COMPLESSIVA AL 30 GIUGNO 2013 * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) 45

46 Prospetto Variazioni Patrimonio Netto al 30 giugno 2012 (Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) Operazioni sul patrimonio netto effettuate nel corso del Esistenza Modifica Esistenza Allocazione Variazioni periodo al saldi al risultato esercizio precedente di Emiss. Acqisto Distrib. Variaz. Altre Redditività complessiva al Patrimonio Netto apertura Riserve Dividendi riserve nuove azioni dividendi strumenti variazioni e altre dest. azioni proprie di capitale Capitale sociale ( ) Sovrapprezzi di emissione ( ) al Riserve: a) di utili ( ) ( ) ( ) b) altre ( ) - ( ) Riserve da valutazione (3.643) (75.592) Strumenti di capitale Azioni proprie Risultato di esercizio ( ) - ( ) ( ) ( ) patrimonio netto ( )

47 Prospetto Variazioni Patrimonio Netto al 30 giugno 2013 Operazioni sul patrimonio netto effettuate nel corso del Esistenza Modifica Esistenza Allocazione Variazioni periodo al saldi al risultato esercizio precedente* di Emiss. Acqisto Distrib. Variaz. Altre Redditività complessiva al Patrimonio Netto * apertura * Riserve Dividendi riserve nuove azioni dividendi strumenti variazioni e altre dest. azioni proprie di capitale Capitale sociale ( ) Sovrapprezzi di emissione al Riserve: a) di utili b) altre Riserve da valutazione Strumenti di capitale ( ) Azioni proprie Risultato di esercizio ( ) patrimonio netto * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) 47

48 RENDICONTO FINANZIARIO 48

49 NOTA INTEGRATIVA Parte A - POLITICHE CONTABILI A.1 - PARTE GENERALE Sezione 1 Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali Il bilancio semestrale abbreviato predisposto al 30 giugno 2013 è redatto applicando i criteri di misurazione previsti dai principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emanati dall International Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione europea come stabilito dal Regolamento Comunitario n del 19 luglio 2002, nell esercizio della facoltà prevista dal D.lgs. n.38 del 28 febbraio Il Governo italiano, attraverso il D.Lgs. n.38 del 28 febbraio 2005, ha recepito i nuovi principi contabili. Con riferimento ai bilanci degli enti finanziari vigilati, il decreto conferma i poteri della Banca d'italia, già previsti dal D. Lgs. n. 87/92, in materia di definizione degli schemi di bilancio e del contenuto della nota integrativa. A seguito di questa disposizione, Banca d'italia ha emanato le Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale di cui all articolo 107 T.U.B., in data 13 marzo 2012, contenente i nuovi prospetti contabili e la nota integrativa. Si ricorda come, a seguito di istanza presentata dalla Società, nel mese di maggio 2012 Banca d Italia abbia comunicato la cancellazione di Cape Live dall albo ex art. 106 TUB., in conseguenza della decadenza dei requisiti richiesti e necessari per l iscrizione. Cape Live peraltro continua a redigere le proprie situazioni contabili secondo le istruzioni dettate dalla Banca d Italia con il Provvedimento del 13 marzo 2012, con particolare riferimento agli schemi previsti per gli intermediari finanziari. L utilizzo di tali schemi è stato ritenuto più idoneo al fine di fornire l informativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società in particolare in merito alla comparabilità con gli esercizi precedenti. I prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale ed al conto economico presentano, oltre agli importi relativi al periodo di riferimento, anche i corrispondenti dati di raffronto riferiti al 31 dicembre 2012 (per quanto riguarda lo stato patrimoniale), al trimestre 01 aprile giugno 2013, al 30 giugno 2012 ed al trimestre 01 aprile giugno 2012 (per quanto riguarda il conto economico). In conformità a quanto disposto dall art. 5 del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 e dallo IAS 1/46, il bilancio semestrale è redatto utilizzando l euro come moneta di conto. Gli importi del bilancio, ove non diversamente specificato, sono esposti all unità di euro per assicurare maggiore significatività e chiarezza alle informazioni in esso contenute. Nella nota integrativa non sono riportate le tabelle che non presentano importi né per il periodo al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente. Si evidenzia come il presente bilancio semestrale sia stato redatto in forma sintetica/abbreviata, in conformità allo IAS 34 Bilanci intermedi. Tale bilancio semestrale abbreviato non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale e deve essere letto unitamente al bilancio annuale predisposto per l esercizio chiuso al 31 dicembre A tal proposito occorre sottolineare che, a seguito della mancata approvazione del Progetto di Bilancio 2012 da parte dell Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2013, l attuale Consiglio di Amministrazione di Cape Live in data 6 agosto 2013 ha approvato il nuovo Progetto di Bilancio della Società ed il Bilancio Consolidato del Gruppo al , pubblicato in data 28 agosto 2013; tale Progetto di Bilancio sarà sottoposto all approvazione dell Assemblea degli Azionisti da convocarsi. Di conseguenza, i saldi contabili riportati nella presente Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013 sono stati rappresentati considerando che la riapertura dei conti dell esercizio 2013 corrisponde ad una chiusura contabile per l esercizio 2012 effettuata sulla base delle risultanze del 49

50 Bilancio 2012 attualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione e non dall Assemblea degli Azionisti. Si rende noto infine che nell esercizio in corso entrano in vigore talune previsioni di cui ai Regolamenti emanati dall Unione Europea delle quali di seguito si fornisce una breve sintesi con riguardo a quelle di maggior rilevanza: 1. Il Regolamento UE 475/2012: ha apportato modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio con riguardo al Prospetto della redditività complessiva le cui voci vengono suddivise a seconda che le medesime possano successivamente avere impatto sul conto economico, oppure, per loro stessa natura, siano destinate a rimanere rilevate a patrimonio netto. Il presente Bilancio intermedio comprende, tra gli Schemi del bilancio intermedio al 30 giugno 2013, il Prospetto della Redditività Complessiva emendato per recepire le novità introdotte dalla normativa citata. I dati comparativi relativi al bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2012 sono stati conseguentemente riesposti; ha apportato modifiche allo IAS 19 che hanno riguardato, principalmente, l eliminazione dei differenti trattamenti contabili applicabili per la rilevazione degli utili/perdite attuariali i quali, in base alle nuove previsioni, devono essere rilevati in un unica soluzione nel prospetto della redditività complessiva. Tali modifiche hanno comportato effetti economici relativamente al risultato al 30 giugno 2012 con una minor perdita di Euro 2 mila a fronte di una redditività complessiva invariata; in relazione al patrimonio netto al 31 dicembre 2012 si è evidenziato un decremento della riserva di valutazione pari ad Euro 10 mila a fronte di un corrispondente aumento degli utili portati a nuovo, conseguentemente si è proceduto a riesporre i dati comparativi. 2. Il Regolamento UE 1255/2012 ha introdotto il principio contabile IFRS 13 Valutazione al fair value applicabile alle attività e passività per le quali è prevista la valutazione al fair value ovvero l indicazione del medesimo a livello di informativa di bilancio. Il principio non estende l ambito d applicazione della misurazione al fair value bensì fornisce un framework comune dei principi guida da utilizzare per la determinazione del fair value di tutte le poste per le quali tale valore deve essere quantificato. Tra gli aspetti di maggior rilievo chiariti dalla citata normativa è la circostanza che il fair value assuma la configurazione di exit price ossia del prezzo che sarebbe incassato alla data di valutazione dalla vendita di un attività oppure del prezzo che si dovrebbe pagare per trasferire una passività. Gli impatti per la Società ed il Gruppo non risultano significativi. 3. Il Regolamento UE 1256/2012 emenda l IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative relativamente all informativa integrativa in materia di compensazione di attività e passività finanziarie con particolare riguardo a: tutti gli strumenti finanziari oggetto di compensazione secondo le previsioni dello IAS 32; quegli strumenti finanziari che sono soggetti a master netting arrangements - o accordi similari - in modo da potere indicare agli utilizzatori gli effetti o i potenziali effetti dei medesimi sulla posizione finanziaria dell entità. Le modifiche in parola generano impatti di natura esclusivamente informativa che saranno recepite dal bilancio al 31 dicembre 2013, ancorché non significative per la Società ed il Gruppo, non essendo tali informazioni previste dal principio IAS 34 che definisce il contenuto minimo delle Relazioni Finanziarie periodiche. Sezione 2 Principi generali di redazione Nella predisposizione del bilancio semestrale sono stati osservati i seguenti principi generali di redazione dettati dallo IAS 1: 1) Continuità aziendale. Il bilancio è stato predisposto nella prospettiva della continuazione dell attività aziendale, pertanto attività, passività ed operazioni fuori bilancio sono state valutate secondo valori di funzionamento. In considerazione di quanto riportato nella Relazione sulla Gestione, a cui si rimanda, gli Amministratori di Cape Live ritengono che la Società ed il Gruppo dispongano di adeguate 50

51 risorse e siano in grado di adottare le corrette misure per continuare l esistenza operativa in un prevedibile futuro. Per tali ragioni la Società continua ad adottare il presupposto della continuità aziendale nella preparazione del bilancio. 2) Contabilizzazione per competenza economica. Costi e ricavi vengono rilevati, a prescindere dal momento del loro regolamento monetario in base alla maturazione economica e secondo il criterio di correlazione. 3) Coerenza di presentazione del bilancio. La presentazione e la classificazione delle voci vengono mantenute da un esercizio all altro allo scopo di garantire la comparabilità delle informazioni a meno che una variazione sia richiesta da un Principio Contabile Internazionale o da una Interpretazione oppure non sia evidente che un altra presentazione o classificazione non sia più appropriata in termini di rilevanza e affidabilità nella rappresentazione delle informazioni. Quando la presentazione o classificazione di voci di bilancio viene modificata, gli importi comparativi, a meno che non sia fattibile, vengono riclassificati indicando anche la natura e i motivi della riclassifica. Gli schemi di bilancio e la nota integrativa sono stati predisposti in conformità a quanto previsto dal Provvedimento Banca d Italia del 13 marzo ) Rilevanza e aggregazione. Ogni classe rilevante di voci simili viene esposta distintamente in bilancio. Le voci di natura o destinazione dissimile vengono presentate distintamente a meno che siano irrilevanti. 5) Compensazione. Attività, passività, costi e ricavi non vengono compensati tra loro se non è richiesto o consentito da un Principio Contabile Internazionale o da una interpretazione oppure sia espressamente previsto dagli schemi di bilancio per le banche. 6) Informativa comparativa. Le informazioni comparative vengono fornite per il periodo precedente per tutti i dati esposti nei prospetti di bilancio ad eccezione di quando un Principio Contabile Internazionale o una Interpretazione consenta diversamente. Nella predisposizione del bilancio si è comunque applicato la normativa nazionale ove compatibile con i principi IAS. Pertanto il documento di bilancio recepisce quanto previsto in materia dal D. Lgs. 87/92, dagli articoli del codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in tema di Relazione sulla gestione (art c.c.), Controllo Contabile (art bis c.c) e Pubblicazione del Bilancio (art c. c). Sezione 3 Eventi successivi alla data di riferimento Si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla gestione al Sezione 4 Altri aspetti In accordo con le disposizioni previste dallo IAS 10, la Società ha autorizzato la pubblicazione del presente bilancio semestrale nei termini previsti dalla normativa in vigore. 51

52 A.2 PARTE RELATIVA AI PRINCIPALI AGGREGATI DI BILANCIO 1 - Attività finanziarie al fair value Criteri di iscrizione L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale. All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, senza includere i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Criteri di classificazione Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie (titoli di debito, titoli di capitale, ecc.) designate al fair value con i risultati valutativi iscritti nel conto economico, sulla base della facoltà riconosciuta alle imprese (c.d. fair value option ) dagli IAS. Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie sono valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente all'utile o alla perdita derivanti dalla variazione del fair value. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, si utilizzano le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in oggetto. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria. 2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita Criteri di iscrizione L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale. All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Se l'iscrizione avviene a seguito di riclassificazione dalle Attività detenute sino alla scadenza, il valore di iscrizione è rappresentato dal fair value al momento del trasferimento. Criteri di classificazione Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate e non classificate come Crediti, Attività valutate al fair value o Attività detenute sino a scadenza. In particolare, vengono incluse in questa voce, oltre ai titoli obbligazionari che non sono oggetto di attività di trading e che non sono classificati tra le Attività detenute sino alla scadenza o tra i crediti, anche le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione e non qualificabili come di controllo, collegamento e controllo congiunto. Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale, le Attività finanziarie disponibili per la vendita sono valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente al costo ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di fair value vengono rilevati in una specifica Riserva di patrimonio netto sino a che l'attività finanziaria non viene cancellata o 52

53 non viene rilevata una perdita di valore. Al momento della dismissione o della rilevazione di una perdita di valore, l'utile o la perdita cumulati vengono riversati a conto economico. Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo, si utilizzano le quotazioni di mercato. In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che considerano tutti i fattori di rischio collegati agli strumenti in oggetto. Il fair value delle quote detenute nei fondi comuni di investimento mobiliare è rappresentato dal relativo NAV (Net Asset Value), opportunamente rettificato. I titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati, per i quali non è possibile determinare il fair value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene verificata l'esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore (impairment test). Se sussistono tali evidenze, l'importo della perdita da imputare a conto economico viene misurato come la variazione cumulata precedentemente iscritta nella specifica Riserva di patrimonio netto. Cape Live si è dotata di un accounting policy che definisce i parametri per la verifica di cui sopra. In particolare si è fatto riferimento ai concetti di significatività e di perduranza, distinguendo inoltre fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del risparmio (investimenti cd. indiretti ) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende partecipate (investimenti cd. diretti ). La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una obiettiva riduzione di valore quando la riduzione di fair value (determinato da quotazione di mercato ove disponibile o da valutazione analitica) rispetto al costo storico risulta superiore al 35% con riferimento agli investimenti indiretti ed al 30% con riferimento agli investimenti diretti. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell impairment a conto economico. Con riguardo alla durata della riduzione di valore, questa è definita come prolungata quando la riduzione di fair value rispetto al costo storico perduri continuativamente per un periodo superiore ai 48 mesi con riferimento agli investimenti indiretti ed ai 24 mesi con riferimento agli investimenti diretti. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell impairment a conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale. L'ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria. 3 Crediti Criteri di iscrizione La prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione o, nel caso di un titolo di debito, a quella di regolamento, sulla base del fair value dello strumento finanziario, pari all'ammontare erogato, o prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo. Per le operazioni creditizie eventualmente concluse a condizioni diverse da quelle di mercato il fair value è determinato utilizzando apposite tecniche di valutazione; la differenza rispetto all'importo erogato od al prezzo di sottoscrizione è imputata direttamente a conto economico. I contratti di riporto e le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto o di rivendita a termine sono iscritti in bilancio come operazioni di raccolta o impiego. In particolare, le operazioni di vendita a pronti e di riacquisto a termine sono rilevate in bilancio come debiti per 53

54 l'importo percepito a pronti, mentre le operazioni di acquisto a pronti e di rivendita a termine sono rilevate come crediti per l'importo corrisposto a pronti. Criteri di classificazione I crediti includono gli impieghi che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati all'origine tra le attività finanziarie disponibili per la vendita. Criteri di valutazione Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito/aumentato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e dell'ammortamento calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito. Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse, all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti al credito. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico dei costi/proventi lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene utilizzato per i crediti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della logica di attualizzazione. Detti crediti vengono valorizzati al costo storico. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita o a revoca. Criteri di cancellazione I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. 4 Partecipazioni Criteri di iscrizione L iscrizione iniziale della partecipazione avviene alla data di regolamento. Formano oggetto di rilevazione nella presente voce le partecipazioni in società controllate, controllate in modo congiunto e sottoposte ad influenza notevole. Criteri di classificazione La voce ricomprende le interessenze detenute in società controllate (anche in modo congiunto) e collegate. Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un influenza significativa. Si presume che la società eserciti un influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate. Criteri di valutazione Dopo la rilevazione iniziale, le partecipazioni sono valutate al costo, comprensivo degli oneri accessori. Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico. 54

55 Criteri di cancellazione Le partecipazioni vengono cancellate quando la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. 5 Fiscalità corrente e differita Criteri di classificazione, iscrizione e valutazione Le imposte correnti e differite sono rilevate sulla base della normativa fiscale vigente. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a voci addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto. L'accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una previsione dell'onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra il valore attribuito ad un'attività o passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori fiscali. Le attività per imposte anticipate vengono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero. Le passività per imposte differite vengono iscritte in bilancio, con le sole eccezioni dei maggiori valori dell'attivo in sospensione d'imposta rappresentati dalle riserve in sospensione d'imposta, in quanto la consistenza delle riserve disponibili già assoggettate a tassazione consente ragionevolmente di ritenere che non saranno effettuate d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione. Le imposte anticipate e quelle differite vengono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce "Attività fiscali" e le seconde nella voce "Passività fiscali. Tali poste vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote sia di eventuali diverse situazioni soggettive della società. 6 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Le attività e passività non correnti ed i gruppi di attività e passività non correnti per le quali il valore contabile sarà recuperato presumibilmente tramite la vendita piuttosto che attraverso l uso continuativo sono classificate, rispettivamente, nelle voci di stato patrimoniale Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e Passività associate ad attività in via di dismissione. Per essere classificate nelle predette voci di bilancio, le attività o passività (o gruppo in dismissione) devono essere immediatamente disponibili per la vendita e devono essere riscontrati programmi attivi e concreti per giungere alla dismissione dell attività o passività entro il breve termine. Tali attività o passività sono valutate al minore tra il valore contabile ed il loro fair value al netto dei costi di cessione. Gli utili e le perdite riconducibili a gruppi di attività e passività in via di dismissione sono esposti nel conto economico nella voce Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte. Gli utili e le perdite riconducibili a singole attività in via di dismissione sono iscritti nella voce più idonea di conto economico. 7 Altre attività Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell attivo dello stato patrimoniale. La voce include crediti verso l erario per ritenute subite e costi che, pur essendo di competenza dell esercizio successivo, hanno avuto manifestazione numeraria nel corso dell esercizio. 8 Debiti Alla data di prima iscrizione i debiti sono rilevati al loro fair value, corrispondente di norma al corrispettivo incassato, a cui sono aggiunti gli eventuali costi/proventi di transazione di diretta imputazione, se materiali e determinabili. I debiti sono successivamente valutati al costo ammortizzato, tenuto presente che i flussi finanziari relativi ai debiti a breve termine non sono attualizzati se l'effetto dell'attualizzazione è irrilevante. I debiti sono cancellati dal bilancio quando risultano estinti. 55

56 9 Titoli in circolazione Emissione Prestito Obbligazionario Convertibile Il Prestito Obbligazionario Convertibile in azioni rientra tra gli strumenti finanziari definiti dai Principi Contabili Internazionali come Compound Financial Instruments, ossia strumenti finanziari che in parte rappresentano una passività finanziaria ed in parte garantiscono al possessore dello strumento un opzione per convertirli in strumenti di patrimonio netto dell emittente. Si deve quindi procedere a contabilizzare separatamente le componenti di uno strumento finanziario che da un lato fa sorgere una passività finanziaria per la società emittente e da un altro attribuisce una opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento rappresentativo di capitale della società stessa. Dal punto di vista dell emittente il prestito obbligazionario convertibile comprende due componenti: una passività finanziaria (un accordo contrattuale a consegnare disponibilità liquide o altra attività finanziaria) e uno strumento rappresentativo di capitale (una opzione ad acquistare che attribuisce al possessore il diritto, per un determinato periodo di tempo, di convertirlo in un quantitativo fisso di azioni ordinarie dell entità). Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono rilevate distintamente nello stato patrimoniale. Il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) è stato determinato in via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione. La rilevazione della parte riferita alla passività finanziaria viene effettuata secondo il metodo del costo ammortizzato. I costi di transazione vengono allocati proporzionalmente alla componente di debito e di patrimonio netto. In particolare la quota allocata alla passività finanziaria rientra nel calcolo del costo ammortizzato, con imputazione a conto economico con il metodo del tasso di interesse effettivo. 10 Altre passività Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato patrimoniale. La voce include a titolo esemplificativo i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e servizi, erario ed istituti previdenziali. 11 Trattamento di fine rapporto La passività relativa al trattamento di fine rapporto del personale è iscritta in bilancio in base al valore attuariale della stessa in quanto qualificabile quale beneficio ai dipendenti dovuto in base ad un piano a prestazioni definite. Ai fini dell'attualizzazione, si utilizza il metodo della proiezione unitaria del credito (Projected Unit Credit Method) che prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storiche statistiche e della curva demografica e l'attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un tasso di interesse di mercato. I contributi versati in ciascun esercizio sono considerati come unità separate, rilevate e valutate singolarmente ai fini della determinazione dell'obbligazione finale. Gli utili e le perdite attuariali sono rilevate nel prospetto della redditività complessiva. Il Trattamento di fine rapporto deve essere considerato come un beneficio a prestazione definita che si sostanzia in una passività complessa per il calcolo della quale l'azienda è tenuta a stimare la data prevista di interruzione del rapporto di lavoro, tenendo inoltre conto del peso di variabili demografiche (ad esempio tassi di mortalità, età e sesso dei dipendenti, turnover aziendale) e finanziarie (ad esempio il livello delle retribuzioni future sia in termini rivalutazione di legge e degli incrementi retributivi attesi) che influenzeranno il valore dell'obbligazione assunta dall'azienda. 12 Accantonamenti a fondi rischi e oneri L accantonamento è rilevato in contabilità se e solo se: vi è un obbligazione in corso (legale o implicita) quale risultato di un evento passato, e 56

57 è probabile che per adempiere all obbligazione si renderà necessario l impiego di risorse atte a produrre benefici economici, e può essere effettuata una stima attendibile dell importo derivante dall adempimento dell obbligazione. L importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette rischi ed incertezze che inevitabilmente caratterizzano una pluralità di fatti e circostanze. L importo dell accantonamento è rappresentato dal valore attuale delle spese che si suppone saranno necessarie per estinguere l obbligazione laddove l effetto del valore attuale è un aspetto rilevante. I fatti futuri che possono condizionare l ammontare richiesto per estinguere l obbligazione sono tenuti in considerazione solo se vi è sufficiente evidenza oggettiva che gli stessi si verificheranno. Gli accantonamenti ai fondi per rischi e oneri includono il rischio derivante dall eventuale contenzioso tributario. L accantonamento viene stornato quando diviene improbabile l impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l obbligazione. 13 Altre informazioni Utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio La redazione del bilancio semestrale abbreviato richiede il ricorso a stime ed assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonchè sull informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. L elaborazione di tali stime implica l utilizzo delle informazioni disponibili e l adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull esperienza storica, utilizzata al fine di formulare assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per la loro stessa natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio, pertanto non è possibile escludere che già nel prossimo esercizio gli attuali valori iscritti in bilancio possano differire anche in maniera rilevante a seguito del cambiamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Le fattispecie per le quali è stato richiesto l impiego di valutazioni soggettive da parte degli Amministratori nella predisposizione del presente bilancio riguardano in particolare: l utilizzo di modelli valutativi per le attività finanziarie non quotate su mercati attivi, oppure quotate su mercati attivi ma caratterizzate da illiquidità sul mercato di riferimento; la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti, delle partecipazioni e delle altre attività finanziarie; quantificazione dei fondi rischi e oneri. Con riferimento alle fattispecie sopra indicate e in considerazione dell attuale situazione finanziaria ed economica si è ritenuto opportuno fornire adeguata informativa in merito alle motivazioni sottostanti le decisioni assunte, le valutazioni svolte ed i criteri di stima adottati nell applicazione dei principi contabili internazionali. Riconoscimento dei ricavi I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile. In particolare, i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione. Gli interessi ed i proventi ed oneri assimilati sono rilevati applicando il metodo del tasso di interesse effettivo. I costi sono rilevati secondo competenza economica nel periodo in cui sono contabilizzati i relativi ricavi. I costi che non sono associati ai proventi sono immediatamente rilevati a conto economico. Utile per azione In conformità al principio IAS 33, l utile base per azione è determinato rapportando l utile netto del periodo attribuibile agli azionisti possessori di azioni e il numero medio ponderato di azioni in 57

58 circolazione nel periodo. L utile diluito per azione è calcolato rettificando il numero medio ponderato delle azioni in circolazione per tener conto di tutte le azioni ordinarie potenziali derivanti dalla possibilità di esercizio di stock options assegnate ed esercitabili, che possono determinare quindi un effetto diluitivo. A.3 INFORMATIVA SUL FAIR VALUE Nel mese di marzo 2009 lo IASB ha emesso un emendamento all IFRS 7, adottato e omologato dall Unione Europea in data 27 novembre 2009, introducendo diverse modifiche volte a dare adeguata risposta alle esigenze di maggiore trasparenza derivanti dalla crisi finanziaria internazionale e connesse con l elevata incertezza dei prezzi espressi dal mercato. Tra tali modifiche assume rilevanza l istituzione della cd. gerarchia del fair value. In particolare, l'emendamento definisce tre livelli di fair value: 1) livello 1: se lo strumento finanziario è quotato in un mercato attivo; 2) livello 2: se il fair value è misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario; 3) livello 3: se il fair value è calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato. Con riferimento alle indicazioni contenute nelle Istruzioni emanate da Banca d Italia con Regolamento del 13 marzo 2012 in merito all informativa sul fair value, si evidenzia come con riguardo alle attività finanziarie detenute dalla Società non ci siano stati trasferimenti tra portafogli. Con riguardo alla gerarchia del fair value si fa riferimento alle tabelle sottostanti. A Portafogli contabili: ripartizione per livelli del fair value Attività/Passività finanziarie misurate al fair value Livello 1 Livello 2 Livello 3 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Derivati di copertura Passività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Passività finanziarie al fair value 3. Derivati di copertura

59 A Variazioni annue delle attività finanziarie valutate al fair value livello 3 Attività Finanziarie Detenute per la negoziazione Al fair value Disponibili per la vendita Di copertura A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1. Acquisti B.2. Profitti imputati a: 166 B.2.1 Conto Economico Di cui: plusvalenze B.2.2 Patrimonio Netto 166 B.3. Trasferimenti da altri livelli B.4. Altre variazioni in aumento C. Diminuzioni C.1. Vendite C.2. Rimborsi C.3. Perdite imputate a: C.3.1 Conto Economico Di cui: minusvalenze C.3.2 Patrimonio Netto C.4. Trasferimenti ad altri livelli C.5. Altre variazioni in diminuzione D. Rimanenze finali

60 PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE ATTIVO Sezione 1 Cassa e disponibilità liquide Voce Composizione della voce 10 Cassa e disponibilità liquide Voci/Valori Cassa Sezione 3 - Attività finanziarie al fair value Voce Composizione della voce 30 Attività finanziarie al fair value Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R Finanziamenti I titoli di capitale sono rappresentati interamente da azioni Eukedos S.p.A. (ex Arkimedica S.p.A.), quotate sul mercato FTSE Italia Small Cap gestito da Borsa Italiana, per un controvalore pari a Euro Le azioni sono state valutate al prezzo puntuale di mercato dell ultimo giorno di negoziazione del periodo (28 giugno 2013), con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente all utile/perdita derivante dalla variazione del fair value rispetto al costo. 3.2 Attività finanziarie al fair value: composizione per debitori/emittenti Voce/Valori Attività finanziarie a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici c) Banche d) Enti finanziari e) Altri emittenti

61 3.3 Attività finanziarie al fair value: variazioni annue Variazioni/Tipologie Titoli di debito Titoli di capitale e quote di O.I.C.R. Finanziamenti A. Esistenze iniziali B. Aumenti B1. Acquisti B2. Variazioni positive di FV B3. Altre variazioni C. Diminuzioni C1. Vendite C2. Rimborsi C3. Variazioni negative di FV C4. Altre variazioni D. Rimanenze finali Attività finanziarie al fair value costituite in garanzia di proprie passività e impegni Le attività finanziarie al fair value in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai prospetti precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni. 61

62 Sezione 4 - Attività finanziarie disponibili per la vendita Voce Composizione della voce 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R Finanziamenti/Altre attività Le quote di O.I.C.R. di proprietà sono relative a: quote del Fondo Cape Natixis Due, attualmente gestito da Opera SGR S.p.A., iscritte per un valore pari a Euro ; quote del Fondo Cape Regione Siciliana, gestito e promosso da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A., iscritte per un valore pari a Euro In tale categoria rientrano anche i versamenti effettuati a titolo di sottoscrizione azioni e ai sensi degli accordi di investimento nelle società Equilibra Capital Partners S.p.A. e Helios Capital Partners S.C.A., assimilate come da Statuto ai fondi di investimento, per importi pari rispettivamente a complessivi Euro e ad Euro L importo di Euro , iscritto nella sottovoce Finanziamenti/Altre attività, è relativo alla sottoscrizione da parte di Cape Live di una polizza di capitalizzazione a premio unico per Euro 3 milioni, effettuata nell ambito dell operazione di ristrutturazione del debito in capo alla controllata Samia S.p.A., come riportato in precedenza nel presente documento. Nel corso dell esercizio 2011 e su disposizione di rimborso parziale richiesta da Cape Live tale polizza è stata ridotta ad Euro 1,5 milioni. La polizza residua in oggetto è stata quindi valorizzata al fair value in base al valore alla data di riferimento come comunicato dall istituto promotore. I titoli di capitale sono rappresentati dalle partecipazioni detenute in: Area Impianti S.p.A. per Euro (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2008 pari a Euro , di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro e di rettifica di valore apportata a bilancio 2012 pari a Euro ); International Bar Holding S.r.l. a valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2008 pari a Euro , di ulteriore rettifica di valore apportata a bilancio 2009 pari a Euro e di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a Euro ); Queso S.r.l. per Euro (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a Euro , di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro e di rettifica di valore apportata a bilancio 2012 pari a Euro ); Trafomec International S.r.l. in liquidazione a valore nullo (al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2010 pari a Euro ed al netto di rettifica di valore apportata a bilancio 2011 pari a Euro ). Come riportato nella presente Nota Integrativa con riguardo alle politiche contabili, Cape Live si è dotata di un accounting policy che definisce i parametri per la verifica dell impairment sulle proprie attività finanziarie. 62

63 In particolare si è fatto riferimento ai concetti di significatività e di perduranza, distinguendo inoltre fra investimenti effettuati in Organismi di investimento collettivo del risparmio (investimenti cd. indiretti ) ed investimenti effettuati nel capitale sociale delle aziende partecipate (investimenti cd. diretti ). La policy in oggetto ha definito che si è in presenza di una obiettiva riduzione di valore quando la riduzione di fair value rispetto al costo storico risulta superiore al 35% con riferimento agli investimenti indiretti ed al 30% con riferimento agli investimenti diretti. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell impairment a conto economico. Con riguardo alla durata della riduzione di valore, questa è definita come prolungata quando la riduzione di fair value rispetto al costo storico perduri continuativamente per un periodo superiore ai 48 mesi con riferimento agli investimenti indiretti ed ai 24 mesi con riferimento agli investimenti diretti. In tal caso si procede, senza ulteriori analisi, alla contabilizzazione dell impairment a conto economico. Di seguito vengono dettagliati gli investimenti sopra riportati. 1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso mobiliare Cape Natixis Due, attualmente gestito da Opera SGR S.p.A. e operativo dal 2 luglio 2007 con una raccolta pari a Euro 195 milioni, la somma complessiva pari ad Euro 22 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 15,4 milioni a fronte di 17 investimenti e 2 disinvestimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 129 mila richiamati e versati nel L investimento in oggetto è stato classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari a Euro 6,2 milioni, determinato dal numero di quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value come risultante dal Rendiconto semestrale del Fondo chiuso al 30 giugno In applicazione dei principi contabili, la ripresa di valore complessiva risultante alla data del , pari ad Euro 2,4 milioni, è registrata al netto della fiscalità differita a riserva di valutazione a patrimonio netto, per un importo pari ad Euro 1,64 milioni. 2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, promosso e gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. e con una raccolta pari a Euro 52 milioni, la somma complessiva pari ad Euro 8,5 milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed attualmente ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti ed 1 disinvestimento effettuati dal fondo, di cui nulla nel corso del periodo di riferimento. L investimento in oggetto è classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore di iscrizione (valutazione al fair value) pari a Euro 516 mila, determinato dal numero di quote possedute moltiplicato per il Net Asset Value, come risultante dal Rendiconto semestrale del Fondo chiuso al 30 giugno 2013 ed opportunamente rettificato per rifletterne il reale fair value, non considerando quindi il credito di imposta iscritto nell attivo del fondo in quanto non utilizzabile da Cape Live ed allineando la valorizzazione della partecipazione in Queso S.r.l. a quanto effettuato da Cape Live. In applicazione dei principi contabili, la ripresa di valore complessiva risultante alla data del , pari ad Euro 105 mila, è registrata al netto della fiscalità differita a riserva di valutazione a patrimonio netto, per un importo pari ad Euro 71 mila. 3) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la Società ha deliberato un committment pari a Euro 5 milioni in Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento operante nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate. Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni a seguito di cessione effettuata da Cape Live. Non avendo rilevato nel periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, l investimento in oggetto è stato classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, mantenendo 63

64 interamente il valore di iscrizione pari a Euro 2,6 milioni, corrispondente agli importi versati a titolo di sottoscrizione azioni della Società, di primo, secondo, terzo, quarto, quinto, sesto, settimo, ottavo, nono e decimo versamento ai sensi dell accordo di co-investimento e di commissioni di gestione annuali, di cui Euro 475 mila corrisposti nel Si ricorda che nel mese di gennaio 2013 Cape Live ha incassato un importo pari ad Euro 138 mila quale distribuzione di riserve a seguito dell incasso da parte di ECP dei proventi derivanti dalla quotazione in Borsa di una propria partecipata. L importo in oggetto è stato integralmente contabilizzato a riduzione del capitale investito. 4) Helios Capital Partners S.C.A.: nel mese di febbraio 2013 Cape Live ha deliberato l effettuazione di un investimento per un importo pari ad Euro 3,5 milioni nella costituenda società di diritto lussemburghese Helios Capital Partners SCA ( HCP ), nell ambito di un progetto finalizzato alla realizzazione internazionale di parchi fotovoltaici focalizzati inizialmente nell Europa dell Est, in particolare in Romania e Ucraina, per una potenza complessiva pari ad almeno 20 MW. L investimento di Cape Live era sospensivamente condizionato al raggiungimento, entro il 30 giugno 2013, da parte di HCP di un ulteriore porzione di equity sino ad un ammontare pari ad almeno Euro 7 milioni, condizione soddisfatta da HCP. Cape Live riveste in HCP il ruolo di limited partner unitamente agli altri partecipanti al progetto, segnatamente le società Equilybra Capital Partners S.p.A., Menkent S.r.l., Roof Top Venture S.r.l. ( RTV ) nonché ulteriori soggetti investitori. Il ruolo di general partner è ricoperto dalla società di diritto lussemburghese Helios Capital Management SA ( HCM ), la quale svolge il ruolo di management company di HCP. Helios Capital Partners SCA ha come obiettivo strategico l investimento in progetti di green energy, soprattutto fotovoltaici, che abbiano preferibilmente già completato con successo il relativo iter autorizzativo e che prevedano, singolarmente presi, una quota di equity compresa tra Euro 2 milioni e Euro 20 milioni. L investimento in oggetto è classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore di iscrizione, dato dal costo del capitale investito alla data di riferimento, pari ad Euro 875 mila, corrispondente all importo versato a titolo di primo versamento ai sensi dell accordo di investimento. 5) Area Impianti S.p.A.: in data 6 dicembre 2007 la Società ha perfezionato l acquisto del 10,88% del capitale sociale di Area Impianti S.p.A. al prezzo di Euro 40 per azione, a seguito dell aumento di capitale contestuale all ammissione alla quotazione sul Mercato Alternativo del Capitale delle azioni della società in oggetto. L importo investito è quindi pari a Euro 4,98 milioni. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, l investimento resta classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, per un valore di iscrizione pari ad Euro 1,5 milioni, mantenendo le rettifiche di valore precedenti complessive di Euro 3,5 milioni. 6) International Bar Holding S.r.l.: in data 14 dicembre 2007 la Società ha concluso l acquisto del 3% del capitale sociale di International Bar Holding S.p.A., holding company del Gruppo Bioera. L importo investito è pari a Euro 2,5 milioni. Non essendo intervenuti elementi di novità tali da dover modificare le risultanze degli impairment test condotti negli esercizi precedenti, l investimento in oggetto, classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, resta iscritto per un valore nullo, confermando la precedenti rettifiche di valore storiche per complessivi Euro 2,5 milioni. 7) Queso S.r.l. (Gruppo Zappalà): in data 21 dicembre 2007 Cape Live ha costituito la società denominata Queso S.r.l., mediante versamento dell intero capitale sociale pari a Euro 10 mila. In data 21 dicembre 2007 Cape Live ha concesso a Queso S.r.l. un finanziamento di importo pari a Euro 1 milione, infruttifero ed avente durata annuale. Nel corso del primo semestre 2008 Cape Live ha formalizzato la rinuncia al finanziamento in oggetto, convertendone l importo in 64

65 aumento di capitale nella società stessa, con contestuale versamento per lo stesso titolo di ulteriori Euro 790 mila. Nel mese di maggio 2010 Cape Live ha versato ulteriori Euro 454 mila quale aumento di capitale pro-quota ai fini di completare un operazione di rilancio e riorganizzazione dell attività del gruppo alimentare in oggetto, che in conclusione ha portato all assunzione da parte di Queso di una partecipazione diretta di maggioranza relativa in una Newco affittuaria dell azienda casearia del Gruppo Zappalà nonché all acquisizione di una quota di controllo nella società del gruppo Prolat Sicilia S.p.A., mantenendo inoltre l acquisizione del marchio Zappalà. Queso S.r.l. vanta tuttora un credito verso Zappalà S.p.A. per l utilizzo del marchio in relazione all anno 2010 sulla base dell accordo fra le parti a cui Zappalà S.p.A. non ha dato seguito. Parimenti Queso S.r.l. risultava ancora debitrice nei confronti di Zappalà S.p.A. in relazione alla sottoscrizione da parte della prima di una quota di un aumento di capitale in Zappalà S.p.A. effettuato nel Nonostante continue negoziazioni finalizzate a compensare gli importi dovuti in relazione alle fattispecie sopra descritte, che avrebbero comportato per Queso S.r.l. un impegno di versamento pari a complessivi Euro 80 mila, Zappalà S.p.A. ha improvvisamente sia disconosciuto qualsiasi accordo raggiunto con Queso S.r.l. ed il credito vantato da quest ultima per le royalties per l utilizzo del marchio sia avviato le procedure per il mancato pagamento delle quote ex art Codice Civile. Queso ha contestato legalmente tale condotta e avviato le procedure per il recupero del credito in oggetto, provvedendo comunque ad effettuare nei mesi di ottobre 2011 e dicembre 2011 un ulteriore versamento in Zappalà S.p.A. quale importo di propria spettanza al fine di chiudere la sottoscrizione della propria quota di aumento di capitale in Zappalà S.p.A., al fine di tutelare i propri interessi e proteggere il capitale complessivamente investito. Ciò ha comportato per Cape Live un ulteriore versamento in Queso S.r.l. pari ad Euro 80 mila. L investimento complessivo in Queso S.r.l. è dunque salito a complessivi Euro 2,3 milioni. Come riportato in precedenza, nel mese di gennaio del 2013 si è pervenuti al raggiungimento di un definitivo e rinnovato accordo fra le parti, che ha regolato e risolto tutti i diversi contenziosi in essere, di fatto definendo la conferma a favore di Queso dei propri diritti vantati sulle azioni e sul marchio Zappalà nonchè sui relativi crediti per i canoni d uso. Gli accordi prevedono inoltre sia un piano di pagamenti dilazionato per i crediti pregressi sia un nuovo accordo per l utilizzo del marchio negli esercizio , sia infine un processo di dismissione degli asset di Queso attraverso la concessione a Zappalà dell opzione di acquisto sia delle azioni Zappalà rientrate in possesso di Queso sia del marchio Zappalà. Occorre evidenziare come l accordo, peraltro siglato anche a valle di un positivo parere rilasciato da primario studio legale, non garantisca un processo di valorizzazione degli asset in linea con il costo sostenuto per l acquisto degli stessi. Tuttavia tale accordo permette a Queso di guadagnare una posizione solida sotto il profilo legale e della titolarità dei propri diritti, potendo inoltre contare sull incasso, seppur rateizzato e non garantito, dei crediti pregressi. L impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al sul valore di carico della partecipata Queso S.r.l./Gruppo Zappalà è stato pertanto condotto sulla base delle risultanze e determinazioni dell accordo di gennaio 2013, peraltro riflesse anche nella valutazione della partecipazione rinveniente dal Rendiconto di Gestione al del fondo Cape Natixis Due, che detiene il 38,8% del capitale sociale di Queso S.r.l., non avendo a disposizione un Business Plan approvato dalla Società su cui predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la valutazione dell attività operativa dell azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa scontati. La valutazione della quota detenuta da Cape Live in Queso, pari al 17,48% come riportato in precedenza, è stata condotta attualizzando opportunamente i flussi di cassa relativi al processo di pagamento dei canoni d uso del marchio Zappalà nonché di cessione degli asset di Queso a Zappalà stessa, secondo la tempistica e l ipotesi di esercizio dell opzione di acquisto da parte di Zappalà ad inizio Le risultanze di tale processo hanno portato ad una valutazione complessiva di Queso pari ad Euro 4,36 milioni, quindi pari ad Euro 761 mila con riferimento alla quota in Queso di proprietà di Cape Live, in seguito attualizzata in base alla tempistica di recupero ad un valore di Euro 733 mila. 65

66 Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate nonché delle risultanze dell impairment test effettuato al , l investimento rimane classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita per un valore di iscrizione pari a Euro 733 mila, confermando le rettifiche di valore precedenti per complessivi Euro 1,5 milioni. 8) Trafomec S.p.A.: nel mese di agosto 2008 Cape Live ha acquisito lo 0,34% del capitale di Trafomec S.p.A., società che si occupa della progettazione, produzione e commercializzazione di apparati di trasformazione, reattanze e combinazioni magnetiche, per un controvalore pari a Euro 20 mila. Nell ambito dell operazione Cape Live ha inoltre concesso a Trafomec S.p.A. un finanziamento mezzanino per un importo pari a Euro 1 milione. Nel mese di ottobre 2008 Cape Live ha ceduto interamente la propria partecipazione in Trafomec S.p.A. alla società Omnia Lux Industries S.r.l., controllante di Trafomec, per un incasso pari a Euro 120 mila e contemporaneamente Trafomec ha rimborsato interamente il finanziamento mezzanino, sia per la parte capitale che per gli interessi maturati, per un importo pari a Euro 1,02 milioni. Successivamente Cape Live, il fondo Cape Natixis Due e Cape Due Team società semplice hanno capitalizzato al 47% la società veicolo Immobiliare Vasari S.r.l. al fine di acquisire, tramite un operazione di leveraged buy-out, il 99,13% di Trafomec S.p.A. Nell ambito di tale operazione l investimento in equity effettuato da Cape Live è pari a Euro 1 milione, per il 4% del capitale della società veicolo e di conseguenza il 3,97% di Trafomec S.p.A. Si ricorda come l accordo di investimento in oggetto prevedesse inoltre l impegno da parte dei soci della società veicolo ad investire ulteriori Euro 10 milioni in aumento di capitale al fine di sostenere gli investimenti e i progetti dell azienda target, di cui massimo Euro 4,7 milioni complessivi quale quota di competenza di Cape Live, Cape Natixis Due e Cape Due Team. L aumento di capitale in oggetto non ha avuto seguito. Si evidenzia come l Assemblea dei Soci di Trafomec International S.r.l. del 19 luglio 2011 abbia deliberato sia l esercizio dell azione di responsabilità contro gli amministratori in carica nel periodo ottobre 2008 gennaio 2011 sia la nomina del liquidatore della Società. L impairment test effettuato in sede di chiusura di periodo al sul valore di carico della partecipata Trafomec International S.r.l. in liquidazione è stato condotto sulla base della valutazione delle risultanze evidenziate dal Rendiconto di Gestione al del fondo Cape Natixis Due, che detiene il 40,6% del capitale sociale di Trafomec S.p.A.. Non essendo intervenuti elementi di novità tali da dover modificare le risultanze degli impairment test condotti negli esercizi precedenti, l investimento in oggetto, classificato fra le Attività finanziarie disponibili per la vendita, resta iscritto per un valore nullo, confermando la precedenti rettifiche di valore storiche per complessivi Euro 1 milione. Si ricorda come a fine 2009 la società Cogianco Lavori S.p.A. abbia promosso in giudizio azione revocatoria al fine di pervenire a dichiarare inefficace la cessione delle azioni Trafomec S.p.A. dalla società cedente Gepafim Holding S.p.A. (ora in liquidazione) alla società Trafomec International S.r.l. (ora in liquidazione), società veicolo che come riportato in precedenza detiene il 99,13% di Trafomec S.p.A. e di cui Cape Live è socia al 4%. Nel mese di novembre 2010 Cogianco Lavori S.p.A., a differenza di quanto effettuato l anno precedente, ha notificato anche a Cape Live l istanza di revocatoria in oggetto. Cogianco Lavori S.p.A. sostiene che la cessione in oggetto sia stata dolosamente effettuata al fine di sottrarsi ad obbligazioni verso la stessa connesse ad un operazione di investimento immobiliare. Cape Live ha affidato la controversia a propri legali, i quali giudicano il rischio di soccombenza in capo alla Società in un grado fra remoto e possibile. Di conseguenza, in applicazione dei principi contabili internazionali, nei bilanci 2010, 2011 e 2012 nonchè nella presente relazione finanziaria al , in assenza di ulteriori sviluppi, Cape Live non ha provveduto a stanziare alcun fondo a copertura del rischio relativo alla controversia in oggetto (quantificabile in Euro 200 mila). 66

67 4.2 Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per emittenti Voce/Valori Attività finanziarie a) Governi e Banche Centrali b) Altri enti pubblici c) Banche d) Enti finanziari e) Altri emittenti Attività finanziarie disponibili per la vendita : variazioni annue Variazioni/Tipologie Titoli di debito Titoli di capitale e quote di O.I.C.R. Finanziamenti/ Altre attività A. Esistenze iniziali B. Aumenti B1. Acquisti B2. Variazioni positive di FV B3. Riprese di valore - Imputate a conto economico - Imputate a patrimonio netto B4. Trasferimento da altri portafogli B5. Altre variazioni C. Diminuzioni C1. Vendite C2. Rimborsi C3. Variazioni negative di FV C4. Rettifiche di valore C5. Trasferimenti ad altri portafogli C6. Altre variazioni D. Rimanenze finali Attività finanziarie disponibili per la vendita costituite in garanzia di proprie passività e impegni Le attività finanziarie disponibili per la vendita in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai prospetti precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni. 67

68 Sezione 6- Crediti Voce Crediti verso banche Composizione Depositi e conti correnti Finanziamenti 2.1 Pronti contro termine 2.2 Leasing finanziario 2.3 Factoring 2.4 Altri finanziamenti 3. Titoli di debito - Titoli strutturati - Altri titoli di debito 4. Altre attività valore di bilancio Fair value La voce risulta interamente composta da disponibilità liquide in conto corrente per Euro 7,7 milioni detenute presso 4 istituti di credito italiani di primario standing e remunerate a ordinarie condizioni di mercato previste per tale forma tecnica di impiego. 6.2 Crediti verso banche costituiti in garanzia di proprie passività e impegni I crediti verso banche in essere al 30 giugno 2013 come descritti dal prospetto precedente non sono stati posti a garanzia di proprie passività e/o impegni. 68

69 Sezione 9- Partecipazioni - Voce Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi Denominazioni imprese (dati in unità di Euro) Valore di bilancio Quota di partecipazione Disponibilità voti Sede attivo* ricavi* Importo patrimonio netto* Risultato esercizio* Quotazione (SI/NO) A. Imprese controllate in via esclusiva 1. Samia S.p.A % 84% Arzignano (VI) No 2. Sotov Corporation S.p.A % 60% Milano No C. Imprese sottoposte ad influenza notevole 1. Helio Capital S.r.l ,7% 48,7% Roma No * Dati in Euro/000 riferiti al Di seguito vengono dettagliate le caratteristiche degli investimenti confluiti nella voce in oggetto, a seguito di configurazione del possesso di capitale sociale come controllo, controllo congiunto o influenza notevole. 1) Samia S.p.A.: in data 31 luglio 2007 la Società ha effettuato il primo investimento diretto in Samia S.p.A., società vicentina fondata negli anni 70 ed operante nel settore della chimica fine per la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l industria della finitura della pelle. Cape Live ha investito inizialmente Euro 1,46 milioni per il 40% del capitale sociale di Samchem S.p.A., società di nuova costituzione che ha acquisito tramite operazione di LBO il 100% del capitale sociale di Samia S.p.A. Insieme a Cape Live hanno coinvestito Finross S.p.A. e Falea S.p.A. originando una fattispecie di controllo di fatto da parte di Cape Live in via diretta su Samchem S.p.A. ed in via indiretta su Samia S.p.A.. Nel mese di gennaio 2008 Cape Live, ha aumentato la propria partecipazioni nel capitale sociale di Samchem, mediante acquisto di azioni da ex soci, salendo al 58% del capitale sociale. L investimento complessivo effettuato da Cape Live è pari a Euro 2,81 milioni (Euro 1,35 milioni per l aumento di capitale). Nel mese di agosto 2008 Cape Live ha organizzato un operazione di finanza straordinaria e riassetto azionario che ha comportato la cessione di Samia S.p.A. dalla controllata Samchem S.p.A. alla società M&C S.p.A.. La compagine sociale di M&C S.p.A. vede Cape Live con una quota pari al 58%, mentre fra gli altri soci figurano Falea S.p.A. al 5% e Finross S.p.A. al 22%. Si è inoltre perfezionato l ingresso 69

70 di un nuovo socio industriale, le cui competenze contribuiranno al concreto ed ulteriore sviluppo di Samia S.p.A.. Nell operazione Cape Live ha effettuato un investimento in equity pari a Euro 6,96 milioni (quota pari al 58%) e concesso un finanziamento soci pari a Euro 6,09 milioni. Nel corso del mese di ottobre 2008 la società Cimino & Associati Private Equity S.p.A. ha provveduto a designare Cape Live quale cessionaria della partecipazione e del credito rinvenienti dall eventuale esercizio da parte della società Finross S.p.A. dell opzione di vendita/put nei confronti della Cimino & Associati Private Equity S.p.A. avente ad oggetto il 22% del capitale della società M&C S.p.A., nonchè la quota parte del finanziamento soci concesso a M&C S.p.A. stessa per un importo pari a Euro 2,3 milioni. Il rapporto fra Cimino & Associati Private Equity S.p.A. e Cape Live si è regolato senza alcun corrispettivo, e la cessione in oggetto non ha modificato il diritto di prelazione pro quota dei restanti soci di M&C S.p.A.. all acquisto del 22% del capitale e della quota parte del finanziamento soci ceduti da Finross in caso di esercizio dell opzione in oggetto. In seguito sia all esercizio di tale opzione da parte di Finross, sia all esercizio del diritto di prelazione da parte dei restanti soci (entrambi avvenuti nel mese di ottobre 2008), Cape Live ha acquisito un ulteriore 16,4% del capitale sociale di M&C S.p.A., arrivando a detenerne il 74,4%. Nel mese di marzo 2009, in sede di acconto da riparto da liquidazione della società Samchem S.p.A., Cape Live ha incassato Euro 174 mila, mentre vanta un credito residuo verso la società liquidata derivante sempre dal riparto in oggetto pari a Euro 41 mila. A livello contabile è stata registrata in apposita voce di Conto Economico la perdita derivante dalla differenza fra la somma dell importo incassato e di quello vantato a credito ed il valore di iscrizione a bilancio (pari a Euro 300 mila, al netto della svalutazione di Euro 2,5 milioni effettuata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008). Nel mese di maggio 2009 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società veicolo M&C S.p.A. nella società operativa Samia S.p.A.. Sempre nel mese di maggio 2009 i soci di Samia S.p.A. hanno deliberato di convertire in equity parte del finanziamento concesso a quest ultima, segnatamente parte del finanziamento in linea capitale e tutti gli interessi maturati alla data. Per quanto riguarda Cape Live, la conversione da finanziamento soci a capitale sociale ha portato ad un importo investito direttamente nel capitale sociale di Samia S.p.A. pari a Euro 12,2 milioni (Euro 7,7 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008), mentre la quota del finanziamento soci residuo, comprensiva degli interessi di competenza maturati, è pari a Euro 2,6 milioni. Nel mese di luglio 2009 Samia S.p.A. ha provveduto a rimborsare una quota del finanziamento ancora in essere, mentre i soci hanno deliberato di convertire in equity l intero ammontare del finanziamento residuo. In tal modo il finanziamento soci in oggetto risulta estinto. Per quanto riguarda Cape Live, il rimborso è stato pari a Euro 1 milione, mentre la conversione da finanziamento soci a capitale sociale ha portato ad un importo investito direttamente nel capitale di Samia S.p.A. pari a Euro 14 milioni (Euro 9,5 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008). Nel mese di agosto 2009 Cape Live ha investito ulteriori Euro 744 mila nel capitale di Samia S.p.A., al fine di rafforzarne la struttura patrimoniale. In tal modo l importo investito direttamente nel capitale di Samia S.p.A. risulta pari a Euro 14,8 milioni (Euro 10,3 milioni al netto della rettifica di valore apportata in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2008). Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un finanziamento soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per un importo pari a Euro 3 milioni, avente rimborso postergato rispetto agli altri finanziamenti bancari in essere. L erogazione in oggetto si inserisce in una più ampia operazione di ristrutturazione del debito bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di mutuo ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del finanziamento soci di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel 70

71 2008 da primari istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell operazione di leverage buy-out per l acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live. Sempre nell ambito dell operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese di luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni all istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in strumenti finanziari promossi dall istituto di credito medesimo. Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia S.p.A. il finanziamento ai fini del perfezionamento dell operazione di acquisizione in modalità leverage buy-out ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla controllata Samia S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest ultima non rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al In data 18 maggio 2011 l Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell approvazione del bilancio di esercizio al che presenta una perdita di periodo tale da porre la società nella fattispecie di cui all art c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379 milioni. Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live (unico socio a seguire la ricapitalizzazione), ha deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di cui Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a Samia S.p.A. nel mese di luglio Cape Live ha effettivamente sottoscritto la ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni, mediante perfezionamento della conversione del finanziamento soci, mentre il relativo incasso da parte di Cape Live degli interessi attivi complessivi maturati alla data di conversione, per un importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto ad inizio luglio Si evidenzia peraltro, anche a seguito di specifica richiesta dell Autorità di Vigilanza, come i dati del bilancio di Samia S.p.A. chiuso al , approvato nel mese di marzo 2012, abbiano mostrato il mancato rispetto dei covenants finanziari indicati in precedenza. Di conseguenza, Cape Live mantiene l investimento residuo per Euro 1,5 milioni nella polizza di capitalizzazione di cui in precedenza. Mantenendo fermo l impegno sia a continuare l attività di rilancio della componente industriale e commerciale di Samia S.p.A. che a monitorarne costantemente l andamento, gli Amministratori di quest ultima e di Cape Live hanno concluso nel mese di giugno 2013 la ristrutturazione del debito senior in essere con gli istituti di credito finanziatori dell operazione originaria di LBO, resasi opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in conseguenza sia del mancato rispetto dei covenants in essere sia dell impossibilità di rispettare il rimborso della rata in scadenza nel 2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione risolutiva del finanziamento. Tale operazione ha portato a ridefinire la struttura dell indebitamento aziendale di Samia (e dei relativi impegni da parte della Capogruppo) in modo da riscadenziare il piano di rimborso a condizioni sostenibili e compatibili con il nuovo Business Plan della società, approvato nel mese di dicembre In particolare la data di scadenza del rimborso del finanziamento in oggetto è stata prorogata al 2019, rimodulando i covenants finanziari e prevedendo la corresponsione di un tasso di interesse pari all Euribor a 6 mesi oltre uno spread di massimi 400 basis points per anno, a decrescere in funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo dell eccesso di cassa registrato per gli anni e pari ad 1,2 milioni, Samia ha corrisposto a titolo di rimborso anticipato del finanziamento 500 mila, riducendo in tal modo l importo del capitale residuo da rimborsare ad 14,5 milioni, mentre si è convenuto che l eccesso di cassa registrato per l anno 2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito. Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, l impegno al versamento di ulteriore capitale in Samia (cd. contingent equity ) per 1 milione è stato sostituito da garanzia fidejussoria per pari importo. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate l investimento in Samia S.p.A. 71

72 risulta iscritto fra le Partecipazioni per un valore pari a Euro 7,9 milioni, al netto della svalutazione pari a Euro 4,5 milioni derivante dall impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al sul valore di carico della controllata ed al netto della svalutazione pari a ulteriori Euro 7,3 milioni derivante dall impairment test effettuato in sede di chiusura del bilancio di esercizio 2010, oltre a ricomprendere una ripresa di valore pari ad Euro 1,9 milioni derivante dall impairment test effettuato in sede di chiusura del Bilancio di esercizio ) Sotov Corporation S.p.A.: in data 14 febbraio 2008 Cape Live ha concesso alla società STV S.r.l., operante nel campo della metallurgia industriale, un finanziamento mezzanino avente scadenza ad agosto 2018 per un importo pari a Euro 6 milioni, e contestualmente ha acquisito il 2% del capitale sociale della stessa per un investimento pari a Euro 180 mila. La concessione del finanziamento mezzanino ha dunque previsto anche la sottoscrizione di un warrant pari al 2% del capitale. L investimento in STV S.r.l. è stato effettuato anche dal fondo chiuso Cape Natixis Due, per un importo pari a 6 mln ed una quota di partecipazione nel capitale della società in oggetto pari al 64,35%, e da Cape Due Team società semplice, per una quota di partecipazione pari al 3,15%. STV S.r.l. ha quindi acquisito l intero capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l., operativa nel settore della distribuzione di acciai speciali per forgiatura e di prodotti forgiati per il settore energetico e navale. Nel corso del 1 semestre 2008 è stata inoltre perfezionata la fusione inversa di STV S.r.l. in Sotov Corporation S.r.l.. Nel mese di ottobre 2012 è stato firmato fra tutte le parti coinvolte un accordo di ristrutturazione patrimoniale e finanziaria e per il pieno recupero della operatività e continuità aziendale della partecipata Sotov Corporation S.r.l.. Tale accordo ha previsto una serie di interventi volti a patrimonializzare e a rafforzare la struttura finanziaria di Sotov Corporation, e segnatamente: a) un aumento di capitale, in parte sottoscritto da Cape Live mediante conversione del proprio credito mezzanino per Euro 7,1 milioni ed in parte mediante versamento in denaro per Euro 2,5 milioni effettuato da nuovi soci. In seguito all aumento di capitale in oggetto, Cape Live è divenuto l azionista di maggioranza assoluta di Sotov Corporation con il 60% del capitale sociale. L accordo ha previsto la sottoscrizione di patti parasociali tra Cape Live e gli altri azionisti di Sotov Corporation, con quest ultima trasformata da S.r.l. in S.p.A. e consolidata nel bilancio di Cape Live; b) la ristrutturazione del finanziamento senior da parte di GE Capital, sia mediante conversione di una parte del proprio credito in strumenti finanziari partecipativi (SFP) emessi da Sotov Corporation per un importo pari ad Euro 5 milioni, sia mediante riscadenziamento del finanziamento residuo, ridotto a seguito dell emissione degli SFP di cui in precedenza da Euro 18 milioni ad Euro 13 milioni. Il Regolamento degli SFP prevede in particolare: - durata pari alla durata della società, senza diritto di rimborso; - contabilizzazione da parte di Sotov Corporation ad apposita voce di riserva di patrimonio netto, soggetta all incidenza di eventuali perdite; - privilegio di rimborso a favore di GE Capital solo in caso di distribuzione dell attivo a seguito di liquidazione di Sotov Corporation, e solamente rispetto ai soci; - concessione a favore di Sotov Corporation e dei soci di opzione call per l acquisto pro-quota degli SFP, della durata di 3 anni e quindi avente scadenza ad ottobre 2015, con conseguente obbligo di corrispondere a GE Capital un prezzo di acquisto pari dal 103% al 110% del valore nominale degli SFP, a seconda della tempistica di effettivo esercizio dell opzione in oggetto; - concessione a favore di GE Capital di diritto di co-vendita della totalità degli SFP, una volta scaduto ad ottobre 2015 il periodo di lock-up che vieta il trasferimento di azioni della controllata, con conseguente obbligo di riconoscimento a GE Capital del 30% del corrispettivo complessivo derivante dalla cessione a terzi dell intero capitale sociale e degli SFP; - concessione a favore di GE Capital di diritti patrimoniali consistenti nella corresponsione del 30% degli utili e/o riserve di Sotov Corporation, solamente a seguito di delibera assembleare 72

73 e pari passu rispetto ai soci, con esplicita esclusione della riserva sovrapprezzo azioni per Euro 6,2 milioni originatasi a seguito dell aumento di capitale di cui al punto a) precedente. Nel mese di ottobre 2012 Cape Live ha infine incassato Euro 390 mila quale saldo residuo degli interessi per cassa maturati in relazione al finanziamento mezzanino concesso in precedenza, a conclusione quindi del processo di conversione di tale credito in capitale come descritto in precedenza. Si sottolinea infine come sia stata conclusa la redazione di un nuovo piano industriale della partecipata per gli anni , unitamente ad un piano di riequilibrio della posizione economico/finanziaria, attestato ex Art. 67, comma 3, lettera d, Legge Fallimentare. Con riferimento al bilancio 2012, a seguito dell accordo di cui in precedenza Cape Live ha rivalutato l investimento considerando e iscrivendo in contabilità un importo pari ad Euro 7,4 milioni, quale minore fra i valori risultanti dalla valorizzazione al fair value della quota di patrimonio netto ex IAS della controllata al (assunta per semplicità quale data di perfezionamento della conversione del finanziamento mezzanino erogato precedentemente da Cape Live in equity) e dalla valorizzazione al costo ammortizzato al del finanziamento mezzanino stesso, al netto degli interessi per cassa incassati ad ottobre 2012 per Euro 390 mila. Nel Bilancio al si è poi proceduto a verificare la tenuta del valore così considerato tramite confronto con le risultanze dell impairment test condotto sulla base dei dati dell ultimo Business Plan approvato dalla società, utilizzati al fine di predisporre un modello di Discounted Cash Flow in modo da ottenere la valutazione dell attività operativa dell azienda, attualizzata con il metodo dei flussi di cassa scontati. L impairment test in oggetto ha inoltre esplicitato la valorizzazione degli Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) di cui in precedenza, effettuata secondo le risultanze di un modello Dividend Discount Model (DDM), in modo da attualizzare la quota attesa di remunerazione degli SFP secondo gli stessi parametri utilizzati dal modello di Discounted Cash Flow di cui in precedenza e scontarla dall Enterprise Value complessivo della società controllata. Alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate, nonché delle risultanze dell impairment test effettuato sul valore della partecipazione in sede di chiusura di esercizio 2012 e dell andamento economico della partecipata al primo semestre 2013, l investimento in Sotov Corporation S.p.A. è stato classificato a Bilancio 2012 alla voce Partecipazioni, per un valore di iscrizione pari ad Euro 7,1 milioni, registrando a Conto Economico ad apposita voce la ripresa di valore per Euro 5 milioni rispetto al valore di carico a bilancio 2011 del finanziamento mezzanino attualmente convertito integralmente ad equity della controllata, che risultava pari ad Euro 2,1 milioni. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate nonché delle risultanze dell impairment test effettuato al nella presente relazione finanziaria al l investimento resta classificato fra le Partecipazioni, per un valore di iscrizione pari ad Euro 7,1 milioni. 3) Helio Capital S.r.l.: in data 28 gennaio 2008 la Società ha acquisito l 85% del capitale sociale di Helio Capital S.r.l., per un investimento pari a Euro 3 milioni (interamente versati al 31 dicembre 2008). Nel mese di agosto 2009 Cape Live S.p.A. ha investito in Helio Capital S.r.l. ulteriori Euro 1,75 milioni, portando l investimento complessivo ad Euro 4,7 milioni. Tale investimento si inquadra in un aumento di capitale sociale deliberato dall Assemblea dei Soci di Helio Capital S.r.l. pari a Euro 6,6 milioni, e quindi sottoscritto dagli altri soci originari per Euro 5,1 milioni. A seguito di questa operazione, la quota del capitale sociale di Helio Capital S.r.l. detenuta da Cape Live S.p.A. risulta pari al 47,8%, attualmente salita al 48,7% a seguito dell annullamento delle azioni proprie in precedenza detenute dalla società. Si è quindi proceduto a livello di Gruppo a consolidare la partecipazione con il metodo del patrimonio netto, venendo a mancare la 73

74 fattispecie di controllo della stessa, mentre Helio Capital S.r.l. resta sottoposta ad influenza notevole da parte di Cape Live. Nei mesi di aprile, giugno, settembre e dicembre 2012 nonchè gennaio 2013 Cape Live ha incassato complessivi Euro 1,9 milioni a seguito di delibera assembleare dei soci di Helio Capital in merito alla distribuzione ai soci stessi della riserva sovrapprezzo azioni a patrimonio della partecipata. Tale importo è stato contabilizzato da Cape Live a integrale riduzione dell importo investito complessivo. L impairment test effettuato in sede di chiusura di esercizio al sul valore di carico della partecipata Helio Capital S.r.l. è stato condotto sulla base della verifica della congruità dello stesso in base al valore a patrimonio netto della quota di proprietà, come da bilancio 2012 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo Pertanto al l investimento in Helio Capital S.r.l. risulta classificato alla voce Partecipazioni, per un valore di iscrizione pari a Euro 2,8 milioni, apportando a Conto Economico a Bilancio di Esercizio 2012 una rettifica di valore pari ad Euro 254 mila. Non avendo rilevato nel corso del periodo di riferimento ulteriori indicatori di impairment, alla luce delle caratteristiche dell operazione come sopra riportate l investimento in Helio Capital S.r.l. è classificato alla voce Partecipazioni, per un valore di iscrizione pari ad Euro 2,6 milioni, al netto dei rimborsi di capitale investito ricevuti nel periodo e pari ad Euro 195 mila. 9.2 Variazioni annue delle partecipazioni Partecipazioni di gruppo Partecipazioni non di gruppo A. Esistenze iniziali B. Aumenti - - B.1 Acquisti B.2 Riprese di valore B.3 Rivalutazioni B.4 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Vendite C.2 Rettifiche di valore C.3 Altre variazioni D. Rimanenze finali Partecipazioni costituite in garanzia di proprie passività e impegni La totalità delle azioni detenute in Samia S.p.A. è stata concessa in pegno agli istituti bancari che hanno erogato il finanziamento al fine di permettere l operazione di acquisizione tramite leverage buy-out da parte di Cape Live. Parimenti la totalità delle azioni detenute in Sotov Corporation S.p.A. è stata concessa in pegno all istituto bancario nell ambito dell operazione di ristrutturazione dell investimento come in precedenza illustrata. 74

75 Sezione 10 - Attività materiali Voce 100 dell Attivo 10.1 Composizione della voce 100 Attività materiali Attività valutate al costo Attività valutate al fair value o rivalutate Attività valutate al costo Attività valutate al fair value o rivalutate 1. Attività ad uso funzionale: di proprietà a) Terreni b) Fabbricati c) Mobili d) Strumentali e) Altri acquisite in leasing finanziario a) Terreni b) Fabbricati c) Mobili d) Strumentali e) Altri La voce risulta determinata, al netto degli ammortamenti, esclusivamente dagli acquisti effettuati nel 2009, nel 2011, nel 2012 e nel 2013 di varie attrezzature informatiche. 75

76 10.2 Attività materiali variazioni annue Variazioni/Tipologie Terreni Fabbricati Mobili Strumentali Altri A. Esistenze iniziali B. Aumenti B1. Acquisti B2. Riprese di valore B3. Variazioni positive di fair value B4. Altre variazioni C. Diminuzioni C1. Vendite C2. Ammortamenti C3. Rettifiche di valore C4. Variazioni negative di fair value C5. Altre variazioni D. Rimanenze finali Attività materiali costituite in garanzia di proprie passività e impegni Le attività materiali in essere al 30 giugno 2013 come descritte dai prospetti precedenti non sono state poste a garanzia di proprie passività e/o impegni. Sezione 13 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Voce 130 dell Attivo La voce in oggetto a bilancio 2012 è relativa integralmente alla partecipazione detenuta al nella controllata al 100% CLT. S.r.l. in liquidazione, avente valore nullo e che al precedente bilancio 2011 figurava alla voce Partecipazioni per pari valore, a seguito dell assegnazione a GE Capital nell ambito delle determinazioni derivanti dall omologa della procedura di Concordato Preventivo relativa a Cape Live. Tale assegnazione è stata perfezionata nel mese di marzo 2013, pertanto al la voce in oggetto non è composta da alcun elemento. 76

77 Sezione 14 - Altre attività Voce Composizione della voce 140 Altre attività Crediti d imposta verso l Erario Crediti da consolidato fiscale con Samia S.p.A Anticipo spese concordato Risconti attivi Deposito cauzionale Altro I crediti di imposta verso l Erario sono rappresentati in prevalenza da ritenute su interessi bancari maturati sulla liquidità impiegata. Il deposito cauzionale è relativo all affitto dell immobile in cui Cape Live ha la propria attuale sede. I risconti attivi si riferiscono alla quota di costo di competenza dell esercizio successivo principalmente in relazione alle polizze assicurative in essere. Sono stati inoltre rilevati crediti per Euro 706 mila derivanti dal consolidato fiscale nazionale per cui Cape Live ha esercitato opzione nel mese di giugno 2011 in qualità di consolidante con la controllata Samia S.p.A. e con riferimento al triennio L esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A.. Sono stati infine rilevati, al netto dei pagamenti già effettuati, Euro 127 mila quali anticipi depositati presso il Tribunale di Milano per spese sostenute in relazione alla procedura di concordato preventivo. 77

78 PASSIVO Sezione 1 Debiti Voce Debiti Voci 1. Finanziamenti 1.1 Pronti contro termine 1.2 altri finanziamenti Verso banche Verso enti finanziari Verso clientela Verso banche Verso enti finanziari 2. Altri debiti Verso clientela Fair value La voce ricomprende esclusivamente il saldo negativo di conto corrente detenuto presso un istituto di credito. I debiti verso enti finanziari risultanti al e relativi a richieste di versamento fondi da parte di Cape Natixis Due sono stati interamente corrisposti. 78

79 Sezione 2 Titoli in circolazione Voce Composizione della voce 20 Titoli in circolazione Passività Valore di bilancio Fair Value Valore di Livello 1 Livello 2 Livello 3 bilancio Livello 1 Fair Value Livello 2 Livello 3 1. Titoli - obbligazioni strutturate - altre altri titoli - strutturati - altri Al la voce rappresenta esclusivamente la componente di passività finanziaria del Prestito Obbligazionario Convertibile emesso nel mese di luglio 2009, iscritta al costo ammortizzato e comprendente gli interessi di competenza del periodo, contabilizzati al netto della componente per cassa in quanto non effettivamente corrisposta ed al netto delle Obbligazioni proprie in precedenza in portafoglio della Società ed annullate nel mese di maggio Si ricorda come nel mese di marzo 2013, nell ambito delle determinazioni derivanti dall omologa della procedura di Concordato Preventivo, si sia conclusa l Offerta Pubblica di Aumento di Capitale promossa da Cape Live e dedicata alla conversione anticipata del Prestito Obbligazionario Convertibile. Quest ultimo pertanto al risulta estinto in quanto convertito integralmente in azioni. 79

80 Sezione 7- Passività fiscali - Voce Composizione della voce 70: passività fiscali correnti e differite La Società ha iscritto imposte differite per Euro Le passività fiscali differite sono relative integralmente alla componente di valutazione positiva delle attività finanziarie disponibili per la vendita Correnti: Ires - Irap - - Differite: Ires Irap Sezione 9 Altre passività Voce Composizione della voce 90 Altre passività Voci Debiti verso fornitori Debiti per fatture da ricevere Debiti verso Amministratori e Sindaci Debiti verso Istituti Previdenziali Debiti verso Erario per Irpef lavoratori dipendenti e autonomi Debiti da consolidato fiscale Altri debiti Stralcio debito verso creditori chirografari - (61.993) Le fatture da ricevere sono relative prevalentemente a prestazioni di servizi professionali (fra cui in particolare spese legali, consulenze, compensi a Società di Revisione). La voce Debiti verso Amministratori e Sindaci si riferisce ad emolumenti non corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. La voce Debiti da consolidato fiscale si origina dall esercizio da parte di Cape Live dell opzione per aderire all istituto del consolidato fiscale nazionale, in qualità di consolidante con le controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A.. L esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A.. 80

81 Sezione 10- Trattamento di fine rapporto del personale - Voce Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue A. Esistenze iniziali B. Aumenti B 1. Accantonamento dell esercizio B 2. Altre variazioni in aumento C. Diminuzioni C1. Liquidazioni effettuate C2. Altre variazioni in diminuzione D. Esistenze finali Il Trattamento di fine rapporto rientra fra i piani a benefici definiti e pertanto è stato valorizzato applicando la metodologia attuariale. Le ipotesi relative alla determinazione del fondo sono di seguito riepilogate: Tasso annuo di attualizzazione: 3%; Tasso annuo di inflazione: 2%; Tasso annuo incremento retribuzioni: 2%; Tasso annuo incremento trattamento fine rapporto: 3%. 81

82 Sezione 11 Fondi per rischi e oneri Voce Composizione della voce 110 Fondi per rischi e oneri La voce al è pari ad Euro e risulta interamente relativa al rischio connesso all effettivo esborso di quanto dovuto a titolo di ritenute fiscali, contributi previdenziali e sanzioni con riferimento al tema dei cd. compensi reversibili percepiti da (ex) Amministratori di Cape Live per gli anni dal 2008 al 2011 attraverso fatturazione a società agli stessi riconducibili in luogo della corresponsione degli emolumenti per la carica rivestita in Cape Live mediante ordinario cedolino. Si ricorda come la voce al ricomprendesse un importo pari ad Euro 66 mila in relazione alla deliberazione di Cape Live in merito al versamento in conto capitale a CLT S.r.l. in liquidazione per permettere il pagamento di debiti riferiti a spese pregresse della società. Tale versamento è effettivamente avvenuto nel 2013, pertanto nel presente bilancio semestrale l importo in oggetto è stato stornato dai fondi oneri con corrispondente contropartita nell uscita di cassa. Si segnala come nel mese di novembre 2011 l Autorità di Vigilanza abbia avviato un procedimento per violazione art. 149 comma 1 del D. Lgs. 58/98, esplicitata in una contestazione ai sensi dell art. 195 comma 1 del D. Lgs. 58/98 per l applicazione della sanzione di cui all art. 193 comma 3 lett. a) del citato Decreto. Il procedimento in oggetto si riferisce a diverse violazioni per fattispecie specifiche contestate da Consob ai membri del Collegio Sindacale in carica all epoca di accadimento delle stesse, nonché a Cape Live in quanto obbligata in solido. Sia i predetti membri del Collegio Sindacale che Cape Live hanno provveduto all invio nei termini di legge previsti delle controdeduzioni alle contestazioni in oggetto, a cui Consob ha fornito risposta nel mese di luglio 2012, confermando l avvio della parte istruttoria del procedimento sanzionatorio in oggetto. In data 14 novembre 2012 Cape Live ha ricevuto comunicazione da Consob dell applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria ai sensi dell art. 195 comma 9 del D. Lgs. 58/98 nei confronti dei predetti membri del Collegio Sindacale, nonché nei confronti di Cape Live stessa a titolo di responsabilità solidale, pari a complessivi Euro 320 mila. Si ricorda che Cape Live è obbligata in solido al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria di cui in precedenza, mantenendo fermo l obbligo di esercitare il diritto di regresso verso i responsabili. I predetti membri del Collegio Sindacale hanno proposto opposizione con ricorsi separati alla sanzione comminata, nella convinzione di ottenere un provvedimento giudiziale di annullamento o riduzione. Cape Live parimenti ha rinunciato ad effettuare il pagamento della sanzione in oggetto in quanto obbligata in solido, nella convinzione che i componenti del Collegio Sindacale porranno in essere ogni atto necessario a difesa del proprio operato ed accollandosi ogni onere discendente dal procedimento in oggetto. Per tali ragioni Cape Live nel presente bilancio semestrale, non ritenendo probabile un esborso finanziario in relazione a tale fattispecie, in applicazione dei principi contabili ha provveduto a fornire informativa in merito senza accantonare alcun importo a fondo rischi nel passivo di Stato Patrimoniale. 82

83 Sezione 12 Patrimonio Voci 120, 130, 140, 150, 160 e 170 Si ricorda come nell ambito delle determinazioni previste dalla procedura di Concordato Preventivo nonché a seguito delle deliberazioni dall Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012, in data 12 marzo 2013 si è chiusa l Offerta al pubblico avente ad oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento per massimo Euro ,38, con emissione di massime nuove azioni di categoria A, dedicato all estinzione anticipata del Prestito Obbligazionario Convertibile ( POC ) emesso a luglio 2009 e avente scadenza a luglio L Offerta in oggetto ha avuto come risultato la sottoscrizione di nuove azioni di categoria A, per un controvalore pari ad Euro ,24. La Società, preso atto dei risultati suesposti, ha deliberato di trattenere tale provento e di non procedere all utilizzo dello stesso per estinguere il Prestito Obbligazionario Convertibile in proporzione alle obbligazioni circolanti, in ragione delle evidenti difficoltà tecniche ed onde evitare soluzioni che potessero minare la par condicio creditorum. Per effetto dei risultati dell Offerta, le nuove azioni di categoria A sono state assegnate agli obbligazionisti per la conversione forzosa e conseguente estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, nel rapporto di cambio di 12 azioni di categoria A per ogni obbligazione posseduta. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, quindi, deliberato l esecuzione della conversione forzosa del Prestito Obbligazionario Convertibile, conclusasi materialmente il 25 marzo La società ha, inoltre, preso atto della rinuncia all esercizio del diritto di opzione per la sottoscrizione di massime nr nuove azioni di categoria B, effettuata da Cape Live Team s.s. in liquidazione in quanto unica detentrice delle azioni di categoria B. A seguito dell estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, come da delibera dell Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato ridotto ex art c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro destinata al riscatto delle azioni di categoria B. A conclusione dell operazione, il capitale sociale di Cape Live è divenuto dunque pari a nr azioni, corrispondenti ad un controvalore di Euro ,14, di cui nr azioni quotate di categoria A (per un controvalore pari ad Euro ,79) e nr azioni non quotate di categoria B (per un controvalore pari ad Euro ,35). Di conseguenza, il Prestito Obbligazionario Convertibile è stato completamente estinto mediante la conversione in capitale sociale in oggetto. Il patrimonio netto della Società si incrementa da Euro 14,7 milioni al ad Euro 38,2 milioni al , comprensivo dell utile di periodo al pari ad Euro 8,2 milioni, a sua volta ricomprendente la componente di utile straordinario pari ad Euro 9,1 milioni rappresentata dalla plusvalenza derivante dall applicazione dello IAS 39 par. 41 e dell IFRIC nr. 19 in tema di estinzione di passività finanziarie tramite emissione di strumenti rappresentativi di capitale. La plusvalenza in oggetto è pertanto stata determinata quale differenza fra valore contabile della passività finanziaria estinta (POC) ed il corrispettivo pagato, pari al fair value delle azioni di nuova emissione ai fini dell estinzione del POC Composizione della voce 120 Capitale A. Capitale Tipologie Importo A.1 Azioni ordinarie (A) ,79 A.2 Altre azioni (B) , ,14 Il capitale sociale al 30 giugno 2013 risulta interamente sottoscritto e versato ed è costituito da n azioni A per un controvalore complessivo di Euro ,79 e da n azioni B per un controvalore complessivo di Euro ,35. L Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 ha deliberato che le azioni non abbiano indicazione del valore nominale. 83

84 Le azioni A sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. Le azioni B non sono quotate e sono detenute principalmente dal management precedente della Società. Le variazioni del patrimonio netto sono descritte nel prospetto allegato Composizione della voce 140 Strumenti di capitale Al la voce in oggetto ammonta ad Euro e rappresenta esclusivamente la componente di equity del Prestito Obbligazionario Convertibile emesso a luglio 2009, determinata come differenza fra importo raccolto e valore della componente di passività finanziaria derivante dall attualizzazione dei flussi di cassa del prestito emesso ad un tasso medio di rendimento con riferimento a strumenti aventi caratteristiche simili ma senza opzione di conversione (stimato da Cape Live ad un valore pari al 9,5%). Come evidenziato in precedenza, a seguito della conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile, al tale voce risulta avere saldo nullo, in quanto interamente ricompresa tra le riserve disponibili, pertanto riclassificata alla voce di bilancio Riserve Altre informazioni Nel presente bilancio semestrale al risultano le seguenti ulteriori riserve: - riserva per copertura perdite risultanti al , pari ad Euro , costituita a seguito di apposita delibera dell Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012; - riserva per Euro , rappresentativa dell utile di esercizio 2012, la cui destinazione sarà oggetto di delibera da parte dell Assemblea degli Azionisti da convocarsi; - riserve da valutazione per Euro , determinate in relazione alle variazioni positive di fair value rinvenienti dalla valutazione delle attività disponibili per la vendita, segnatamente con riferimento ai fondi Cape Natixis Due e Cape Regione Siciliana nonchè alla polizza di capitalizzazione a premio unico come descritta in precedenza nel presente documento; - riserve di utili per Euro , riserve da valutazione per Euro e riserva ad incremento utile di esercizio 2012 per Euro , determinate a seguito dell applicazione delle modifiche apportate allo IAS 19 in relazione al trattamento contabile degli utili/perdite attuariali in relazione al trattamento di fine rapporto. Voce 180 Utile/perdita di esercizio La voce ricomprende il risultato di periodo al , pari ad un utile di Euro L utile base per azione al risulta quindi pari ad Euro 0,025, e coincide con l utile per azione diluito. 84

85 PARTE C INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO Sezione 1 Interessi Voci 10 e Composizione della voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati Voci/Forme tecniche Titoli di debito Finanziamenti Altre operazioni Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie al fair value 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 5. Crediti 5.1 Crediti verso Banche 5.2 Crediti verso enti finanziari 5.3 Crediti verso clientela 6. Altre attività 7. Derivati di copertura Gli interessi attivi sono rappresentati esclusivamente dai proventi di competenza derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità detenuta su conti correnti e depositi bancari. 1.3 Composizione della voce 20 Interessi passivi e oneri assimilati Voci/Forme tecniche Finanziamenti Titoli Altro Debiti verso banche Debiti verso enti finanziari 3. Debiti verso clientela 4. Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione 6. Passività finanziarie al fair value 7. Altre passività 8. Derivati di copertura Al gli interessi passivi sono rappresentati principalmente dagli oneri di competenza del periodo con riferimento al Prestito Obbligazionario Convertibile, calcolati secondo il criterio del costo ammortizzato al netto della componente per cassa in quanto non effettivamente corrisposta, pari a Euro 1,1 milioni. Come riportato in precedenza, il POC è stato estinto nel mese di marzo 2013 senza corrispondere ai sottoscrittori alcuna cedola di interessi per il periodo di riferimento in oggetto, pertanto al non è stato contabilizzato alcun interesse passivo riferito a tale fattispecie. 85

86 Sezione 3 Dividendi e proventi simili Voce Composizione della voce 50 Dividendi e proventi simili Voci/Proventi Dividendi Proventi da quote di OICR Dividendi Proventi da quote di OICR 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie al fair value 4. Partecipazioni: per attività di merchant banking per altre attività Sezione 6 Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al fair value Voce Composizione della voce 80 Risultato netto delle attività e delle passività finanziarie al fair value Voci/Componenti reddituali Plusvalenze Utili da realizzo Minusvalenze Perdite da realizzo Risultato netto 1. Attività finanziarie 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale e quote di O.I.C.R Finanziamenti 1.4 Altre attività 3. Passività finanziarie 3.1 Debiti 3.2 Titoli di debito 3.3. Altre passività La voce ricomprende interamente il risultato positivo della valutazione al fair value delle azioni Eukedos S.p.A. (ex Arkimedica S.p.A.), pari ad una plusvalenza di Euro 431 rispetto al valore di carico al , valorizzate al prezzo di chiusura dell ultimo giorno di borsa aperta del periodo. 86

87 Sezione 7 Utile (Perdita) da cessione o riacquisto- Voce Composizione della voce 90 Utile (perdita) da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita e passività finanziarie Voci/Componenti reddituali Utile Perdita Risultato Netto Utile Perdita Risultato Netto Attività finanziarie 1.1 Crediti 1.2 Attività disponibili per la vendita 1.3 Attività detenute sino a scadenza Passività finanziarie 2.1 Debiti 2.2. Titoli in circolazione Gli importi al si riferiscono esclusivamente all utile rappresentato dalla plusvalenza derivante dall applicazione dello IAS 39 par. 41 e dell IFRIC nr. 19 in tema di estinzione di passività finanziarie tramite emissione di strumenti rappresentativi di capitale. La plusvalenza in oggetto è stata determinata quale differenza fra valore contabile della passività finanziaria estinta (Prestito Obbligazionario Convertibile) ed il corrispettivo pagato, pari al fair value delle azioni di nuova emissione ai fini dell estinzione del POC. 87

88 Sezione 8 Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento - Voce Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita e altre operazioni finanziarie Voci/Rettifiche Rettifiche di valore Riprese di valore Titoli di debito 2. Titoli di capitale e quote di O.I.C.R. - ( ) 3. Altre operazioni finanziarie ( ) 88

89 Sezione 9 - Spese Amministrative - Voce Composizione della voce 110.a Spese per il personale Voci * 1. Personale dipendente a) salari e stipendi b) oneri sociali e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale h) altre spese e oneri ** ** Altro personale in attività Amministratori e Sindaci Personale collocato a riposo Recuperi di spesa per dipendenti distaccati presso altre aziende Rimborsi di spesa per dipendenti distaccati presso la società * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 su trattamento contabile utili/perdite attuariali ** Comprensivi degli oneri sociali di pertinenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione. La voce Personale dipendente ricomprende gli stipendi corrisposti ai dipendenti della Società, oltre ai relativi oneri sociali ed all accantonamento al fondo trattamento di fine rapporto. La voce Amministratori e Sindaci ricomprende sia gli emolumenti corrisposti che da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (sia attualmente in carica che precedenti) riferiti al periodo di competenza in oggetto. 9.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria Al 30 giugno 2013 la Società ha assunto 3 dipendenti, 2 dei quali con inquadramento dirigenziale. 9.3 Composizione della voce 110.b Altre spese amministrative Voci società di revisione amministrative e contabili consulenze affitto legali e notarili pubblicità e inserzioni altre spese

90 Sezione 10 Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali - Voce Composizione della voce 120 Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali Ammortamento Rettifiche di valore per deterioramento Riprese di valore Risultato netto 12 Attività ad uso funzionale: di proprietà f) Terreni g) Fabbricati h) Mobili i) Strumentali j) Altri acquisite in leasing finanziario f) Terreni g) Fabbricati h) Mobili i) Strumentali j) Altri Sezione 13 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri - Voce Composizione della voce 150 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri La voce, che al presenta saldo negativo e pari ad Euro , al ha saldo nullo, non sussitendo i presupposti per effettuare accantonamenti nel periodo di riferimento. Sezione 14 Altri proventi e oneri di gestione - Voce Composizione della voce 160 Altri proventi e oneri di gestione La voce è principalmente composta per Euro +55 mila da proventi straordinari riferiti a sopravvenienze attive. 90

91 Sezione 17 - Imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente - Voce Composizione della voce 190 Imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente La voce, pari ad Euro 374 mila, deriva interamente dai proventi in relazione al consolidato fiscale nazionale per cui Cape Live ha esercitato opzione nel mese di giugno 2011 in qualità di consolidante con la controllata Samia S.p.A. e con riferimento al triennio L esercizio di tale opzione e la conseguente adesione permette di compensare le perdite fiscali di Cape Live con i redditi imponibili positivi prodotti da Samia S.p.A.. 91

92 PARTE D - ALTRE INFORMAZIONI Sezione 1 Riferimenti specifici sulle attività svolte Cape Live è una investment company, avente quindi come oggetto l attività di investimento in fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, veicoli di private equity e società, imprese o altre entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management della Società. Alla data di chiusura del periodo in oggetto e di redazione del presente bilancio semestrale non sono state poste in essere operazioni di leasing finanziario, factoring e cessioni di crediti, credito al consumo, cartolarizzazione di crediti. Per le informazioni sulle attività di investimento effettuate nel corso del periodo ed alla data di redazione del presente bilancio semestrale si rinvia a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione. D. Garanzie e impegni Attività di investimento in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio 1) Cape Natixis Due: in data 19 luglio 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso mobiliare Cape Natixis Due, attualmente gestito da Opera SGR S.p.A. e operativo dal 2 luglio 2007, la somma complessiva pari ad Euro 22 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 15,4 milioni a fronte di 17 investimenti e 2 disinvestimenti effettuati dal fondo, di cui Euro 129 mila richiamati e versati nel Si segnala come con decreto del 4 aprile 2011 il Ministero dell Economia e delle Finanze abbia disposto la sottoposizione ad amministrazione straordinaria della società Cape Natixis SGR S.p.A., precedente gestore del fondo Cape Natixis Due. Nel mese di luglio 2011 l Assemblea degli Investitori del fondo Cape Natixis Due ha deliberato la sostituzione della Società di Gestione Cape Natixis SGR S.p.A. con Opera SGR S.p.A.. Si segnala inoltre che nel mese di novembre 2011 i diversi investitori del fondo Cape Natixis Due hanno deliberato di non ripristinare il periodo di investimento, ad eccezione di possibili operazioni di add-on, anticipando in tal modo il cosiddetto periodo di monitoraggio, il cui inizio era originariamente previsto come da Regolamento del fondo nel mese di luglio L insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo impiego di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 6,6 milioni residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 2,5 milioni. 2) Cape Regione Siciliana: in data 17 dicembre 2007 la Società ha deliberato di investire nel fondo chiuso mobiliare Cape Regione Siciliana, gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. a seguito di approvazione da parte di Banca d Italia in data 22 novembre 2007, la somma complessiva pari ad Euro 8,5 milioni, in seguito portata a Euro 12,2 milioni a fine anno 2008 ed attualmente ridotta a seguito di acquisto quote da parte di nuovi investitori a Euro 11,7 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 la quota di impegni richiamati, di competenza della Società, ammonta ad Euro 6,1 milioni a fronte di 5 investimenti ed 1 disinvestimento effettuati dal fondo, di cui nulla nel corso del periodo di riferimento. Si segnala che il fondo Cape Regione Siciliana è stato di fatto posto in liquidazione dall Assemblea degli Investitori, in tal modo rendendo non attuabile il residuo commitment di versamento. Inoltre con decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze del 16 gennaio 2012 è stata disposta la sottoposizione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. alla procedura di Amministrazione Straordinaria. L insieme delle circostanze sopra menzionate porta quindi a considerare che il massimo impiego di capitale netto atteso per i prossimi anni sia significativamente inferiore agli Euro 5,6 milioni residui, per una stima che si attesta ragionevolmente ad Euro 200 mila. 92

93 3) Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel mese di giugno 2008 la Società ha deliberato un committment pari a Euro 5 milioni in Equilybra Capital Partners S.p.A., veicolo di investimento operante nel segmento delle piccole imprese, quotate e non quotate. Nel mese di ottobre 2011 tale commitment è stato ridotto ad Euro 4,75 milioni. Alla data del 30 giugno 2013 gli importi versati risultano pari a Euro 2,8 milioni, corrispondenti alle somme versate a titolo di sottoscrizione azioni della Società e di primo, secondo, terzo, quarto, quinto, sesto, settimo, ottavo, nono e decimo versamento ai sensi dell accordo di coinvestimento. Al residuano dunque ulteriori impegni per Euro 2 milioni. 4) Helios Capital Partners S.C.A.: nel mese di febbraio 2013 Cape Live ha deliberato l effettuazione di un investimento per un importo pari ad Euro 3,5 milioni nella costituenda società di diritto lussemburghese Helios Capital Partners SCA ( HCP ), nell ambito di un progetto finalizzato alla realizzazione internazionale di parchi fotovoltaici focalizzati inizialmente nell Europa dell Est, in particolare in Romania e Ucraina, per una potenza complessiva pari ad almeno 20 MW. Alla data del 30 giugno 2013 gli importi versati risultano pari a Euro 875 mila, corrispondenti alle somme versate a titolo di primo versamento ai sensi dell accordo di investimento. Al residuano dunque ulteriori impegni per Euro 2,6 milioni. Attività di investimento diretto e di impiego di liquidità Samia S.p.A.: Nel mese di luglio 2010 Cape Live ha erogato alla controllata Samia S.p.A. un finanziamento soci della durata di 6 anni ed avente corresponsione semestrale degli interessi, per un importo pari a Euro 3 milioni. L erogazione in oggetto si inserisce in una più ampia operazione di ristrutturazione del debito bancario in carico a Samia S.p.A., che in particolare ha consentito, tramite stipulazione di mutuo ipotecario per Euro 9 milioni con primario istituto bancario e concessione del finanziamento soci di cui sopra, la riduzione ad Euro 18 milioni del finanziamento concesso nel 2008 da primari istituti bancari italiani ai fini del perfezionamento dell operazione di leverage buy-out per l acquisizione di Samia S.p.A. da parte di Cape Live. Sempre nell ambito dell operazione di ristrutturazione del debito di cui in precedenza, nel mese di luglio 2010 Cape Live ha concesso fidejussione a favore di Samia S.p.A. per Euro 3 milioni all istituto di credito che ha erogato il mutuo ipotecario, impegnandosi con lo stesso istituto a mantenere per 2 anni (quindi fino a luglio 2012) un investimento pari a Euro 3 milioni in strumenti finanziari promossi dall istituto di credito medesimo. Tale investimento si è concretizzato nella sottoscrizione di una polizza di capitalizzazione a premio unico, e peraltro è stato formalmente previsto che decorsi i 2 anni di vincolo l impegno di investimento da parte di Cape Live sarà rinnovato qualora Samia non rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al Infine Cape Live si è impegnata con gli istituti di credito che nel 2008 hanno erogato a Samia S.p.A. il finanziamento ai fini del perfezionamento dell operazione di acquisizione in modalità leverage buyout ad effettuare un aumento di capitale o ad erogare un finanziamento soci alla controllata Samia S.p.A. per un importo pari a Euro 1 milione, nel caso in cui quest ultima non rispetti determinati covenants riferiti al bilancio chiuso al Si segnala come nel mese di ottobre 2011 Cape Live abbia concluso un accordo di riscatto parziale della polizza di capitalizzazione di cui in precedenza per complessivi Euro 1,5 milioni. In data 18 maggio 2011 l Assemblea dei Soci di Samia S.p.A., alla luce dell approvazione del bilancio di esercizio al che presenta una perdita di periodo tale da porre la società nella fattispecie di cui all art c.c., ha deliberato di abbattere il capitale per tutte le perdite e di richiedere ai Soci una ricapitalizzazione a copertura perdite per complessivi Euro 5,379 milioni. Il Consiglio di Amministrazione di Cape Live (unico socio a seguire la ricapitalizzazione), ha deliberato di partecipare a tale operazione con un apporto complessivo fino ad Euro 4 milioni, di cui Euro 3 milioni quale conversione a fondo copertura perdite del finanziamento concesso a Samia S.p.A. nel mese di luglio

94 Cape Live ha effettivamente sottoscritto la ricapitalizzazione in oggetto per Euro 3 milioni, mediante perfezionamento della conversione del finanziamento soci, mentre il relativo incasso da parte di Cape Live degli interessi attivi complessivi maturati alla data di conversione, per un importo pari a Euro 216 mila, è avvenuto ad inizio luglio Si evidenzia peraltro, anche a seguito di specifica richiesta dell Autorità di Vigilanza, come i dati del bilancio di Samia S.p.A. chiuso al , approvato nel mese di marzo 2012, abbiano mostrato il mancato rispetto dei covenants finanziari indicati in precedenza. Di conseguenza, Cape Live mantiene l investimento residuo per Euro 1,5 milioni nella polizza di capitalizzazione di cui in precedenza. Mantenendo fermo l impegno sia a continuare l attività di rilancio della componente industriale e commerciale di Samia S.p.A. che a monitorarne costantemente l andamento, gli Amministratori di quest ultima e di Cape Live hanno concluso nel mese di giugno 2013 la ristrutturazione del debito senior in essere con gli istituti di credito finanziatori dell operazione originaria di LBO, resasi opportuna a seguito di quanto comunicato da questi ultimi in conseguenza sia del mancato rispetto dei covenants in essere sia dell impossibilità di rispettare il rimborso della rata in scadenza nel 2014, intervenendo pertanto la clausola di condizione risolutiva del finanziamento. Tale operazione ha portato a ridefinire la struttura dell indebitamento aziendale di Samia (e dei relativi impegni da parte della Capogruppo) in modo da riscadenziare il piano di rimborso a condizioni sostenibili e compatibili con il nuovo Business Plan della società, approvato nel mese di dicembre In particolare la data di scadenza del rimborso del finanziamento in oggetto è stata prorogata al 2019, rimodulando i covenants finanziari e prevedendo la corresponsione di un tasso di interesse pari all Euribor a 6 mesi oltre uno spread di massimi 400 basis points per anno, a decrescere in funzione della rilevazione di determinati parametri finanziari. Inoltre, in luogo dell eccesso di cassa registrato per gli anni e pari ad 1,2 milioni, Samia ha corrisposto a titolo di rimborso anticipato del finanziamento 500 mila, riducendo in tal modo l importo del capitale residuo da rimborsare ad 14,5 milioni, mentre si è convenuto che l eccesso di cassa registrato per l anno 2012 non sia destinato al rimborso anticipato del debito. Infine, con riferimento alla Capogruppo Cape Live, l impegno al versamento di ulteriore capitale in Samia (cd. contingent equity ) per 1 milione è stato sostituito da garanzia fidejussoria per pari importo. Si ricorda come la totalità delle azioni detenute in Samia S.p.A. è stata concessa in pegno agli istituti bancari che hanno erogato il finanziamento al fine di permettere l operazione di acquisizione tramite leverage buy-out da parte di Cape Live. Parimenti la totalità delle azioni detenute in Sotov Corporation S.p.A. è stata concessa in pegno all istituto bancario nell ambito delle ristrutturazione dell investimento come riportato in precedenza. Si ricorda infine come in esecuzione dell omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura di Concordato Preventivo promossa da Cape Live, in data 27 marzo 2013 la partecipata CLT S.r.l. in liquidazione sia stata interamente assegnata a GE Capital, liberando Cape Live da ogni ulteriore obbligazione, con particolare riferimento alla cancellazione della fidejussione prestata da Cape Live nei confronti di GE Capital ed a favore di CLT, a garanzia delle obbligazioni di quest ultima relative alla concessione da parte di GE Capital del finanziamento finalizzato all acquisizione della partecipazione in Trend Group S.p.A., come da operazione di leverage buy-out perfezionata a settembre Sezione 2 Operazioni di cartolarizzazione Alla data di chiusura del periodo in oggetto e di redazione del presente bilancio semestrale non sono state poste in essere operazioni di cartolarizzazione. Sezione 3 Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura In considerazione sia dell attività di investimento svolta, sia della natura delle operazioni effettuate e relativi investimenti in portafoglio, sia delle caratteristiche della forma di indebitamento in essere, si 94

95 ritiene che la società non sia esposta in misura significativa ai rischi finanziari rappresentati da: rischio di prezzo e rischio di cambio. Per quanto riguarda i rischi di credito ed operativi, segnatamente i rischi di insolvenza/default e di mercato, non si ritiene di segnalare nulla oltre ai rischi impliciti e connaturati all attività di investimento e finanziamento effettuata ed oltre a quanto già descritto in precedenza, anche con riguardo al rischio di mancato rispetto dei covenants in essere in relazione alla conclusione di operazioni di investimento sfruttando la leva finanziaria sulle società target. Si ricorda come l orizzonte temporale di investimento sia pari a 3-5 anni, ferma restando l opportunità di sfruttare vantaggiose opportunità di disinvestimento che si dovessero concretizzare in tempi minori. La Società intende continuare a rafforzare il monitoraggio dell andamento gestionale ed economico delle aziende in portafoglio, in modo da prevenire eventuali situazioni di debolezza oltre a quelle già in essere e apportare gli interventi opportuni. In merito al rischio di liquidità ed alla relativa politica di copertura, si rimanda a quanto descritto in precedenza con riferimento alla continuità aziendale ed al piano di concordato preventivo in continuità. Si sottolinea come il rischio di liquidità derivante dal fabbisogno di cassa sia oggetto di pianificazione finanziaria, in modo da ricomprendere la riduzione degli impegni residui di investimento in essere nei fondi in portafoglio nonché un attività di recognition in merito alla cessione di assets del proprio portafoglio investimenti. In considerazione di quanto detto in merito in precedenza non si ritengono significative le tabelle richieste dal citato Provvedimento di Banca d Italia. Sezione 4 Informazioni sul patrimonio Si ricorda come alla luce della perdita di esercizio 2010 pari a Euro 29,8 milioni, nonchè della perdita di esercizio 2011 pari a Euro 24,7 milioni e della perdita di periodo al pari ad Euro 975 mila, il patrimonio netto di Cape Live al ammontava ad Euro 4,1 milioni, contro Euro 51 milioni di capitale sociale, ricadendo quindi Cape Live nella fattispecie prevista dall art Codice Civile. L Assemblea degli Azionisti di Cape Live tenutasi in data 21 giugno 2012 ha deliberato di coprire le perdite come da importi suesposti utilizzando le riserve disponibili e riducendo il capitale sociale, che al risulta quindi pari ad Euro A bilancio al risulta quindi appostata una riserva a copertura perdite registrate al pari ad Euro 975 mila. Nell ambito delle determinazioni previste dalla procedura di Concordato Preventivo nonché a seguito delle deliberazioni dall Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 giugno 2012, in data 12 marzo 2013 si è chiusa l Offerta al pubblico avente ad oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento per massimo Euro ,38, con emissione di massime nuove azioni di categoria A, dedicato all estinzione anticipata del Prestito Obbligazionario Convertibile ( POC ) emesso a luglio 2009 e avente scadenza a luglio L Offerta in oggetto ha avuto come risultato la sottoscrizione di nuove azioni di categoria A, per un controvalore pari ad Euro ,24. La Società, preso atto dei risultati suesposti, ha deliberato di trattenere tale provento e di non procedere all utilizzo dello stesso per estinguere il Prestito Obbligazionario Convertibile in proporzione alle obbligazioni circolanti, in ragione delle evidenti difficoltà tecniche ed onde evitare soluzioni che potessero minare la par condicio creditorum. Per effetto dei risultati dell Offerta, le nuove azioni di categoria A sono state assegnate agli obbligazionisti per la conversione forzosa e conseguente estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, nel rapporto di cambio di 12 azioni di categoria A per ogni obbligazione posseduta. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha, quindi, deliberato l esecuzione della conversione forzosa del Prestito Obbligazionario Convertibile, conclusasi materialmente il 25 marzo La società ha, inoltre, preso atto della rinuncia all esercizio del diritto di opzione per la sottoscrizione di massime nr nuove azioni di categoria B, effettuata da Cape Live Team s.s. in liquidazione in quanto unica detentrice delle azioni di categoria B. 95

96 A seguito dell estinzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, come da delibera dell Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2012, il nuovo capitale sociale della Società è stato ridotto ex art c.c. al fine di costituire una riserva di importo pari ad Euro destinata al riscatto delle azioni di categoria B. A conclusione dell operazione, il capitale sociale di Cape Live è divenuto dunque pari a nr azioni, corrispondenti ad un controvalore di Euro ,14, di cui nr azioni quotate di categoria A (per un controvalore pari ad Euro ,79) e nr azioni non quotate di categoria B (per un controvalore pari ad Euro ,35). Di conseguenza, il Prestito Obbligazionario Convertibile è stato completamente estinto mediante la conversione in capitale sociale in oggetto. Si ricorda come l Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 30 aprile 2009 abbia deliberato che il capitale sociale non abbia indicazione del valore nominale. Si evidenzia come la Società non sia soggetta alle disposizioni inerenti il Patrimonio di Vigilanza Patrimonio dell impresa: composizione Voci/Valori * 1. Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve - di utili a) legale - - b) statutaria c) azioni proprie d) altre altre (azioni proprie) 5. Riserve da valutazione - Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività materiali - Attività immateriali - Copertura di investimenti esteri - Copertura dei flussi finanziari - Differenze di cambio - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - Leggi speciali di rivalutazione - Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti (6.278) (10.194) - Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al patrimonio netto 6. Strumenti di capitale Utile (perdita) di esercizio * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 su trattamento contabile utili/perdite attuariali 96

97 Riserve da valutazione: composizione Attività/Valori * Riserva positiva Riserva negativa Riserva positiva Riserva negativa 1. Titoli di debito 2. Titoli di capitale Quote di O.I.C.R Finanziamenti/ Altre attività (6.278) (10.194) (6.278) (10.194) * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 su trattamento contabile utili/perdite attuariali Riserve da valutazione: variazione annue Titoli di debito Titoli di capitale Quote di O.I.C.R. Finanziamenti/ Altre attività 1. Esistenze iniziali* Variazioni positive incrementi di fair value rigiro a conto economico di riserve negative - da deterioramento - da realizzo 2.3 altre variazioni Variazioni negative riduzioni di fair value 3.2 rettifiche da deterioramento 3.3 rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo 3.4 altre variazioni 4. Rimanenze finali * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 su trattamento contabile utili/perdite attuariali Sezione 5 Prospetto analitico della redditività complessiva Si rimanda al Prospetto riportato in precedenza. 97

98 Sezione 6 Operazioni con parti correlate 6.1 Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica Al sono stati stanziati a Conto Economico compensi agli Amministratori, sia attuali che non più in carica, per un importo di competenza, comprensivo della polizza D&O, pari ad Euro 331 mila. A favore dei componenti il Collegio Sindacale, sia attuali che non più in carica, è stato stanziato a Conto Economico un compenso complessivo (quota di competenza del periodo in oggetto) pari a Euro 204 mila. 6.2 Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci La società non ha rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci. 6.3 Informazioni sulle transazioni con parti correlate Per quanto riguarda le operazioni di investimento e di impiego di liquidità effettuate da Cape Live al aventi legami con parti correlate, si rimanda alle descrizioni delle operazioni di investimento descritte in precedenza, segnatamente con riguardo a: investimento in Samia S.p.A.; investimento in Helio Capital S.r.l.; investimento in Sotov Corporation S.p.A.; investimento in Equilybra Capital Partners S.p.A.; investimento in Helios Capital Partners SCA. Per quanto riguarda le altre operazioni con parti correlate, si segnalano al : - la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali di consulenza fiscale e contabile a Studio Bonelli & Associati, di cui è socio il precedente Amministratore di Cape Live Fulvio Bonelli; - la corresponsione a titolo di pagamento per prestazioni di servizi professionali in merito all elaborazione dei cedolini paga e di consulenza sul lavoro a Xavio S.r.l., di cui è socio il precedente Sindaco Effettivo di Cape Live Savio Gariboldi. Si segnala che al la società MEP S.r.l. detiene una partecipazione nel capitale sociale di Cape Live per una quota pari al 23,77%, pertanto ai sensi della normativa MEP S.r.l. risulta parte correlata di Cape Live. Per il rapporto fra MEP S.r.l. e Cape Live S.p.A. si rimanda a quanto riportato in precedenza nel presente documento con riferimento all investimento in Helios Capital Partners SCA.. Nelle tabelle seguenti si riportano i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi con parti correlate nel periodo di riferimento, con i relativi effetti sulla situazione di bilancio semestrale Cape Live. 98

99 Rapporti patrimoniali - attivo Parte correlata Attività finanziarie disponibili per la vendita Altre attività Controllate Amministratori/ Sindaci - - Altre Rapporti patrimoniali passivo Parte correlata Altre passività Controllate Amministratori/ Sindaci Altre - Rapporti economici Parte correlata Spese personale/amministrative Controllate - Amministratori/Sindaci Altre - 99

100 Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale - attivo Attività finanziarie disponibili per la vendita Altre attività Con parti correlate (A) Voce di Bilancio (B) Incidenza % (A/B*100) 24,85 77,05 Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale - passivo Altre passività Con parti correlate (A) Voce di Bilancio (B) Incidenza % (A/B*100) 64,24 Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione economica Spese personale/amministrative Con parti correlate (A) Voce di Bilancio (B) Incidenza % (A/B*100) 22,39 100

101 Sezione 7 Altri dettagli informativi 7.1 Numero dipendenti Al 30 giugno 2013 la Società ha assunto 3 dipendenti, 2 dei quali con inquadramento dirigenziale. 101

102 Attestazione della Relazione Finanziaria Semestrale ai sensi dell art. 81-ter del Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni I sottoscritti Ing. Enrico Casini in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Dott. Luca Tonizzo in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. ( Cape Live ) attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 l adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell impresa e l effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno Si attesta, inoltre, che la Relazione Finanziaria Semestrale: - corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; - redatta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, a quanto consta, è idonea a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell emittente. Si ricorda che a seguito della mancata approvazione del Progetto di Bilancio 2012 da parte dell Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 giugno 2013, l attuale Consiglio di Amministrazione di Cape Live in data 6 agosto 2013 ha approvato il nuovo Progetto di Bilancio della Società ed il Bilancio Consolidato del Gruppo al , pubblicato in data 28 agosto 2013 e sottoposto all approvazione dell Assemblea degli Azionisti da convocarsi. Di conseguenza, i saldi contabili riportati nella presente Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013 sono stati rappresentati considerando che la riapertura dei conti dell esercizio 2013 corrisponde ad una chiusura contabile per l esercizio 2012 effettuata sulla base delle risultanze del Bilancio 2012 attualmente approvato dal Consiglio di Amministrazione e non ancora dall Assemblea degli Azionisti. 28 agosto 2013 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Enrico Casini Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dott. Luca Tonizzo 102

103 Gruppo Cape Listed Investment Vehicle in Equity Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al

104 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA AL GRUPPO CAPE LIVE RELAZIONE SULLA GESTIONE Il bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2013 è redatto applicando i criteri di misurazione previsti dai principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emanati dall International Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione europea come stabilito dal Regolamento Comunitario n del 19 luglio Il Governo italiano, attraverso il D.Lgs. n.38 del 28 febbraio 2005, ha recepito i nuovi principi contabili. Con riferimento ai bilanci degli enti finanziari vigilati, il decreto conferma i poteri della Banca d'italia, già previsti dal D. Lgs. n. 87/92, in materia di definizione degli schemi di bilancio e del contenuto della nota integrativa. A seguito di questa disposizione, Banca d'italia ha emanato le Istruzioni per la redazione dei bilanci degli Intermediari finanziari iscritti nell Elenco speciale di cui all articolo 107 T.U. Il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2013 è stato dunque redatto secondo le istruzioni emanate da Banca d Italia con provvedimento del 13 marzo Gli schemi di bilancio sono quindi stati predisposti secondo i principi contabili internazionali di riferimento (IAS/IFRS) e sono riportati nel seguito del documento. Vengono inoltre presentati e commentati i dati comparativi rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio. Si sottolinea come, a seguito di istanza presentata dalla Capogruppo, nel mese di maggio 2012 Banca d Italia abbia comunicato la cancellazione di Cape Live dall albo ex art. 106 TUB., in conseguenza della decadenza dei requisiti richiesti e necessari per l iscrizione. Cape Live peraltro continua a redigere le proprie situazioni contabili secondo le istruzioni dettate dalla Banca d Italia con il Provvedimento del 13 marzo 2012, con particolare riferimento agli schemi previsti per gli intermediari finanziari. L utilizzo di tali schemi è stato ritenuto più idoneo al fine di fornire l informativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società in particolare in merito alla comparabilità con gli esercizi precedenti. La relazione finanziaria semestrale del Gruppo al 30 giugno 2013, in accordo con i principi contabili internazionali, incorpora: i valori economici e le risultanze patrimoniali della Capogruppo Cape Live S.p.A, quali risultanti al 30 giugno 2013; i valori economici e le risultanze patrimoniali di Samia S.p.A, quali risultanti al 30 giugno 2013, detenuta da Cape Live per una quota pari all 84%; la partecipazione in Helio Capital S.r.l., detenuta per una quota pari al 48,7% e quindi consolidata a patrimonio netto in quanto soggetta a influenza notevole; i valori economici e le risultanze patrimoniali di Sotov Corporation S.p.A., quali risultanti al 30 giugno 2013, detenuta da Cape Live per una quota pari al 60%. Si ricorda come, in esecuzione dell omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura di Concordato Preventivo promossa da Cape Live, in data 27 marzo 2013 la partecipata CLT S.r.l. in liquidazione sia stata interamente assegnata a GE Capital, liberando Cape Live da ogni ulteriore obbligazione. Alla data di redazione della presente relazione finanziaria al pertanto CLT non rientra nel perimetro di consolidamento del Gruppo. Fatti di rilievo del presente esercizio e sviluppi dei fatti di rilievo intervenuti nel corso degli esercizi precedenti Continuità aziendale Si rimanda a quanto riportato in precedenza, in particolare nel corrispondente paragrafo della Relazione degli Amministratori sulla gestione riferita alla Capogruppo Cape Live S.p.A. 104

105 Andamento economico e finanziario del Gruppo Bilancio consolidato Le risultanze della gestione consolidata al 30 giugno 2013 evidenziano un utile netto di Gruppo pari ad Euro 16 milioni, come risultante dalle seguenti voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico: dati in migliaia di Euro Descrizione 30/06/2013 Attivo Passivo e netto Risultato netto Ricavi Costi (comprensivi del risultato di pertinenza di terzi) Il risultato consolidato è sostanzialmente costituito da: a) ricavi in prevalenza derivanti da: vendite e prestazioni di servizi offerti dalle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A. per complessivi Euro 29 milioni (+156% rispetto al ); interessi attivi di competenza del periodo pari ad Euro 232 mila (contro Euro 15 mila al ); utile da rimborso di passività finanziarie pari ad Euro 9,1 milioni, interamente riferito alla Capogruppo e relativo alla plusvalenza derivante dalla differenza fra il valore contabile al della passività finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) emesso da Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per l estinzione, rappresentato dal fair value delle nuove azioni emesse da Cape Live nell ambito dell Offerta Pubblica di Aumento di Capitale dedicato all estinzione del POC, conclusa a marzo 2013; altri proventi netti di gestione pari ad Euro 247 mila (contro Euro +374 mila al , - 34%); utili delle partecipazioni pari ad Euro 265 mila (contro Euro 16 mila al ); utile da cessione di investimenti, pari ad Euro 5,8 milioni e derivante interamente dall assegnazione a GE Capital del patrimonio netto negativo per tale importo al di CLT S.r.l. in liquidazione, in esecuzione delle determinazioni previste dal Concordato Preventivo; b) costi sostenuti nel periodo, tra i quali quelli rilevanti risultano essere: costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci, riferiti alle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A., per un importo pari a complessivi Euro 20,4 milioni (+247% rispetto al ); costi per servizi industriali e commerciali, riferiti alle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A., per un importo pari a Euro 1,4 milioni (+34% rispetto al ); 105

106 costi per personale e componenti dei Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo, pari a Euro 3,3 milioni (+20% rispetto al ); interessi passivi, riferiti ai finanziamenti concessi a società del Gruppo nell ambito delle operazioni di leveraged buy-out, pari a Euro 529 mila (-74% rispetto al ); risultato netto negativo dell attività di negoziazione, riferito alle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A. in relazione agli strumenti derivati in portafoglio a fine periodo, pari ad Euro -65 mila contro Euro -40 mila al (-62%); altre spese amministrative pari ad Euro 1,1 milioni (+16% rispetto al ); imposte pari ad Euro 914 mila, contro Euro 539 mila al (+70%); c) utile di terzi pari ad Euro 660 mila, contro Euro 109 mila al (+505%). Al 30 giugno 2013 il Gruppo evidenzia un debito/posizione finanziaria netta negativa di Euro 15,9 milioni a fronte di disponibilità liquide pari a Euro 17,2 milioni (al netto della polizza di capitalizzazione a premio unico e delle azioni in Eukedos detenute dalla Capogruppo), in larga parte relativo alle operazioni di leverage buy-out per le acquisizioni di Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A.. Il Gruppo al 30 giugno 2013 evidenzia un patrimonio netto positivo pari ad Euro +22,7 milioni. Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si riporta il prospetto di raccordo tra il risultato di periodo ed il patrimonio netto della Capogruppo con il risultato di periodo ed il patrimonio netto consolidato. (dati in migliaia di Euro) Patrimonio netto Di cui: Utile/(Perdita) Capogruppo Eliminazione valore di carico partecipazioni consolidate: - valore di carico - valore pro-quota del patrimonio contabile - risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate integralmente - risultati di periodo di competenza del Gruppo delle società consolidate a Patrimonio Netto Altre variazioni - elisione risultanze fusione M&C/Samia - rettifiche/(riprese) di valore società consolidate - assegnazione patrimonio netto CLT a GE Capital - altre (15.074) (20.152) - - (1.286) Patrimonio netto e risultato di competenza del Gruppo Patrimonio netto/risultato di competenza di terzi Patrimonio netto e risultato del bilancio consolidato

107 Nella tabella seguente vengono riassunti i principali dati patrimoniali ed economici al del Gruppo, confrontati con i dati corrispondenti al 31 dicembre 2012 ed al 30 giugno DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI GRUPPO CAPE LIVE Importi in mln Risultato netto di periodo 16,024 1,698* -1,810* Portafoglio Investimenti Diretti Portafoglio Investimenti Indiretti Attività in via di dismissione Passività in via di dismissione Posizione Finanziaria Netta** 5,165 5,094 17,949 10,207 8,436 9,487-7, ,729-15,871 38,885 52,093 Patrimonio Netto Gruppo 22,725-8,723-13,562 Patrimonio Netto di Terzi 2,786 2,121-3,321 NAV per azione ( ) 0,070-0,171-0,266 * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 su trattamento contabile utili/perdite attuariali ** comprensiva del debito per Prestito Obbligazionario Convertibile emesso dalla Capogruppo componente di passività finanziaria. L analisi delle voci di Bilancio Semestrale Consolidato al e dei relativi scostamenti economici rispetto ai valori registrati al deve considerare in particolare gli effetti seguenti: - la variazione del perimetro di consolidamento rispetto al , che ha comportato nel presente Bilancio Semestrale Consolidato: l elisione contro patrimonio netto della partecipazione detenuta in Sotov Corporation S.p.A., mentre l investimento in oggetto al consisteva nell erogazione di un finanziamento mezzanino nonché in una quota di partecipazione pari al 2% (peraltro interamente svalutata nel precedente Bilancio Semestrale); l uscita dal Gruppo della società CLT S.r.l. in liquidazione, interamente assegnata a GE Capital in data 27 marzo 2013 in esecuzione dell omologa da parte del Tribunale di Milano della procedura di Concordato Preventivo promossa da Cape Live. In conseguenza di tale uscita di CLT, in precedenza controllata da Cape Live al 100%, non risultano consolidate al le relative poste di bilancio, sia patrimoniali che economiche; - il consolidamento delle attività e passività nonché dei costi e dei ricavi di Sotov Corporation S.p.A. risultanti dal bilancio semestrale della partecipata al , in quanto la partecipazione risulta di controllo da ottobre Il risultato di gestione di Gruppo al 30 giugno 2013, pari ad un utile di Euro 16 milioni, risulta in incremento rispetto al risultato riferito al 30 giugno 2012, che si era attestato ad una perdita di Euro -1,8 milioni. 107

108 L andamento in oggetto è essenzialmente dovuto alla risultante dei seguenti fattori: - l incremento del risultato netto della gestione industriale, interamente riconducibile alle controllate Samia S.p.A. e Sotov Corporation S.p.A., pari al ad Euro 7 milioni, in aumento del 56% rispetto al corrispondente periodo dell anno 2012; - l incremento del margine di interesse rispetto al (+85%), che al si attesta ad Euro -297 mila contro Euro -2 milioni al A fronte di un incremento degli interessi attivi rispetto al corrispondente periodo dello scorso esercizio, pari ad Euro 232 mila contro Euro 15 mila al , gli interessi passivi presentano un decremento del 74%, attestandosi ad Euro 529 mila contro Euro 2 milioni al , in conseguenza in particolare degli effetti descritti in precedenza con riferimento alla Capogruppo (estinzione POC ed assenza di corresponsione di interessi di competenza del periodo agli obbligazionisti) ed a CLT S.r.l. in liquidazione (uscita dal perimetro di consolidamento); - l incremento del 100% dell utile da riacquisto/rimborso delle passività finanziarie, per un valore al pari ad Euro 9,1 milioni, riferito interamente alla Capogruppo e rappresentato come detto in precedenza dalla plusvalenza derivante dalla differenza fra il valore contabile al della passività finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) emesso da Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per l estinzione, rappresentato dal fair value delle nuove azioni emesse da Cape Live nell ambito dell Offerta Pubblica di Aumento di Capitale dedicato all estinzione del POC, conclusa a marzo 2013; In tal modo il margine di intermediazione (dato dalla somma di margine di interesse, commissioni nette, dividendi, risultato netto dell attività di negoziazione, risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value e utili/perdite da cessione o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita e di passività finanziarie) si attesta ad Euro +8,7 milioni, in incremento rispetto al valore negativo di Euro -2 milioni al ; - l incremento in positivo della voce Rettifiche/riprese di valore nette su attività finanziarie disponibili per la vendita ed altre operazioni finanziarie, che al presenta saldo nullo rispetto al valore complessivo negativo di Euro -207 mila registrato al ; - l aumento sia delle spese per il personale, che al sono pari ad Euro 3,3 milioni (+20% rispetto al ), sia delle altre spese amministrative, che al sono pari ad Euro 1,1 milioni (+16% rispetto al ); - il decremento dei proventi netti di gestione, che al sono pari ad Euro +247 mila contro Euro +374 mila al (-34%). In tal modo il risultato della gestione operativa (dato dalla somma di risultato netto della gestione industriale, margine di intermediazione, rettifiche/riprese di valore nette su attività finanziarie disponibili per la vendita ed altre operazioni finanziarie, spese amministrative, rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali, accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri e altri proventi netti di gestione) si attesta ad Euro 11,6 milioni, in incremento rispetto al valore negativo di Euro -1,2 milioni al ; - l incremento degli utili delle partecipazioni, che al sono pari ad Euro 265 mila contro Euro 16 mila al ; - l incremento del 100% degli utili da cessione di investimenti, per un valore che al è pari ad Euro 5,8 milioni, derivante interamente dall assegnazione a GE Capital del patrimonio netto negativo per tale importo al di CLT S.r.l. in liquidazione, in esecuzione delle determinazioni previste dal Concordato Preventivo. In tal modo il risultato dell attività corrente al lordo delle imposte (dato dalla somma di risultato della gestione operativa, utili/perdite delle partecipazioni e utili/perdite da cessione di investimenti) si attesta ad Euro 17,6 milioni, in aumento rispetto al valore negativo di Euro -1,2 milioni al ; - l incremento delle imposte, che al si attestano ad Euro 914 mila contro Euro 539 mila al (+70%). Il risultato dell attività corrente al netto delle imposte al è quindi positivo e pari ad Euro +16,7 milioni, in incremento rispetto al valore negativo al pari ad Euro -1,7 milioni. 108

109 Commento sui risultati delle società incluse nel consolidamento 1) Capogruppo: Cape Live S.p.A. Le risultanze di gestione al 30 giugno 2013 evidenziano un utile netto pari ad Euro 8,2 milioni. Il risultato netto di periodo è sostanzialmente costituito da: a) ricavi, derivanti principalmente da: interessi derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità, comprendenti le giacenze detenute su conti correnti bancari e depositi a breve, per un totale pari a Euro 104 mila; utile da rimborso di passività finanziarie pari ad Euro 9,1 milioni, interamente relativo alla plusvalenza derivante dalla differenza fra il valore contabile al della passività finanziaria estinta, rappresentata dal Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) emesso da Cape Live a luglio 2009, ed il corrispettivo pagato per l estinzione, rappresentato dal fair value delle nuove azioni emesse da Cape Live nell ambito dell Offerta Pubblica di Aumento di Capitale dedicato all estinzione del POC, conclusa a marzo 2013; proventi da consolidato fiscale stipulato con la controllata Samia S.p.A., pari ad Euro 374 mila; b) costi, relativi principalmente a: stipendi corrisposti a dipendenti, pari a Euro 98 mila; emolumenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 331 mila (compreso costo di competenza per polizza D&O); oneri sociali per dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro 68 mila; compensi di competenza per attività di controllo e revisione contabile, pari a Euro 47 mila; emolumenti di competenza dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 204 mila; spese legali e notarili, pari a Euro 398 mila; consulenze, pari a Euro 161 mila. Al 30 giugno 2013 la Società evidenzia una disponibilità finanziaria netta positiva/cassa per Euro +9,3 milioni ed un patrimonio netto pari ad Euro 38,2 milioni. Per quanto attiene alla comparazione delle risultanze gestionali al 30 giugno 2013 rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla gestione di Cape Live S.p.A.. 2) Samia S.p.A. A seguito della fusione di tipo inverso perfezionatasi nel mese di maggio 2009 fra la società veicolo M&C S.p.A. e la società operativa Samia S.p.A. (in precedenza controllata al 100% dalla società veicolo in oggetto) Cape Live attualmente detiene direttamente l 84% del capitale sociale di Samia S.p.A., società di Arzignano (Vicenza) operante nel settore della chimica fine per la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l industria della finitura della pelle. Per la descrizione dell investimento effettuato da Cape Live in Samia S.p.A. e dell attuale assetto societario si rimanda a quanto riportato in precedenza nella Relazione sulla Gestione di Cape Live. Il periodo al 30 giugno 2013 di Samia S.p.A. registra un fatturato pari a Euro 11,6 milioni ed un Ebitda (Margine Operativo Lordo) pari a Euro 2,3 milioni, come da tabella sottostante Fatturato ( mln) 11,6 11,3 EBITDA ( mln) 2,3 2,1 109

110 Il fatturato si incrementa del 3%, mentre l Ebitda cresce del 10%. Dai dati riportati emerge quindi la moderata ma costante crescita dei livelli di fatturato e di Ebitda nonché dei margini di redditività. Si registra inoltre nel periodo il rimborso pari ad Euro 1,3 milioni del debito senior in pool in essere con primari istituti di credito. 3) Sotov Corporation S.p.A. Sotov Corporation S.p.A. opera nel campo della metallurgia industriale. Per la descrizione dell investimento effettuato da Cape Live in Sotov Corporation S.p.A. e dell evoluzione dello stesso si rimanda a quanto riportato in precedenza nella Relazione sulla Gestione di Cape Live. Il periodo al 30 giugno 2013 di Sotov Corporation S.p.A. registra un fatturato pari a Euro 17,5 milioni ed un Ebitda (Margine Operativo Lordo) pari a Euro 2 milioni. Si segnala inoltre il consistente miglioramento della posizione finanziaria netta, in conseguenza di rilevante liquidità di cassa non preventivata. Informativa di settore In merito all informativa di settore si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione di Cape Live, con riferimento alla suddivisione per settore di operatività fra investimenti indiretti ed investimenti diretti. Attività di ricerca e sviluppo Ai sensi dell articolo 2428, co.2, c.c. si informa che non sono state effettuate attività di ricerca e sviluppo. Azioni proprie Ai sensi dell articolo 2428 punti 3) e 4) c.c. si informa che non esistono azioni proprie, né azioni di società controllanti possedute dalle società del Gruppo anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona e che né azioni proprie, né azioni di società controllanti sono state acquistate e/o alienate dalle società del Gruppo, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. Con riferimento alla Capogruppo, si evidenzia come la società Cape Live Team Società Semplice in liquidazione (i cui soci ricomprendono, fra gli altri, alcuni ex Amministratori di Cape Live ed il Dirigente Preposto Contabile) possieda nr azioni di categoria B, pari allo 0,062% del capitale sociale e corrispondenti al 100% delle azioni categoria B in circolazione. Si segnala che al la società MEP S.r.l. detiene una partecipazione nel capitale sociale di Cape Live per una quota pari al 23,77%. MEP S.r.l. è partecipata al 33,3% da Equilybra Capital Partners S.p.A., che a sua volta è partecipata al 3,96% da Cape Live. Piani di Stock Option Alla data di redazione del presente bilancio semestrale non sono in essere piani di Stock Option assegnati a Consiglieri di Amministrazione ed a dipendenti del Gruppo. Operazioni atipiche o inusuali Alla data del presente bilancio semestrale non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali. 110

111 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo di riferimento Per quanto attiene alla Capogruppo, si rimanda alla Relazione sulla Gestione ad essa relativa. Non si segnalano altri fatti di rilievo. Evoluzione prevedibile della gestione Per quanto concerne la Capogruppo, a seguito dei positivi sviluppi derivanti dalla procedura di Concordato Preventivo Cape Live intende pervenire sia ad una strutturazione del portafoglio investimenti logica e chiara sia ad una gestione orientata a creare vantaggiose opportunità di sviluppo, in risposta alla mission strategica originaria dell azienda e nell ottica di creare valore per il mercato. Le altre società del Gruppo proseguiranno la propria attività operativa secondo le linee strategiche elaborate nei vari piani previsionali. Informazioni sui compensi degli amministratori e dei dirigenti La Capogruppo ha stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per un importo di competenza pari a Euro 331 mila, mentre a favore del Collegio Sindacale è stato stanziato un compenso complessivo pari a Euro 204 mila. Le altre società del Gruppo hanno stanziato a conto economico compensi agli Amministratori per un importo complessivo pari a Euro 122 mila, mentre a favore dei rispettivi collegi sindacali è stato stanziato un compenso complessivo pari ad Euro 50 mila. Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci. Le società del Gruppo non hanno rilasciato crediti e garanzie a favore di amministratori e sindaci. Informazioni sulle transazioni con parti correlate Per quanto riguarda la Capogruppo si rimanda alla Relazione sulla Gestione ad essa relativa. Per quanto riguarda Sotov Corporation S.p.A. si segnala: - il pagamento di consulenze per Euro 139 mila alla società Bombole Seconda S.r.l., in cui figura quale socio al 50% la moglie del Managing Director di Sotov Corporation S.p.A. Andrea Patron; - il pagamento di consulenze per Euro 11 mila allo Studio Zanotto, in cui figura quale socio il Presidente del Collegio Sindacale di Sotov Corporation S.p.A. Ferdinando Zanotto; - il pagamento di consulenze per Euro 10 mila allo Studio MDM, in cui figura quale socio l Amministratore di Sotov Corporation S.p.A. Marco Trabucchi. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Casini 111

112 PROSPETTI CONTABILI AL 30 GIUGNO 2013 GRUPPO CAPE LIVE (dati in migliaia di Euro) STATO PATRIMONIALE - ATTIVO 112

113 STATO PATRIMONIALE - PASSIVO * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) 113

114 CONTO ECONOMICO * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) 114

115 PROSPETTO DELLA REDDITIVITA COMPLESSIVA * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) 115

116 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 30 giugno 2012 (Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali) 116

117 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 30 giugno 2013 * Restatement dei saldi ex modifiche IAS 19 sul trattamento contabile degli utili/perdite attuariali 117

118 RENDICONTO FINANZIARI0 118