RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2017 SUL PUNTO N.

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 27 APRILE 2017 SUL PUNTO N. 5 ALL ORDINE DEL GIORNO INERENTE L INCARICO DI REVISIONE LEGALE AI SENSI DELL ART. 125-ter DEL D.LGS. N. 58/1998 ( TUF ) PROPOSTA DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DELL INCARICO DI REVISIONE LEGALE IN VIGORE, AI SENSI DELL ART DEL D.LGS. N. 39/2010 ( DECRETO ) DELL ART. 7 DEL DECRETO MINISTERIALE 28 DICEMBRE 2012 N. 261 ( DM ) In data 5 febbraio 2014 l assemblea ordinaria di Anima Holding S.p.A. ( AH o Società ) ha conferito a EY S.p.A. ( EY, già Reconta Ernst & Young S.p.A.) l incarico di revisione legale per gli esercizi , ai sensi delle disposizioni del Decreto applicabili agli Enti di interesse pubblico. La deliberazione assembleare, infatti, si inquadrava nel contesto dei provvedimenti propedeutici alla quotazione delle azioni della Società sul MTA, avvenuta a far data dal 16 aprile Si rammenta che AH è una società finanziaria di partecipazioni capogruppo del gruppo civilistico Anima, operante nel settore del risparmio gestito e presente sul territorio italiano e all estero, attualmente attraverso Anima SGR S.p.A. e le società di diritto irlandese Anima Asset Management Ltd, entrambe controllate direttamente o indirettamente da AH in misura totalitaria. La controllata diretta Anima SGR S.p.A. ( Anima SGR o SGR ), società di gestione del risparmio disciplinata dagli artt. 34 e ss. del TUF, è soggetta alle disposizioni in materia di revisione legale stabilite dal Decreto, applicabili agli Enti sottoposti a regime intermedio. Tali disposizioni, integrate dall art. 9 del TUF, prevedono che l incarico di revisione legale delle società di gestione del risparmio e dei relativi fondi comuni gestiti abbia, parimenti, durata di nove esercizi. L incarico di revisione legale conferito da Anima SGR alla stessa EY giungerà a scadenza alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; per tale motivo la SGR da fine 2016 ha avviato l iter per il conferimento del nuovo incarico. In proposito, si evidenzia che la rilevanza di Anima SGR rispetto al bilancio consolidato di Anima Holding è particolarmente significativa ed è previsto che venga mantenuta tale nel prossimo futuro: infatti, al 31/12/2015, le commissioni attive di Anima SGR rappresentavano oltre il 90% delle commissioni attive totali del Gruppo, mentre le commissioni nette di Anima SGR rappresentavano oltre il 78% delle commissioni nette del Gruppo (percentuali confermate anche con riferimento ai dati al 31/12/2016). Tale circostanza renderebbe meno agevole l acquisizione da parte di EY degli elementi probativi sufficienti da porre alla base del giudizio sul bilancio consolidato di Anima Holding, complicando quindi l assunzione di responsabilità sull intero Gruppo da parte del revisore della Capogruppo; conseguentemente, renderebbe meno efficiente il processo di revisione, anche in termini di economicità e razionalizzazione dei costi. Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione di AH ha deliberato di sottoporre all Assemblea ordinaria la proposta di deliberare la Risoluzione consensuale del contratto di revisione, ipotesi di cessazione anticipata dell incarico disciplinata dall art. 13, comma 4 del Decreto e dall art. 7 del DM. Tale proposta è stata condivisa con EY, tramite uno scambio di comunicazioni nelle quali AH e EY hanno formulato le rispettive considerazioni e manifestato il reciproco consenso scritto. In particolare, AH con lettera del 6 febbraio 2017 ha prospettato alla società di revisione l ipotesi di risoluzione consensuale motivata secondo quanto sopra riportato; EY, con comunicazione del 16 febbraio 2017, ha rappresentato di non avere osservazioni in merito alle ragioni addotte e di confermare la propria disponibilità e accettazione, subordinatamente all approvazione da parte dell assemblea di AH. Si precisa che, qualora approvata dall Assemblea, la risoluzione consensuale non comporterà effetti economici a carico della Società; si conferma che verranno corrisposti i corrispettivi per i servizi resi da EY quale soggetto incaricato della revisione legale fino alla data della suddetta assemblea. Il Collegio Sindacale di AH ha rilasciato il proprio parere, secondo quanto previsto dal DM. Il parere del Collegio Sindacale è stato acquisito dal Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione e la contestuale proposta di deliberazione per l Assemblea ordinaria convocata per il 27 aprile p.v. La relazione del Collegio Sindacale è annessa alla presente Relazione come Allegato A. Infine, si precisa che l eventuale deliberazione assembleare di risoluzione dell incarico avrà efficacia subordinatamente all approvazione del conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, oggetto di esame al successivo punto 5.2 della presente assemblea (v. infra). 1

2 * Proposta di deliberazione Sulla base di quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone all assemblea la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale, delibera: i) di approvare la risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale -conferito a EY S.p.A. dall assemblea del 5 febbraio ai sensi e per gli effetti dell art. 13, comma 4 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell art. 7 del D.M. n. 261/2012, con decorrenza dalla data di efficacia della deliberazione assembleare di conferimento di un nuovo incarico di revisione legale; ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione -e per esso al Presidente, all Amministratore Delegato e agli amministratori in carica, in via tra loro disgiunta- di compiere gli atti necessari per perfezionare la risoluzione contrattuale con EY S.p.A., nonché -con facoltà di subdelega- per espletare gli adempimenti inerenti e conseguenti. * * * 2

3 5.2 - CONFERIMENTO DI UN NUOVO INCARICO DI REVISIONE LEGALE, AI SENSI DEGLI ART E 17.1 DEL D.LGS. N. 39/2010 ( DECRETO) E DELL ART. 16 DEL REG. (UE) N. 537/2014 ( REGOLAMENTO ). In caso di approvazione della proposta di risoluzione dell incarico di revisione legale in essere con EY, l Assemblea ordinaria sarà invitata a deliberare il conferimento dell incarico di revisione legale ad una nuova società di revisione, per il novennio Si premette che il quadro normativo di riferimento è stato recentemente modificato dalle disposizioni UE che hanno modificato il Decreto ed introdotto il Regolamento; quest ultimo è direttamente applicabile agli Enti di interesse pubblico; categoria di soggetti che annovera le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani o dell unione europea. Si evidenzia, in particolare, che le nuove disposizioni prevedono per le società quotate il seguente iter: i) il Collegio Sindacale presenta al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata su almeno due possibili alternative di conferimento dell incarico ed esprime una preferenza giustificata su almeno una delle due; ii) la raccomandazione è predisposta a seguito di una procedura di selezione (disciplinata dall art. 16 del Regolamento) della quale il Collegio Sindacale è responsabile; iii) il Consiglio di Amministrazione, sulla base della raccomandazione del Collegio Sindacale, formula la proposta all Assemblea per la deliberazione di competenza. L iter seguito da Anima Holding è stato impostato tenendo anche conto, come segnalato nel precedente punto 5.1, che la controllata Anima SGR dovrà conferire l incarico di revisione legale per il novennio , secondo le disposizioni applicabili agli Enti sottoposti a regime intermedio, tra i quali sono incluse le società di gestione del risparmio e relativi fondi comuni gestiti. Tali disposizioni prevedono che l incarico sia deliberato dall Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale. Ai sensi della nuova normativa richiamata, il Collegio Sindacale di Anima Holding ha assunto la responsabilità della procedura di selezione della nuova società di revisione; tale procedura è stata avviata in conformità all art. 16, comma 3 del Regolamento. Ad esito della procedura, il Collegio Sindacale ha predisposto la raccomandazione motivata prevista dall art. 16, comma 2, del Regolamento, contenente due possibili alternative di riferimento ed una preferenza debitamente giustificata per una delle due (la Raccomandazione ). Copia conforme della Raccomandazione è annessa alla presente Relazione quale Allegato B. Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato la Raccomandazione dalla quale sono emersi i seguenti aspetti: - le proposte esaminate provengono da primarie società di revisione appartenenti a network internazionali, con elevati livelli di professionalità e consolidata esperienza nella revisione di emittenti quotati e gruppi operanti nel settore del risparmio gestito; - il Collegio Sindacale ha preso in considerazione, altresì, le proposte formulate per l incarico presso la controllata Anima SGR, alla luce della significatività della stessa SGR sul bilancio consolidato di AH e tenuto conto che l incarico presso la SGR si estende anche alla revisione delle relazioni annuali/semestrali dei numerosi fondi comuni di investimento istituiti dalla stessa e del fondo pensione Arti & Mestieri; - le procedure di svolgimento delle attività di revisione, illustrate nelle proposte pervenute, risultano adeguate in relazione alla complessità degli incarichi, tenuto conto delle ore di lavoro previste e delle risorse umane e tecnologiche impiegate; - tutte le società di revisione individuate risultano dotate di strutture organizzative idonee allo svolgimento degli incarichi; - tutte le società di revisione individuate hanno rilasciato apposita dichiarazione di impegno a comprovare il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, condiviso i criteri adottati, le valutazioni svolte e le conclusioni formulate dal Collegio Sindacale, ed ha conseguentemente deliberato di recepire la Raccomandazione, formulando la propria proposta all assemblea. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone all Assemblea di conferire l incarico di revisione legale per il novennio a: 1 Deloitte & Touche S.p.A., come società di revisione per la quale è stata espressa la preferenza del Collegio Sindacale; 2 PricewaterhouseCoopers S.p.A. come società di revisione proposta in via alternativa e subordinata. 3

4 I corrispettivi per le attività oggetto dell incarico, dettagliati nella Sezione economica delle proposte pervenute da entrambe le società di revisione, sono riepilogati in allegato alla Raccomandazione, alla quale si rimanda. Per completezza e trasparenza informativa, sono stati riportati anche i corrispettivi delle proposte formulate ad Anima SGR; come sottolineato anche nella Raccomandazione, le proposte per l incarico su Anima SGR hanno avuto un peso rilevante nella procedura di selezione, a tutela anche degli interessi dei sottoscrittori dei fondi comuni di investimento e del fondo pensione istituiti. Proposta di deliberazione Sulla base di quanto illustrato, il Consiglio di Amministrazione sottopone all assemblea la seguente proposta di deliberazione: L Assemblea Ordinaria di Anima Holding S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e della Raccomandazione del Collegio Sindacale, delibera: i) di approvare il conferimento a Deloitte e Touche S.p.A. dell incarico di revisione legale per gli esercizi , ai sensi degli artt. 13, comma 1 e 17, comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010, nei termini ed alle condizioni indicati nella proposta contrattuale formulata dalla società di revisione, con particolare riferimento alle condizioni economiche così come riportate nella Raccomandazione del Collegio Sindacale, annessa alla Relazione illustrativa degli amministratori; ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, all Amministratore Delegato e agli amministratori in carica, in via tra loro disgiunta, di compiere gli atti necessari per perfezionare il conferimento dell incarico, nonché, con facoltà di sub-delega, per compiere gli adempimenti inerenti e conseguenti. Milano 27 marzo 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Ing. Claudio Bombonato 4

5 ALLEGATO A RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL ASSEMBLEA ORDINARIA CONTENENTE IL PARERE SULLA PROPOSTA DI RISOLUZIONE CONSENSUENSALE DELL INCARICO DI REVISIONE LEGALE Premessa La presente Relazione del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. (anche brevemente La Società) contiene le osservazioni e il parere formulati ai sensi del Decreto Ministeriale del 28 dicembre 2012, n. 261 Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale, in attuazione dell art. 13, comma 4 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. In particolare, la fattispecie di cessazione anticipata dell incarico di revisione legale oggetto della presente Relazione è la Risoluzione consensuale, disciplinata dall art. 7 del citato Decreto Ministeriale. Proposta di risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale Il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding S.p.A., nella seduta del 3 febbraio u.s., ha valutato l ipotesi di cessazione anticipata dell incarico di revisione legale conferito a EY S.p.A. Il Collegio Sindacale ha assistito alla predetta riunione e ne ha acquisito la verbalizzazione, dalla quale - tra l altro - risulta quanto di seguito riportato. [ ] l ipotesi era stata presa in considerazione d intesa con la stessa società di revisione - per effetto della scadenza dell incarico novennale conferito dalla controllata Anima SGR; tale circostanza, infatti, renderebbe meno agevole l acquisizione da parte di EY degli elementi probativi sufficienti da porre alla base del giudizio sul bilancio consolidato di Anima Holding e, conseguentemente, renderebbe meno efficiente il processo di revisione. [ ] dai contatti informali intrattenuti con esponenti di EY, è emersa la disponibilità reciproca di addivenire alla Risoluzione consensuale del contratto di revisione, ipotesi di cessazione anticipata dell incarico disciplinata dall art. 13 del D.lgs. 39/2010 e dall art. 7 del D.M. 28 dicembre 2012, n In particolare, l art. 7 del D.M. 261/2012 prevede che la risoluzione consensuale sia approvata dall assemblea ordinaria della società, su proposta del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. La stessa assemblea ordinaria provvederà contestualmente a conferire l incarico ad una nuova società di revisione, secondo le disposizioni vigenti in materia, come recentemente modificate per effetto del recepimento nella normativa UE sulla revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico. [ ] il Consiglio di Amministrazione, all unanimità, delibera di approvare la proposta di risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale, incaricando il Presidente e l Amministratore Delegato, in via disgiunta, di sottoscrivere la comunicazione da inviare a EY. In attuazione della suddetta deliberazione, in data 6 febbraio 2017, la Società ha trasmesso a EY S.p.A. una comunicazione, di cui si riporta un estratto. [ ] Spettabile EY S.p.A., facciamo seguito agli incontri e colloqui intercorsi con riferimento all incarico di revisione legale conferito alla Vostra società di revisione dall assemblea di Anima Holding S.p.A. per il novennio dal 2014 al 2022, ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (di seguito, anche solo l Incarico di Revisione ). A tale riguardo, si evidenzia quanto segue: a) Il suddetto incarico di revisione legale del bilancio d esercizio e consolidato di Anima Holding S.p.A. (di seguito anche solo Anima Holding o Capogruppo ), società a capo del Gruppo Anima Holding, è stato conferito in data 5 febbraio 2014 ai sensi del D. Lgs. 39/2010 alla EY S.p.A. per il novennio ; b) la controllata Anima SGR S.p.A. (di seguito anche solo Anima SGR ) ha avviato il processo di scelta del nuovo revisore legale considerato che, con l approvazione da parte dell assemblea degli azionisti di Anima SGR del bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, giungerà a scadenza ai sensi di legge l incarico di revisione legale precedentemente conferito alla Vostra società di revisione. Pertanto l assemblea degli azionisti di Anima SGR che sarà convocata per l approvazione del Bilancio d esercizio al 31/12/2016, prevedrà tra i punti all ordine

6 del giorno, anche il conferimento dell incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e delle relazioni di gestione dei fondi comuni di investimento da essa istituiti per il novennio , sulla base della proposta motivata del proprio organo di controllo; c) la rilevanza di Anima SGR rispetto al bilancio consolidato di Anima Holding è particolarmente significativa 1 ed è previsto venga mantenuta tale nel prossimo futuro; d) per le circostanze sopra rappresentate si renderebbe meno agevole l acquisizione da parte di EY S.p.A. degli elementi probativi sufficienti da porre alla base del giudizio sul bilancio consolidato di Anima Holding (complicando dunque l assunzione di responsabilità sull intero Gruppo da parte del revisore della Capogruppo) e, conseguentemente, renderebbe meno efficiente il processo di revisione (anche in termini di economicità e razionalizzazione dei costi); e) riteniamo quindi opportuno che i competenti Organi Sociali della Capogruppo si adoperino affinché l Incarico di Revisione di Anima Holding e di Anima SGR siano conferiti alla medesima società di revisione, sin dall esercizio in corso. Pertanto, in ragione delle considerazioni sopra riportate - che saranno sottoposte al Parere dell organo di controllo e verranno illustrate nella Relazione dell organo di amministrazione sulle ragioni che hanno condotto alla risoluzione anticipata, di cui all art. 9 comma 1, lett. b) e c) del Decreto Ministero dell Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n chiediamo la Vostra disponibilità a risolvere consensualmente il mandato di revisione in essere per il periodo , secondo quanto previsto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, nonché dal Regolamento successivamente adottato con Decreto Ministero dell Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261, in attuazione dell articolo 13, comma 4, del Decreto Legislativo sopra richiamato. La risoluzione consensuale, ove da Voi accettata per iscritto con separata corrispondenza da inoltrare alla scrivente Società come in indirizzo, avrà effetto a decorrere dall approvazione da parte dell assemblea degli azionisti di Anima Holding e dal contestuale conferimento dell incarico di revisione legale in conformità alla normativa applicabile nella fattispecie; tali deliberazioni saranno poste all ordine del giorno della riunione assembleare che sarà convocata per approvare il bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre Resta inteso che fino alla deliberazione dell assemblea degli azionisti in merito alla risoluzione consensuale del mandato in essere e contestuale conferimento di un nuovo mandato di revisione legale, la Vostra società rimarrà quale revisore in carica, ai sensi di legge. [ ] In data 16 febbraio 2017, EY S.p.A. ho comunicato il proprio riscontro con lettera indirizzata ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controlli e Rischi, di cui si riporta un estratto. [ ] In relazione alla Vostra richiesta, Vi confermiamo che non abbiamo osservazioni in merito alle ragioni da Voi addotte e confermiamo pertanto la nostra disponibilità a dare seguito alla Vostra proposta sottoscrivendo la presente a valere quale nostra accettazione all'accordo di risoluzione consensuale dell'incarico di Revisione di cui sopra, fermo restando che la risoluzione consensuale avrà effetto e sarà condizionata alla previa delibera dell'assemblea della Società e alla nomina del nuovo revisore, in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, nonché dal Regolamento adottato con Decreto Ministero dell'economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261, prevista in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, la quale sarà convocata dal Consiglio di Amministrazione dell' 8 marzo 2017 chiamato ad approvare il progetto di bilancio d esercizio al 31 dicembre 2016 della Società. [ ] Sulla base di tutto quanto sopra rappresentato: i) il Collegio Sindacale di Anima Holding ha avviato, a mezzo delle competenti strutture aziendali, la procedura di selezione della società di revisione; ii) il Comitato Controlli e Rischi di Anima Holding, nella seduta del 22 febbraio 2017, ha preso atto della comunicazione di EY e dell avvio della procedura di selezione del nuovo revisore da parte del Collegio sindacale; iii) il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta in data 8 marzo u.s., ha deliberato la convocazione dell Assemblea ordinaria, inserendo il seguente punto all ordine del giorno: 1 Al 31/12/2015 le commissioni attive di Anima SGR rappresentavano più del 90% delle commissioni attive totali del Gruppo, mentre le commissioni nette di Anima SGR rappresentavano più del 78% delle commissioni nette del Gruppo.

7 5. Deliberazioni inerenti l incarico di revisione legale: 5.1 Proposta di risoluzione consensuale anticipata dell incarico di revisione legale in vigore, ai sensi dell art del D.Lgs. n. 39/2010 e dell art. 7 del D.M. n. 261/2012; 5.2 Conferimento di un nuovo incarico di revisione legale per gli esercizi , ai sensi degli artt e 17.1 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell art. 16 del Reg. (UE) n. 537/2014. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di trattare, in una successiva seduta, l approvazione delle relative Relazioni all Assemblea, ottenuto il Parere e la Raccomandazione del Collegio Sindacale, rispettivamente sui punti 5.1 e 5.2. Parere del Collegio Sindacale sulla proposta di risoluzione consensuale dell incarico Il Collegio Sindacale ritiene che la Società ed EY abbiano operato in trasparenza ed in conformità alle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie vigenti, e che il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding abbia deliberato nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e nell interesse della Società e del Gruppo. Il Collegio Sindacale condivide le motivazioni sottostanti la proposta di risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale e l affidamento dello stesso ad un unica società di revisione nell ambito del Gruppo; fatto questo che avrà ricadute positive sull adeguatezza e sull affidabilità del sistema amministrativo-contabile della Società e del Gruppo. Pertanto, il Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. esprime parere favorevole all approvazione, da parte dell Assemblea degli azionisti, della proposta di risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale a suo tempo conferito a EY S.p.A. Per la Raccomandazione relativa al nuovo incarico di revisione legale, si rimanda all apposita Relazione. Milano, 20 marzo 2017 Per il Collegio Sindacale Il Presidente Alessandro Grange

8 RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DEL NUOVO INCARICO DI REVISIONE LEGALE ALLEGATO B Premesse Subordinatamente e contestualmente all approvazione della proposta di risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale in vigore con EY S.p.A., l Assemblea di Anima Holding sarà chiamata a deliberare il conferimento dell incarico ad una nuova società di revisione. Come riportato nel Parere del Collegio Sindacale sulla proposta di risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale in vigore con EY S.p.A., la Società ha avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, alla quale affidare il relativo incarico per gli esercizi Il Collegio Sindacale ha predisposto la seguente Raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (la Raccomandazione ) in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria vigente, così come recentemente modificata in particolare dai due seguenti provvedimenti: la Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (la Direttiva ), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 (il Decreto ); e il Regolamento Europeo n. 537/2014 (il Regolamento ), relativo all attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno La nuova normativa ha previsto una maggiore trasparenza delle procedure di selezione della società di revisione e attribuito al Collegio Sindacale il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione una raccomandazione motivata, al fine di consentire all Assemblea di assumere una decisione maggiormente ponderata. La Raccomandazione è stata predisposta a seguito di un apposita procedura di selezione avviata dalla Società e della quale il Collegio Sindacale è responsabile, svolta secondo quanto previsto dall art. 16, comma 3, del Regolamento. Procedura di selezione Nella Procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Responsabile Amministrativo della Società nonché, ove ritenuto necessario e/o opportuno, delle altre strutture aziendali. La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione mirata all individuazione delle società di revisione da ammettere alla procedura di selezione ed ha prescelto tre delle c.d. big four, considerata l esclusione di EY quale revisore uscente. In data 28 febbraio 2017, la Società ha inviato alle società Deloitte & Touche S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e KPMG S.p.A. una lettera di invito (la Lettera di Invito ) a presentare un offerta (ciascuna, una Offerta e congiuntamente le Offerte ) per lo svolgimento delle seguenti attività: a) revisione legale del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025 di Anima Holding, ai sensi dell articolo 14, comma 1, lettera a) e dell articolo 16 del Decreto; b) attività di verifica nel corso dell esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto; c) attività di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione prevista dall'articolo 14, comma 2 lettera e) del Decreto e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "TUF") con il bilancio d esercizio e con il bilancio consolidato; d) revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025; e) attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all articolo 1, comma 5, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall articolo 1, comma 94, L. n. 224/07.

9 Il Collegio sindacale conferma che la procedura di selezione si è svolta nella scrupolosa osservanza del disposto dell art. 16 del Regolamento richiamato nelle premesse. Componenti delle Offerte ai fini dell applicazione dei Criteri di Selezione Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso la formulazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, la Società -di concerto con il Collegio Sindacale- ha indentificato criteri di selezione oggettivi al fine di garantire un procedimento trasparente. Nella definizione dei criteri di selezione, la Società ha tenuto in considerazione: i) elementi qualitativi quali: la conoscenza del Gruppo Anima; le competenze specifiche nel settore della gestione collettiva del risparmio; la valutazione della società di revisione, del suo network e la composizione del team di revisione; la valutazione dell approccio metodologico proposto ii) elementi quantitativi, quali la suddivisione del monte ore complessivo e la sua ripartizione per categoria professionale e aree di intervento; iii) ogni elemento utile ai fini della valutazione dell indipendenza delle società di revisione e dell insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla normativa. La procedura di selezione, inoltre, ha tenuto conto (sia per gli aspetti qualitativi che quantitativi sopra richiamati) del contenuto delle Offerte presentate dalle stesse società di revisione per l incarico presso la controllata rilevante Anima SGR; incarico che, come noto, si estende alla revisione delle relazioni di gestione annuali (e, se previste, infrannuali) dei fondi comuni di investimento e del fondo pensione. I suddetti criteri di selezione sono stati maggiormente dettagliati nella Lettera di Invito, laddove - anche in conformità alle disposizioni Consob - è stato richiesto di strutturare l Offerta in tre Sezioni (Amministrativa, Tecnica ed Economica), ognuna con uno specifico contenuto. Svolgimento della procedura Entro la data del 10 marzo 2017 sono pervenute alla Società le Offerte da parte di ognuna delle tre società di revisione interpellate (le Società Offerenti ); si sono quindi succeduti incontri di approfondimento con i rappresentanti delle Società Offerenti. Le offerte per gli incarichi di revisione della controllata Anima SGR erano state in precedenza acquisite dalla stessa Società controllata e rese disponibili al Collegio Sindacale della Capogruppo. Tutta la suddetta documentazione è stata integrata ed aggiornata da parte di due Società Offerenti, con ulteriori dettagli in data 17 marzo Sulla base della documentazione pervenuta, il Collegio Sindacale ha effettuato la valutazione di dettaglio delle Offerte, con il supporto del Responsabile Amministrativo e sentito il Dirigente Preposto alla redazione dei Documenti Contabili. Il Collegio Sindacale di Anima Holding si è coordinato con il Collegio Sindacale di Anima SGR, al fine di tenere in considerazione le Offerte per l incarico presso la predetta SGR; ciò in considerazione del più ampio interesse del Gruppo e dei sottoscrittori dei Fondi da esso istituiti. Le analisi compiute sulle Offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l altro, che: i) le modalità di svolgimento delle attività di revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all ampiezza e alla complessità dell incarico; ii) tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l impegno a comprovare il possesso dei requisiti d indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente; iii) tutte le Società di revisione offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell incarico, ai sensi degli artt. 10-bis, 10-ter, 10-quater e 10-quinquies del Decreto, ed il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

10 Come sopra indicato, sono stati valorizzati sia elementi di tipo qualitativo, sia elementi quantitativi. Per gli aspetti quantitativi si è attribuita rilevanza: - alla suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale e aree di intervento; - all incidenza e modalità di calcolo delle spese; - al rapporto economico tra i vari ruoli; - al costo orario medio ed ai corrispettivi richiesti i) per altri servizi che rappresentano un estensione dell incarico di revisione (in quanto mirate a verificare determinate attività ovvero finalizzate ad un più approfondito controllo dei conti) e ii) per attività che dovranno essere affidate alla società di revisione in base a specifica disposizione di legge o altra regolamentazione pubblica applicabile o in base ad una procedura di nomina obbligatoria di una autorità giudiziaria o amministrativa. Dalla documentazione pervenuta risulta che tutte le Società Offerenti appartengono a network internazionali di primario standing con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti. Con riferimento alla valutazione degli aspetti qualitativi e di quelli quantitativi si evidenzia quanto segue: Aspetti qualitativi Conoscenza del Gruppo Nell ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle Società Offerenti, in particolare, attraverso lo svolgimento di incarichi specifici svolti nell ambito del Gruppo; nessuno dei predetti incarichi pregiudicherà i requisiti di indipendenza. Valutazione della Società di Revisione e del suo network Tutte le Società Offerenti hanno maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di: i) società quotate italiane; ii) gruppi operanti nel settore del risparmio gestito (operanti anche all estero) iii) gruppi aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del Gruppo Anima; i n tale area di valutazione è stata prestata attenzione anche all esame degli incarichi in corso e/o in scadenza e alla presenza del network e delle practice IFRS. Valutazione del Team di Revisione Tutti i gruppi di lavoro proposti dalle Società Offerenti si compongono di risorse dotate di qualificate competenze e di consolidata esperienza nel settore. Nell ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (Principi Contabili Internazionali, Area Fiscale, Normativa e Regolamentazione, Information Technology). Valutazione dell'approccio metodologico Nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati alcuni profili caratterizzanti, quali le tecniche di data analytics e i processi di audit analytics; in tale contesto si è riscontrato come tutte le Società Offerenti abbiano sviluppato ed implementato sistemi e processi deputati alla acquisizione ed al trattamento di grandi quantità di dati ed informazioni, al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di verifica. Aspetti quantitativi Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle Offerte pervenute dalle Società Offerenti per le attività di revisione legale risulta essere in linea con le aspettative della Società, seppur con alcune differenze in termini di monte ore stimato e rate orari applicati. Inoltre, tutte le offerte ricevute risultano particolarmente vantaggiose rispetto alle condizioni economiche applicate dalla società di revisione uscente, con particolare riferimento alle attività correlate alla revisione legale delle relazioni annuali/semestrali dei fondi comuni d investimento istituiti dalla controllata Anima SGR.

11 Considerazioni finali Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte, il Collegio Sindacale ha classificato il contenuto delle proposte ricevute in base al rapporto qualitativo/quantitativo con il seguente risultato: 1. Deloitte & Touche S.p.A., 2. PricewaterhouseCoopers S.p.A. 3. KPMG S.p.A. In particolare, la proposta di Deloitte & Touche S.p.A. si è contraddistinta: (i) per la maggior incidenza del contributo riveniente dalle figure professionali dei Partner/Manager/Senior rispetto alle ore totali preventivate; (ii) per l utilizzo di applicazioni e infrastrutture tecnologiche che permettono un costante flusso informativo sulle attività svolte, al fine di migliorare il monitoraggio dei rischi da parte delle competenti funzioni aziendali e degli organi sociali di controllo; (iii) per la maggior organicità in relazione a future scelte di business; (iv) per le migliori condizioni economiche applicate (anche con specifico riferimento alla controllata Anima SGR e ai fondi comuni da essa istituiti e gestiti) e (iv) per una significativa conoscenza del Gruppo Anima maturata nel corso del 2015 a seguito di uno specifico incarico che ha interessato la Società e le sue controllate. La proposta di PricewaterhouseCoopers S.p.A., a parità di elevato livello qualitativo offerto, presenta migliori condizioni economiche per i sottoscrittori dei fondi istituiti da Anima SGR, rispetto a quella di KPMG S.p.A. Raccomandazione del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale: sulla base delle Offerte ricevute, del processo di selezione individuato e delle valutazioni svolte, tenuto conto che l art. 16, comma 2, del Regolamento i) prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento dell incarico e ii) richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata, RACCOMANDA al Consiglio di Amministrazione di Anima Holding S.p.A. di proporre all Assemblea degli azionisti convocata per il 27 aprile 2017, di conferire l incarico di revisione legale per gli esercizi ad una delle seguenti società: Deloitte e Touche S.p.A. o alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. Le condizioni economiche applicate dalle predette Società di Revisione sono riportate nell Allegato 1; tra le due ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA nei confronti di Deloitte e Touche S.p.A. in quanto società riportante la miglior valutazione qualitativa e quantitativa, a seguito della procedura di selezione svolta e pertanto ritenuta maggiormente idonea all assolvimento dell incarico e in linea con le individuate esigenze della Società e del Gruppo. Dichiarazioni Il Collegio Sindacale, ai sensi dell art. 16, comma 2, del Regolamento, dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui all art. 6 del Regolamento. Milano, 20 marzo 2017 Per il Collegio Sindacale Il Presidente Alessandro Grange

12 Allegato 1 ONORARI ANNUI PROPOSTI DA DELOITTE E TOUCHE S.P.A. ANIMA HOLDING S.P.A. Ore Onorari (Euro) al netto di IVA Revisione del bilancio di esercizio Revisione del Bilancio consolidato Attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di 63 esercizio ed il bilancio consolidato Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali Totale Anima Holding S.p.A ANIMA SGR S.P.A. (Società e Fondi) Ore Onorari (Euro) al netto di IVA Revisione del bilancio di esercizio Attività di verifica della reglare tenuta della contabilità Revisione limitata del reporting package semestrale Revisione limitata del reporting package annuale Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali Visto di conformità dichiarazioni fiscali Verifiche finalizzate al rilascio dell'attestazione per il FNG Subtotale SGR Revisione Relazioni di gestione dei Fondi Comuni di investimento e del Fondo Pensione Arti & Mestieri Totale Anima SGR e Fondi Note Percentuale di attribuzione delle Ore per figure professionali, cumulata su entrambe le società: Partner 9,7% - Manager e Specialisti: 22,4% - Revisore esperto/senior 33% - Assistant 34,9%

13 ONORARI ANNUI PROPOSTI DA PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A. ANIMA HOLDING S.P.A. Note agli onorari PWC Percentuale di attribuzione delle Ore per figure professionali, cumulata su entrambe le società: Partner 6,4%, Manager e Specialisti: 18,4%, Revisore esperto/senior 30,1%; Assistant 45,1% Ore Onorari (Euro) al netto di IVA Revisione del bilancio di esercizio Revisione del Bilancio consolidato Attività di verifica della reglare tenuta della contabilità Attività di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato Revisione limitata della relazione finanziaria semestrale Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali Totale Anima Holding S.p.A ANIMA SGR S.P.A. (Società e Fondi) Ore Onorari (Euro) al netto di IVA Revisione del bilancio di esercizio Attività di verifica della reglare tenuta della contabilità Revisione limitata del reporting package semestrale Revisione limitata del reporting package annuale Sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali Verifiche finalizzate al rilascio dell'attestazione per il FNG Subtotale Revisione Relazioni di gestione dei Fondi Comuni di investimento e del Fondo Pensione Arti & Mestieri Totale Anima SGR e Fondi Nota comune a tutti gli onorari applicati Agli Onorari si aggiunge il contributo di vigilanza dovuto alla Consob, in attuazione dell art. 40 della Legge 23 dicembre 1994, n. 724 e successive modifiche e integrazioni ove applicabile, nonché l IVA. Gli Onorari dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di giugno 2017) e decorrerà dalla revisione dei bilanci e del bilancio semestrale abbreviato dell esercizio 2018 e dall attività di verifica della tenuta della contabilità prevista per l esercizio I corrispettivi potranno essere variati solo quando sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili al momento della redazione dell Offerta, tali da determinare l esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste; in tal caso sarà cura del revisore incaricato darne preventivo e motivato avviso. A queste finalità per circostanze eccezionali o imprevedibili si intendono: (i) modifiche normative o (ii) nei principi contabili aventi particolare rilievo ai fini dell esercizio delle prestazioni oggetto dell incarico ovvero (iii) significative modifiche nel perimetro imprenditoriale cui le dette prestazioni si riferiscono. L esecuzione di operazioni di riorganizzazione interna del gruppo non rilevano, invece, come circostanze eccezionali o imprevedibili. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente.