PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI: MA.GE. SRL UNIPERSONALE AMPLIFON SPA

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI: MA.GE. SRL UNIPERSONALE in AMPLIFON SPA

2 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MA.GE. SRL UNIPERSONALE IN AMPLIFON S.P.A. AI SENSI DELL ART TER CODICE CIVILE. * * * * 1. Tipo, denominazione e sede delle Società partecipanti alla fusione Società incorporante Amplifon S.p.A. con sede legale in Milano, Via Ripamonti, 131/133, capitale sociale di Euro = codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano Società Incorporanda MA.GE. S.r.l. Unipersonale con sede legale in Piazza Piccapietra, 26 N, Genova, capitale sociale di Euro ,00= codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Genova, C.F Statuto della società incorporante Lo Statuto dell incorporante è allegato sub-a al presente Progetto. Non si prevede di apportare alcuna modifica allo statuto sociale dell incorporante per effetto della proposta fusione. 3. Rapporto di cambio delle azioni - quote 4. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante 5. Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili Ai sensi dell art del codice civile non trovano applicazione le disposizioni di cui ai numeri 3, 4 e 5 dell art ter del codice civile, essendo il capitale sociale della società incorporata interamente posseduto dalla società incorporante. 6. Imputazione delle operazioni della società al bilancio della società incorporante Per gli effetti di cui agli articoli 2501-ter, I comma, n. 6, e 2504-bis, III comma, del Codice Civile, le operazioni della società incorporanda verranno imputate al Bilancio

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4 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI MA.GE. SRL UNIPERSONALE IN AMPLIFON S.p.A. Ai sensi dell art. 70, II comma, della Delibera Consob n del

5 Signori azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la presente Relazione che illustra e motiva il Progetto di Fusione per incorporazione di Ma.Ge. S.r.l. Unipersonale ( Ma.Ge. ) in Amplifon S.p.A. ( Amplifon ), progetto che siete chiamati ad approvare. Si precisa che le informazioni richieste ai punti 1.b), 1.c), 1.d), 1.g), 1,h), 1.i), ed 1.l) della schema richiamato dall art. 70, II comma, della Delibera Consob n , sono state omesse in quanto non applicabili al caso di specie, poiché trattasi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta. La fusione avviene sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004 delle società partecipanti. 1.a) Illustrazione e motivazioni dell operazione L operazione proposta avrà luogo in conformità degli articoli 2501 e seguenti del cod. civ., mediante fusione per incorporazione di Ma.Ge. in Amplifon, secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Fusione. Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta dall incorporante le quote dell incorporata saranno annullate senza concambio. Si precisa al riguardo che non rendono applicabili le disposizioni di cui all art bis, in quanto non si tratta di fusione per incorporazione a seguito di acquisizione con indebitamento. Sotto il profilo giuridico, la fusione comporta il subentro a titolo universale della incorporante all incorporata, per effetto del quale Amplifon assumerà (sempre che sia avvenuta l ultima iscrizione prescritta dagli art e 2504-bis cod. civ.) tutte le attività e passività, come i diritti e gli obblighi di Ma.Ge. e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali ed immateriali, crediti e debiti maturati o a

6 scadere e più in generale l intero patrimonio della società incorporanda senza esclusione o limitazione alcuna. Le motivazioni economico-organizzative sottostanti all operazione rientrano in un ottica di semplificazione e razionalizzazione della struttura del Gruppo Amplifon; in tale quadro, l operazione rappresenta un idonea risposta strutturale volta ad ottenere un maggior grado di integrazione e flessibilità. In particolare, la concentrazione delle due società partecipanti alla fusione consente: i) di abbreviare i tempi del processo decisionale; ii) di incrementare l unitarietà di indirizzo strategico e gestionale, oltre alla funzione di controllo; iii) iv) di ottimizzare i flussi economici e finanziari nell ambito del Gruppo; di razionalizzare la struttura di costo, attraverso l eliminazione di duplicazioni puramente formali. Il tutto volto ad una maggior soddisfazione degli Azionisti, che rappresenta l obiettivo primario dei responsabili dell amministrazione. 1.e) Data di imputazione delle operazioni delle Società partecipanti alla fusione al bilancio della società incorporante - Effetti verso i terzi - per gli effetti di cui all art ter, I comma, n. 6, e 2504-bis, III comma, del cod. civ., le operazioni della società incorporanda verranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dalle ore 00,00 del 1 gennaio dell anno da cui decorreranno gli effetti della fusione ai sensi dell art bis, II comma, del cod. civ.. Ugualmente gli effetti della fusione ai fini delle imposte dirette decorreranno dalle ore 00,00 del 1 gennaio dell anno da cui decorreranno gli effetti della fusione ai sensi dell art bis,

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