RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

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1 RELAZIONE DELL ORGANO AMMINISTRATIVO SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di ITALMIN EXPLORATION SRL in ITALMIN ENERGIA SRL redatto ai sensi dell art quinquies del codice civile PREMESSA Gli organi amministrativi, nelle qualità di amministratori unici, di ITALMIN EXPLORATION SRL e ITALMIN ENERGIA SRL hanno predisposto il progetto di fusione delle due società, da attuarsi mediante incorporazione di ITALMIN EXPLORATION SRL in ITALMIN ENERGIA SRL. Detto progetto è stato approvato dai relativi amministratori di ITALMIN EXPLORATION SRL e ITALMIN ENERGIA SRL in data 15/03/2017 La presente relazione, redatta dall amministratore di ITALMIN ENERGIA SRL a norma dell articolo 2501quinquies del codice civile, unitamente al progetto di fusione, ha lo scopo di: 1) illustrare e giustificare, sotto il profilo economico e giuridico, il progetto di fusione in questione; 2) dettagliare i criteri di determinazione del rapporto di cambio delle quote nella misura enunciata nel progetto di fusione. RAGIONI ECONOMICHE DELL OPERAZIONE La incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL (come meglio individuata nel progetto di fusione che accompagna la presente relazione) è posseduta da 7 soci sia persone fisiche che persone giuridiche (come meglio indicato nell Allegato D) con percentuali diverse rispetto ai soci della Italmin Energia srl. Entrambe le società operano nel campo della ricerca degli idrocarburi liquidi e gassosi. Attualmente i fatturati delle due società non hanno grandi rilevanze in quanto l attività operativa è in fase preliminare avendo solo concessione di produzione e permessi di ricerca per idrocarburi liquidi e gassosi rilasciati dal Ministero della sviluppo economico ai sensi della legge 613/67 del 21/07/1967 e s.m. ancora non produttive. Alla data del 31 dicembre le due società non hanno dipendenti. Anche a causa delle contingenti situazioni di mercato, la incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL ha la necessità di promuovere un ambizioso progetto di esplorazione consistente nella perforazione di due pozzi esplorativi nelle aree dei permessi di ricerca Nusco e Corana. Per contro, l incorporante Italmin Energia srl, dispone di migliori possibilità di finanziamenti per suddetta attività in quanto tramite la propria controllata Intergie Srl è titolare di una quota di partecipazione

2 pari al 10%del permesso Monte Pallano. In detto permesso sono stati perforati due pozzi esplorativi che hanno avuto esito positivo. A seguito di tale risultato la Intergie Srl ha richiesto la concessione di produzione di idrocarburi gassosi rinominando l area con la denominazione di Concessione Colle Santo che è in attesa di ottenere il VIA dal Ministero dell Ambiente per entrare in produzione. Sotto il profilo economico, dalla fusione potranno essere rilevati quei logici vantaggi rappresentati dalla eliminazione di sovrapposizioni e/o di sdoppiamenti di funzioni come la condivisione dei dati geologici, geofisici e di perforazione che sono propri dell attività della ricerca degli idrocarburi. PROFILI GIURIDICI DELL OPERAZIONE Sotto il profilo giuridico l operazione si configura come fusione mediante incorporazione. Il perfezionamento dell operazione avverrà nel pieno rispetto delle vigenti norme in materia di fusione e pertanto: 1) il progetto di fusione verrà pubblicato, ai sensi del comma 3 dell articolo 2501-ter del codice civile, nel sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione; 2) successivamente, tale documento verrà sottoposto all approvazione dell assemblea straordinaria dei soci. I soci hanno rinunciato espressamente al deposito presso la sede della società nei trenta giorni precedenti la data dell assemblea stessa, unitamente all ulteriore documentazione prevista dall art septies del codice civile. I soci inoltre, ai sensi del comma 3, del novellato art quater, rinunciano all unanimità della redazione - da parte dell organo amministrativo - della situazione patrimoniale di cui all art quater, comma 1; 3) in base all art ter, con richiamo all art sexies, i soci hanno rinunciano espressamente alla redazione di una relazione degli esperti sulla congruità sui rapporti di cambio; 3) a seguito della delibera assembleare e delle relative formalità di pubblicazione, si procederà alla stipula dell atto di fusione, trascorso il termine di sessanta giorni ai sensi dell articolo 2503 del codice civile; 4) l assegnazione delle quote dell incorporante ITALMIN ENERGIA SRL ai soci dell incorporata ITALMIN EXPLORATION SRL avrà luogo sulla base del rapporto di cambio di seguito illustrato, fermo restando il rispetto di quanto previsto dall art ter del codice civile. Inoltre, come si evince dal progetto di fusione che accompagna la presente relazione, si sottolinea che, avvalendosi delle facoltà concessa dall art bis del codice civile e dal co. 9 dell art. 172

3 del DPR 917/1986 (Testo Unico in materia di Imposte sul Reddito), è prevista la retrodatazione al 01/01/2017 degli effetti contabili e fiscali della fusione, nonché della partecipazione agli utili dell incorporante delle nuove quote dell incorporante medesima, emesse ed assegnate ai soci dell incorporanda. Si fa altresì presente che con la presente fusione l anno solare della società Italmin Exploration srl, in quanto diverso da quello della incorporante, verrà assorbito in quet ultimo. Per quanto concerne l esame delle differenze di natura sostanziale tra lo statuto post fusione dell incorporante ITALMIN ENERGIA SRL e lo statuto dell incorporante medesima ante fusione, nonché tra lo statuto dell incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL e quello post fusione dell incorporante ITALMIN ENERGIA SRL, si rinvia a quanto evidenziato nel progetto di fusione. Si sottolinea inoltre che: 1) per effetto dell emissione di nuove quote dell incorporante Italmin energia srl, ai fini della loro assegnazione ai soci dell incorporanda Italmin Exploration srl, sulla base del rapporto di cambio delle quote, come di seguito illustrato, in contropartita alla acquisizione della quota di patrimonio dell incorporanda, emergerà in capo all incorporante un avanzo da concambio che potrà essere ragionevolmente imputato al patrimonio netto dell incorporante, qualificandosi dal punto di vista civilistico alla stregua di una riserva per sovrapprezzo di emissione. CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO Come evidenziato nel progetto di fusione, e considerato che esiste una perizia di Stima giurata effettuata dal Dott. Massimo Agostini Revisore contabile, nominato dal socio della Italmin Exploration srl, datata 21 febbraio 2017 con la quale determina il valore della società in euro ,00, il rapporto di cambio delle quote dell incorporanda con le azioni dell incorporante, ai fini dell assegnazione di queste ultime ai soci dell incorporanda, fermo restando il rispetto del divieto sancito dall art ter del codice civile, è stato fissato nel seguente: 1) assegnazione ai soci dell incorporanda di numero uno di quote dell incorporante ITALMIN ENERGIA SRL ogni numero 0,89 quote possedute nell incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL; Il rapporto di cambio è stato individuato tenendo conto delle seguenti peculiarità: 1. Le quote di partecipazione di ciascun socio nelle due società che partecipano alla fusione sono diverse, se non per il fatto che due soci sono presenti in entrambi le società. Sia per quanto riguarda il capitale sociale, ma soprattutto per quanto riguarda il patrimonio netto. 2. La continuità aziendale è mantenuta a tutti gli effetti. Per questi motivi, si è proceduto alla valutazione delle due società sulla base del loro valore contabile, senza tener conto delle rettifiche inerenti all avviamento e/o a plusvalori latenti.

4 Tale rapporto di cambio è stato individuato procedendo come segue: 1. Valutazione della società incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL alla data del 31/12/ Valutazione della società incorporante ITALMIN ENERGIA SRL alla data del 31/12/ Valutazione di eventuali benefici particolari ritraibili dalla fusione da parte di singole società partecipanti 4. Calcolo matematico del rapporto di cambio A Valutazione della società incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL alla data del 01/01/2017. La valutazione alla data del 31/12/2016 del patrimonio della società incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL (come meglio individuata nel progetto di fusione cui la presente relazione illustrativa si riferisce) è stata attuata procedendo sulla base della metodologia di valutazione patrimoniale senza stima autonoma dell avviamento. La metodologia di valutazione prescelta implica la valutazione patrimoniale delle singole poste del patrimonio a valori contabili ; Valore netto contabile. La situazione patrimoniale di seguito riportata è stata redatta adottando i medesimi principi contabili utilizzati per la stesura del bilancio di esercizio di un'azienda in normale funzionamento e considerando i valori di bilancio al Considerato, altresì, la valutazione peritale di stima effettuata sulla società, si prenderanno in considerazione i valore periziati con la relativa valutazione d azienda.

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6 PATRIMONIO NETTO Capitale Sociale Riserva Legale 500,00 Riserva straordinaria 4.322,68 Riserva futuro aumento capitale sociale ,00 Perdite es. precedenti ,39 Perdita d esercizio 9.228,21 VALORE NETTO CONTABILE ,29 VALORE NETTO DA PERIZIA ,00 Valutazione dell azienda da perizia di stima. La valutazione peritale si è svolta con una metodologia consistente nell applicazione metodo patrimoniale complesso e la valutazione specifica del costo della realizzazione e dello sviluppo dei Permessi nelle località di Nusco e Corana che hanno determinato un goodwill positivo, nel contesto della specifica attività esercitata. CONCLUSIONI Sulla scorta delle premesse, si ritiene che, ai fini della fusione tra la società incorporante ITALMIN ENERGIA SRL, il valore patrimoniale della società incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL alla data del sia quantificabile in ,00 Euro, come evidenziato nella precedente tabella. B Valutazione della società incorporante ITALMIN ENERGIA SRL alla data del 01/01/2017. La valutazione alla data del 31/12/2016 del patrimonio della società incorporante ITALMIN ENERGIA SRL (come meglio individuata nel progetto di fusione cui la presente relazione illustrativa si riferisce) è stata attuata procedendo sulla base della metodologia di valutazione patrimoniale semplice, senza rettifiche. Il primo passo nel processo di valutazione, secondo la metodologia che si è ritenuto opportuno utilizzare in questa sede, consiste nella stima del valore patrimoniale contabile del complesso aziendale. Ciò premesso, si opera evidenziando il valore contabile al degli elementi patrimoniali che concorrono a formare il valore netto contabile dell azienda;

7 Valore netto contabile La situazione patrimoniale di seguito riportata è stata redatta adottando i medesimi principi contabili utilizzati per la stesura del bilancio di esercizio di un'azienda in normale funzionamento e considerando i valori di bilancio al

8 .

9 VALORE DELLA SOCIETA ITALMIN ENERGIA SRL ALLA DATA DEL Metodo patrimoniale senza rettifiche e senza stima autonoma dell avviamento Valore del patrimonio netto contabile VALORE ATTRIBUITO AI FINI DELLA FUSIONE infatti PATRIMONIO NETTO Capitale Sociale ,00 Riserva da consolidamento ,00 Perdite esercizi precedenti 4.671,32 Perdita di periodo euro VALORE NETTO CONTABILE Valutazione analitica delle poste e rettifiche a valori correnti. La valutazione analitica si è svolta con una metodologia consistente nel controllo accurato di tutte le poste patrimoniali, tenendo conto della loro reale consistenza, nel contesto della specifica attività esercitata. La consistenza della cassa è stata accertata mediante la ricostruzione dei valori giacenti alla data di riferimento, attraverso i movimenti avvenuti successivamente, comprovati dai relativi documenti giustificativi delle entrate e delle uscite, annotati in contabilità generale. Per tutte le altre componenti finanziarie del patrimonio sociale, sia attive, sia passive, si è proceduto a una revisione sulla scorta dei documenti emessi e ricevuti e dei contratti che li hanno generati. I crediti commerciali e i debiti commerciali sono stati esposti a valore nominale. In particolare: i debiti verso fornitori sono stati verificati sulla base della documentazione rinvenuta presso l azienda, degli estratti conto degli stessi fornitori e delle risultanze contabili: i crediti vantati alla data del sono quelli risultanti dalla documentazione in possesso delle società. I saldi dei conti correnti bancari sono stati verificati attraverso il confronto delle scritture contabili con gli estratti conto inviati dagli Istituti di Credito. Per le immobilizzazioni immateriali e le finanziarie, sono stati utilizzati i valori contabili.

10 CONCLUSIONI Alla luce delle stime e dei calcoli effettuati si ritiene che, ai fini della fusione tra la società incorporante ITALMIN ENERGIA SRL e la società incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL, il valore patrimoniale della società incorporanda alla data del sia quantificabile in , come evidenziato nella seguente tabella. VALORE DELLA SOCIETA ITALMIN ENERGIA SRL ALLA DATA DEL Metodo patrimoniale senza rettifiche Valore del patrimonio netto contabile Totale VALORE ATTRIBUITO AI FINI DELLA FUSIONE Calcolo matematico del rapporto di cambio Posto che: 1) ai fini della fusione, è stato attribuito alla società incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL un valore pari a euro; 2) ai fini della fusione, è stato attribuito alla società incorporante ITALMIN ENERGIA SRL un valore pari a euro; 3) sulla base dei predetti valori, l incorporante ITALMIN ENERGIA SRL deve procedere all emissione di tante nuove quote in favore dei soci dell incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL in modo che post fusione questi ultimi abbiano una partecipazione al capitale sociale e al patrimonio netto dell incorporante ITALMIN ENERGIA SRL pari al 13,077% (vedi allegato A ); 4) il capitale sociale dell incorporante ITALMIN ENERGIA SRL. è suddiviso in numero azioni di valore nominale unitario 1,00 euro; 5) le quote di nuova emissione in favore dei soci dell incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL, salvo il disposto dell art ter del codice civile, devono essere pertanto pari a numero ; 6) il capitale sociale dell incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL è suddiviso in numero quote di valore nominale unitario 1,00 euro; 7) il rapporto di cambio delle quote dell incorporanda ITALMIN EXPLORATION SRL con le quote dell incorporante ITALMIN ENERGIA SRL risulterebbe pari a 1 a 13,077, ossia 100 quote

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12 ALLEGATO A ITALMIN ERNERGIA SRL SOCIO N. QUOTE VALORE NOMINALE % PARTECIPAZ. QUOTA P.N. MARIO GAGLIARDI MARISA , ,00 99,00% , , ,00 1,00% , , , ,00 ITALMIN EXPLORATION SRL SOCIO N. QUOTE VALORE NOMINALE % PARTECIPAZ. QUOTA P.N. Da Perizia MARIO LONSDALE BARRY JAMES GAGLIARDI MARISA ANTONIO ANGELA MARTINA DOVE ENERGY B.V , ,00 10,00% , , , , ,00 10,00% , , , ,00 7,00% , , , ,00 7,00% , , , ,00 7,00% , , , ,00 7,00% , , , ,00 52,00% , , , ,00 100,00% , , ,00 SITUAZIONE POST FUSIONE SOCIO N. QUOTE VALORE NOMINALE % PARTECIPAZ. QUOTA P.N. QUOTA C.S.

13 MARIO LONSDALE BARRY JAMES GAGLIARDI MARISA ANTONIO ANGELA MARTINA DOVE ENERGY B.V , ,00 84,78% , , , ,00 1,60% , , , ,00 1,96% , , , ,00 1,12% , , , ,00 1,12% , , , ,00 1,12% , , , ,00 8,31% , , , ,00 100,00% , ,00 Allegato B ASSEGNAZIONI QUOTE SOCIO N. QUOTE N. QUOTE I. ENERGY ARROTONDAM. N. QUOTE I.ENER. AUMENTO CAPITALE ANNULLATE DA CONCAMBIO ASSEGNATE SOCIALE MARIO LONSDALE BARRY JAMES GAGLIARDI MARISA ANTONIO ANGELA MARTINA DOVE ENERGY B.V , ,00-2, , , ,00-1, , , ,70-1, , , ,70-1, , , ,70-1, , , ,70-1, , , ,20-3, , , ,00-10, , ,00

14 Allegato C Determinazione del rapporto di cambio Definizioni: Wa = valore della società Italmin Exploration srl Wb = valore della società Italmin Energia srl Na = numero delle quote della Italmin Exploration srl Nb = numero delle quote della Italmin Energia srl R.d.C. = rapporto di cambio Wa = Wb = Na = Nb = R.d.C. = (Wb/Nb)/(Wa/Na)

15 = ( / )/( / ) =1/13,077 =0,076 Nb (da assegnare) = (1/R.d.C.) x Na possedute Nb (da assegnare) = 13,158 x Nb (da assegnare) = Aumento capitale sociale, con arrotondamento, euro

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