Capitolo 8 La gestione collettiva del risparmio

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1 Capitolo 8 La gestione collettiva del risparmio Sommario 1. Le società di gestione del risparmio (SGR) Autorizzazione della SGR Partecipazione al capitale della SGR e partecipazioni detenibili Fusione e scissione delle SGR Le SICAV: autorizzazione alla costituzione e attività esercitabili Capitale e azioni della SICAV Assemblee sociali Partecipazione al capitale della SICAV Fusione e scissione fra SICAV. Scioglimento e liquidazione volontaria La banca depositaria di OICR L operatività all estero di SGR e SICAV Obblighi di comportamento da rispettare nella prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio Gestione degli ordini e obblighi di rendicontazione e registrazione L organizzazione amministrativa e contabile e i controlli interni delle SGR e delle SICAV La vigilanza Provvedimenti ingiuntivi e crisi. 1. Le società di gestione del risparmio (SGR) Le società di gestione del risparmio (SGR), introdotte dalle L. 77/83 e 86/94, sono state riformate dal Tuf che riserva ad esse, insieme alle SICAV, l esercizio professionale del servizio di gestione collettiva del risparmio. Le disposizioni del Tuf (artt ) sono state integrate in sede regolamentare, in particolare dai provvedimenti Banca d Italia dell e del , successivamente abrogati dal provvedimento , nonché dal D.M , n La prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio è riservata alle Sgr e alle Sicav, nonché alle società di gestione armonizzate (art. 33 Tuf come modificato dal D.Lgs. 16 aprile 2012, n. 47). Le Sgr possono: prestare il servizio di gestione di portafogli; istituire e gestire fondi pensione; svolgere le attività connesse o strumentali stabilite dalla Banca d Italia, sentita la Consob;

2 160 Capitolo 8 prestare i servizi accessori di custodia e amministrazione di strumenti finanziari, limitatamente alle quote di OICR di propria istituzione; prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti; commercializzare quote o azioni di OICR propri o di terzi, in conformità alle regole di condotta stabilite dalla Consob, sentita la Banca d Italia. La SGR può delegare a soggetti terzi specifiche funzioni inerenti la prestazione dei servizi suindicati con modalità che evitino lo svuotamento della società stessa, ferma restando la sua responsabilità nei confronti dei partecipanti al fondo per l operato dei soggetti delegati. In pratica le SGR, la cui costituzione è promossa di regola da compagnie di assicurazione, da istituti bancari e da società finanziarie le quali agiscono in qualità di soci, svolgono attività di investimento del risparmio raccolto presso i propri partecipanti nel rispetto del divieto di compiere operazioni speculative eccessivamente rischiose. Tali società investono il suddetto risparmio nell acquisto di titoli od in altre simili attività finanziarie, effettuando, nell interesse dei propri partecipanti, le operazioni ad esse relative (quali, ad esempio, la distribuzione di utili, l esercizio dei diritti inerenti ai titoli etc.). Il Tuf ha, peraltro, ampliato l ambito di attività delle SGR consentendo loro, in concomitanza all attività principale, di istituire e gestire fondi pensione, di prestare il servizio di gestione di portafogli su base individuale per conto terzi e altre attività connesse e strumentali. Le attività connesse e strumentali alla gestione collettiva del risparmio sono state stabilite, in attuazione di quanto previsto dall art. 33, co. 2, lett. c) del Tuf, dalla Banca d Italia con provvedimento del In esso è, infatti, precisato che è connessa l attività che consente di promuovere e sviluppare l attività principale riservata, mentre si definisce strumentale l attività che ha carattere ausiliario a quella principale svolta. A titolo indicativo rientrano tra le attività strumentali quelle di: studio, ricerca, analisi in materia economica e finanziaria; elaborazione, trasmissione, comunicazione di dati e informazioni economiche e finanziarie; predisposizione e gestione di servizi informatici o di elaborazione dati; amministrazione di immobili ad uso professionale. Inoltre, se la SGR è stata autorizzata al servizio di gestione di portafogli, può svolgere anche i servizi accessori previsti dall art. 1 co. 6 Tuf. Il partecipante al fondo, con la sua scelta di sottoscrizione, influenza solo indirettamente le scelte gestionali della SGR, non avendo alcun potere diretto di ingerenza nella gestione del fondo; a lui è infatti negato il diritto di partecipazione in assemblea e il relativo diritto di voto.

3 La gestione collettiva del risparmio 161 La contabilità della SGR è soggetta a revisione contabile e, accanto alle ordinarie scritture obbligatorie previste dal codice civile, sono previste ulteriori scritture ispirate a criteri di trasparenza e completezza in favore degli investitori. La stessa società di revisione incaricata del controllo contabile ha il compito di esprimere il proprio giudizio (certificazione) anche sul rendiconto del fondo comune gestito dalla SGR. In materia di scritture contabili, in attuazione dell art. 37, co. 2, lett. c) del Tuf, il D.M , n. 228 stabilisce le scritture contabili, il rendiconto e i prospetti periodici che le società di gestione del risparmio devono redigere in aggiunta a quanto prescritto per le imprese commerciali, nonché gli obblighi di pubblicità del rendiconto e dei prospetti periodici. Ai sensi dell art. 2 D.M. 228/99 le SGR devono redigere: il libro giornale del fondo comune nel quale devono essere annotate, giorno per giorno, le operazioni di emissione e di rimborso delle quote di partecipazione e le operazioni relative alla gestione; il rendiconto della gestione del fondo comune, entro sessanta giorni dalla fine di ogni esercizio annuale o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi; una relazione semestrale relativa alla gestione del fondo, entro trenta giorni dalla fine del semestre; esclusivamente per i fondi aperti, un prospetto recante l indicazione del valore unitario delle quote di partecipazione e del valore complessivo netto del fondo redatto con periodicità almeno pari all emissione o rimborso delle quote. Tali documenti sono soggetti a particolari forme di pubblicità per consentire agli investitori di essere informati sull andamento della gestione. In specie, sia il rendiconto annuale, in cui devono essere indicati i parametri prescelti dal fondo ai fini della confrontabilità dei risultati (cd. benchmark), che la relazione semestrale devono essere tenuti a disposizione del pubblico nella sede della SGR e consultabili entro trenta giorni dalla loro redazione. La SGR agisce nei confronti degli investitori assumendo obblighi e responsabilità del mandatario. Si tratta, però di un mandato anomalo atteso che non permette al mandante di fornire istruzioni circa la scelta d investimento. Al fine di garantire la tutela degli investitori e il buon andamento del mercato le SGR sono soggette alla vigilanza della Banca d Italia e della Consob che, allo scopo suddetto, dispongono del potere di attuare nei confronti della SGR provvedimenti ingiuntivi e cautelari. La disciplina del Tuf prevede per le SGR due tipi di procedure concorsuali: l amministrazione straordinaria e la liquidazione coatta amministrativa, con esclusione del fallimento.

4 162 Capitolo 8 2. Autorizzazione della SGR A) I requisiti per l autorizzazione L autorizzazione all esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio nonché del servizio di gestione di portafogli, del servizio di consulenza in materia di investimenti e del servizio di ricezione e trasmissione di ordini da parte della società di gestione del risparmio è concessa dalla Banca d Italia, sentita la Consob, quando ricorrono le seguenti condizioni (art. 34, co. 1, Tuf): sia adottata la forma di società per azioni; la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica; la denominazione sociale contenga le parole «società di gestione del risparmio»; il capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d Italia; i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza fissati dal regolamento ministeriale ai sensi dell art. 13 Tuf. Con l emanazione del D.M , n. 468, che in attuazione dell art. 13 Tuf fissa i requisiti degli esponenti aziendali di SIM, SGR e SICAV, cessa di trovare applicazione la disciplina prevista in materia dalla L. 77/83, dalla L. 1/91 nonché dal D.M , che nelle more avevano conservato ultrattività ai sensi dell art. 214 co. 2 Tuf (abrogazione con efficacia differita). In specie, nel D.M. 468/98 è previsto che gli esponenti aziendali (amministratori e sindaci) siano scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato un esperienza professionale complessiva non inferiore a un triennio attraverso analoghe cariche presso imprese, attività professionali nel settore creditizio, finanziario etc., docenze universitarie, funzioni amministrative o dirigenziali presso pubbliche amministrazioni. Un esperienza professionale di maggior durata (5 anni) è richiesta per il presidente del consiglio di amministrazione, mentre una specifica competenza in materia creditizia, finanziaria o assicurativa è richiesta per l amministratore delegato e il direttore generale della SGR. Costituiscono situazioni impeditive l aver ricoperto analoghe cariche aziendali (nei due anni antecedenti) presso imprese sottoposte a procedure concorsuali e per gli agenti di cambio, non aver fatto fronte agli impegni previsti dalla legge o essere stato escluso dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. Quanto ai requisiti di onorabilità, essi si sostanziano nell assenza: delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste in generale per gli amministratori di S.p.A. (art c.c.); misure di prevenzione di cui alla L. 1423/56 e L. 575/65 a loro carico; di condanne per i reati e i delitti specificati nell art. 3 D.M. 468/98, tra cui i delitti in materia bancaria, finanziaria o assicurativa. Inoltre, qualora le suddette sanzioni penali non abbiano carattere definitivo, esse rilevano quali cause di sospensione dalla carica ricoperta. Il difetto dei requisiti prescritti determina la decadenza dalla carica che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione (entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto) o, in caso di inerzia, dalle autorità di vigilanza;

5 La gestione collettiva del risparmio 163 i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità, fissati con regolamento ministeriale in base a quanto dispone l art. 14 del Tuf. L art. 14 del Tuf stabilisce che i partecipanti al capitale di una SGR in possesso di determinate quote significative, debbano offrire requisiti di onorabilità fissati con regolamento dal Ministro del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica. È posta la sanzione della perdita del diritto di voto connesso alle azioni eccedenti la quota ritenuta significativa, qualora venga ravvisata l assenza dei requisiti di onorabilità (art. 14, co. 4 Tuf). In caso di inosservanza del divieto di esercizio del diritto di voto, è previsto che la deliberazione assembleare sia impugnabile a norma dell art c.c., se, senza il voto dei soggetti che avrebbero dovuto astenersi, non si sarebbe raggiunta la necessaria maggioranza. L impugnazione può essere proposta, oltre ai soggetti previsti dal codice civile (amministratori, sindaci, soci assenti o dissenzienti), anche dalla Banca d Italia e dalla Consob entro sei mesi dalla data della deliberazione o entro sei mesi dalla iscrizione, se la deliberazione è soggetta a iscrizione nel registro delle imprese. Le partecipazioni detenute da soggetti privi dei requisiti di onorabilità devono essere alienate, per la parte eccedente le soglie previste, entro i termini stabiliti dalla Banca d Italia o dalla Consob. venga presentato, unitamente all atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l attività iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa. In materia di gestione collettiva del risparmio, la Banca d Italia ha emanato il provvedimento 14 aprile 2005 che ha di fatto abrogato il precedente, datato 1 luglio Nell esame della domanda di autorizzazione, l organo di vigilanza oltre a verificare l esistenza dei presupposti oggettivi previsti dal Tuf valuta che: i partecipanti qualificati siano idonei ad assicurare la sana e prudente gestione della società e a consentire l effettivo esercizio della vigilanza; la struttura del gruppo rilevante della società che presenta la domanda di autorizzazione non sia tale da pregiudicare l effettivo esercizio della vigilanza sulla società stessa; il programma di attività illustri con chiarezza le strategie d impresa della SGR; la struttura organizzativa sia coerente con il programma delle attività. La Banca d Italia nega l autorizzazione quando dalla verifica delle condizioni indicate non risulti garantita la sana e prudente gestione. B) Capitale sociale minimo iniziale Ai fini del rilascio dell autorizzazione, la SGR deve disporre di un ammontare di capitale sociale minimo iniziale, interamente versato, di almeno 1 milione di euro.

6 164 Capitolo 8 Possono tuttavia essere costituite SGR con capitale sociale minimo almeno pari a quello richiesto dal codice civile ( euro) per la costituzione delle società per azioni (cd. SGR con capitale ridotto) nei seguenti due casi: 1) la SGR: svolge esclusivamente l attività di promozione e/o gestione di fondi chiusi; è partecipata, nella maggioranza assoluta del capitale sociale, da Università, centri di ricerca con personalità giuridica autonoma, enti pubblici territoriali, fondazioni universitarie e bancarie, consorzi universitari partecipati da Università e Camere di commercio; gestisce fondi il cui patrimonio iniziale non è superiore a 25 milioni di euro. In caso di superamento di tale valore, la SGR, entro 12 mesi dalla data in cui l importo risulta superato, adegua il proprio capitale a quello richiesto in via generale; 2) i fondi devono essere: chiusi e riservati a investitori qualificati, con quota minima di sottoscrizione non inferiore a 250 mila euro; destinati a essere investiti, fatta eccezione per l eventuale detenzione di disponibilità liquide per esigenze di tesoreria, esclusivamente in azioni o altri titoli rappresentativi di capitale di rischio di società di recente costituzione o da costituire, che hanno come oggetto sociale l attività di ricerca e di utilizzazione industriale dei risultati della ricerca stessa, nell ambito di nuove iniziative economiche ad alto contenuto tecnologico. La SGR, ai fini della concessione dell autorizzazione, predispone un programma che illustra l attività d impresa, le sue linee di sviluppo, gli obiettivi perseguiti, le strategie che la società intende seguire per la loro realizzazione nonché ogni altro elemento che consenta di valutare l iniziativa. Il programma di attività è accompagnato da una relazione sulla struttura organizzativa. Il programma di attività e la relazione sulla struttura organizzativa contengono almeno le informazioni di seguito elencate. Attività, servizi e prodotti La società indica le attività e i servizi che intende svolgere, compresi l eventuale istituzione e/o gestione di fondi pensione, le attività connesse e strumentali nonché i servizi accessori. In particolare, la società, per i servizi di gestione collettiva deve illustrare: la tipologia di fondi che intende istituire e di clientela cui si indirizza il servizio (es.: investitori qualificati, piccoli risparmiatori); se intende limitare la propria attività all istituzione e promozione dei fondi ovvero se intende svolgere direttamente l attività di gestione; le modalità di svolgimento dell attività di gestione.

7 La gestione collettiva del risparmio 165 Con riguardo al servizio di gestione individuale, deve invece esplicitamente indicare: la tipologia di clientela cui il servizio è indirizzato, anche in relazione all eventuale fissazione di un ammontare minimo al di sotto del quale il servizio non viene offerto (es.: gestioni di grandi patrimoni, gestioni di patrimoni di medie dimensioni); le linee di gestione che si intendono offrire e le loro caratteristiche (es.: grado di rischio, mercato di riferimento); le modalità di svolgimento dell attività di gestione. Deve essere, inoltre, indicato anche se la società intende conferire a terzi l esecuzione dell incarico gestorio con riferimento all intero portafoglio del cliente. Qualora la società abbia in programma di affidare a terzi l esecuzione dell incarico gestorio con riferimento a parte del portafoglio del cliente, tale circostanza va indicata specificando ampiezza e contenuto dell incarico. Il programma indicherà poi l ambito territoriale di offerta dei propri prodotti e servizi, precisando, in particolare: le eventuali prospettive di sviluppo all estero; i canali distributivi che si intende attivare; l eventuale intenzione di offrire direttamente le quote dei fondi comuni. Struttura organizzativa e investimenti La Relazione sulla struttura organizzativa va allegata al programma di Attività. In essa la società indica: i principali investimenti e interventi organizzativi attuati, in corso di attuazione e programmati per il triennio successivo relativi alle attività descritte sub A); un piano di assunzione di personale relativo al primo triennio di attività, ripartito per anno e per funzioni. Previsioni di sviluppo delle attività Nel programma di attività la società indica: il/i mercato/i di riferimento dei servizi e dei prodotti che intende sviluppare; le previsioni circa il posizionamento della SGR nel/i mercato/i di riferimento; i volumi di affari programmati nel corso dei successivi tre esercizi, ripartiti per ciascun esercizio; i criteri e le politiche di remunerazione dei prodotti e dei servizi; i criteri e le politiche di remunerazione dei canali distributivi. Situazione patrimoniale, economica e finanziaria Al programma di attività la SGR allega i bilanci previsionali (stato patrimoniale e conto economico analitico) dei primi tre esercizi da cui risultino: gli investimenti che la società intende effettuare, con indicazione dell ammontare, del piano di ammortamento, delle forme di finanziamento, nonché della durata o dei tempi di realizzazione; i costi operativi, distinti per categoria; i risultati economici attesi; l andamento del cash-flow; l andamento del patrimonio di vigilanza e dei requisiti prudenziali stimati. Sono indicate le ipotesi sulle quali si basano le previsioni effettuate, che devono essere riferite a scenari alternativi. Nel valutare il programma di attività e la struttura organizzativa, la Banca d Italia pone particolare attenzione ai seguenti aspetti: stato di realizzazione dei progetti; accordi con terze parti già definiti o in via di definizione;

8 166 Capitolo 8 caratteristiche professionali individuate per le figure destinate a ricoprire i ruoli principali dell organigramma aziendale; sostenibilità dei piani di sviluppo; stabilità delle fonti di reddito attese; stime. C) Procedura di autorizzazione Ai sensi dell art. 34 co. 3 del Tuf la Banca d Italia disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza quando la società non abbia intrapreso l attività o abbia interrotto l esercizio dei servizi autorizzati. In attuazione di tale previsione normativa il provvedimento Banca d Italia stabilisce che la domanda di autorizzazione all esercizio dell attività di gestione collettiva del risparmio e di gestione di portafogli deve essere presentata alla Banca d Italia. La domanda di autorizzazione all esercizio di servizi di gestione da presentare alla Banca d Italia indica: la denominazione, la sede legale e la direzione generale della società; le generalità e la veste legale delle persone che la sottoscrivono; l elenco dei documenti allegati; un nominativo al quale fare riferimento per eventuali comunicazioni. Alla domanda sono allegati: copia dell atto costitutivo e dello statuto sociale, con gli estremi di iscrizione della società nel registro delle imprese; l attestazione a firma del presidente dell organo di controllo del versamento del capitale sociale; il programma di attività e la relazione sulla struttura organizzativa nonché ogni altro elemento utile al fine di illustrare compiutamente le caratteristiche operative che la società intende assumere; l elenco dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente al capitale della società, con l indicazione delle rispettive quote di partecipazione in valore assoluto e in termini percentuali; per le partecipazioni indirette è indicato il soggetto tramite il quale si detiene la partecipazione; l elenco nominativo di tutti i componenti dell organo amministrativo e dell organo di controllo nonché degli eventuali amministratori delegati, dei direttori generali e dei soggetti che ricoprono funzioni equivalenti, con indicazione delle generalità complete; il verbale della delibera consiliare di verifica dei requisiti degli esponenti aziendali della società istante; la documentazione in ordine ai partecipanti al capitale e alla struttura del gruppo rilevante. La SGR può allegare all istanza, ove già esaminati dal competente organo aziendale, i regolamenti di gestione dei fondi comuni che intende istituire e/o gestire. Il rilascio dell autorizzazione alla prestazione dei servizi di gestione è subordinato all esistenza delle condizioni indicate nell art. 34 del Tuf e comunque qualora sia garantita la sana e prudente gestione della SGR.

9 La gestione collettiva del risparmio 167 Nell ambito del procedimento di autorizzazione, la Banca d Italia può effettuare una verifica in ordine alla complessiva struttura aziendale nonché all esistenza e all ammontare del patrimonio della società istante. La Banca d Italia si riserva di richiedere ulteriori informazioni, ove necessario, a integrazione della documentazione prodotta. Verificata la sussistenza delle condizioni atte a garantire la sana e prudente gestione, la Banca d Italia rilascia l autorizzazione alla SGR, sentita la Consob, entro il termine di 90 giorni dalla data di ricevimento della domanda, corredata della richiesta documentazione. Il termine è interrotto se la documentazione risulta incompleta o se la società istante di propria iniziativa invia alla Banca d Italia nuova documentazione integrativa o modificativa di quella inizialmente trasmessa; in tali ipotesi, un nuovo termine di 90 giorni comincia a decorrere dalla data di ricezione della documentazione. Con il rilascio dell autorizzazione, la Banca d Italia iscrive la SGR nell albo previsto dall art. 35, c. 1, del Tuf comunicandone le iscrizioni alla Consob. Qualora, in fase di istruttoria autorizzativa, la Banca d Italia richieda a una società di gestione del risparmio ulteriori informazioni, integrative rispetto a quelle già fornite, tali nuove informazioni devono pervenire alla Banca d Italia entro centoventi giorni, altrimenti l istanza di richiesta autorizzativa si considera ritirata. Entro trenta giorni dall avvio dell operatività, la SGR deve comunicarne l inizio alla Banca d Italia. Una SGR dopo aver ottenuto l autorizzazione a operare, può rinunciarvi dandone comunicazione alla Banca d Italia. La SGR che ha ottenuto l autorizzazione deve dare inizio all attività autorizzata entro termini prefissati pena la decadenza. Al riguardo la Banca d Italia ha stabilito che trascorso un anno dal rilascio dell autorizzazione senza che la società abbia dato inizio all attività di gestione, l autorizzazione decade automaticamente e la SGR viene cancellata dall albo. Stesso risultato si avrà nel caso in cui la società di gestione del risparmio interrompa l esercizio dell attività per più di sei mesi. 3. Partecipazione al capitale della SGR e partecipazioni detenibili A) Partecipazione al capitale della SGR La disciplina delle partecipazioni al capitale di una SGR contenuta nel Tuf (artt ) mira a garantire trasparenza dell assetto proprietario della società e a definire la posizione dei principali azionisti.

10 168 Capitolo 8 Ciò permette alla Banca d Italia di poter intervenire qualora ritenga che le variazioni conseguenti ad acquisti o cessioni di partecipazioni qualificate non consentano una sana e prudente gestione della SGR e/o ostacolino l effettivo esercizio della vigilanza. A tal proposito il Tuf fissa obblighi di comunicazione posti a carico dei soggetti che intendono acquisire o dismettere una partecipazione al capitale sociale di una SGR superiore alle soglie rilevanti. Nell art. 15, co. 1 del Tuf è infatti previsto che chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente o indirettamente, una partecipazione qualificata nel capitale di una SGR, rappresentato da azioni con diritto di voto, deve darne comunicazione alla Banca d Italia. Tale comunicazione è dovuta anche in caso di acquisti o cessioni che comportano variazioni, in aumento o in diminuzione, della quota detenuta oltre determinate soglie partecipative; inoltre, essa è dovuta anche per l acquisizione o la perdita del controllo della società. In sede regolamentare, in attuazione di quanto previsto dall art. 15, co. 5, lett. a) del Tuf, sono state determinate l entità della soglia di rilevanza iniziale (cd. partecipazione qualificata) e delle ulteriori soglie partecipative il cui superamento, in aumento o in diminuzione, comporta l obbligo di comunicazione. La Banca d Italia nel provvedimento stabilisce che sono tenuti a effettuare le comunicazioni i soggetti che intendono: acquisire, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto che, tenuto conto di quelle già possedute, danno luogo: a) al superamento del 5% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto della SGR; b) al superamento delle soglie del 10%, 20%, 33% e 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto della SGR; c) al controllo della SGR, indipendentemente dall entità della partecipazione; cedere, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto in modo tale che l ammontare della partecipazione detenuta si riduca al di sotto di ciascuna delle soglie sopra fissate ovvero che, indipendentemente dall entità della partecipazione, si verifichi la perdita del controllo. Gli obblighi di comunicazione non riguardano le operazioni di sottoscrizione o acquisto di obbligazioni convertibili o di altri titoli che diano diritto all acquisto di azioni nel capitale delle SGR (warrant). Le modalità di calcolo da adottare sono le seguenti: al numeratore si considerano: le azioni in proprietà, quelle che si intendono acquistare o cedere, quelle oggetto di contratto di riporto, anche se il soggetto sia privato del diritto di voto (come ad esempio, nel caso di acquisto della nuda proprietà);

11 La gestione collettiva del risparmio 169 le azioni per le quali il soggetto sia comunque titolare del diritto di voto, come nel caso di usufrutto, pegno etc.; al denominatore si considerano tutte le azioni con diritto di voto rappresentanti il capitale della società di gestione del risparmio. Le comunicazioni devono essere effettuate sia quando si intende acquisire o cedere una partecipazione al capitale di un intermediario in via diretta, sia quando si intende acquisire o cedere una partecipazione in via indiretta, per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona (art. 15, co. 4 Tuf). In quest ultimo caso le comunicazioni possono essere effettuate solo dal soggetto posto al vertice della catena partecipativa a condizione che le stesse siano sottoscritte dal soggetto che intende acquisire o cedere direttamente le azioni dell intermediario (quando la partecipazione comporti il superamento, in aumento o in diminuzione, delle soglie rilevanti). B) Procedura dell obbligo di comunicazione La comunicazione preventiva in caso di acquisizione delle partecipazioni rilevanti da inviare, corredata da apposita documentazione, alla Banca d Italia è finalizzata a comprovare l idoneità del potenziale acquirente, ad assicurare una gestione sana e prudente dell attività e a non pregiudicare l effettivo esercizio della vigilanza sulla stessa. A tal fine rilevano i requisiti di onorabilità, la correttezza nelle relazioni di affari e l affidabilità della situazione finanziaria dei soggetti che effettuano la comunicazione, nonché l esistenza di legami di qualsiasi natura (anche familiari o associativi) tra il richiedente e altri soggetti capaci di influire negativamente sulla sana e prudente gestione dell intermediario. I requisiti di onorabilità richiesti per i partecipanti al capitale sono quelli previsti ai sensi dell art. 14 del Tuf (v. 2). In caso di partecipazione indiretta, il requisito di onorabilità deve essere comprovato solo dal soggetto posto al vertice della catena partecipativa e da quello che intende acquisire direttamente azioni dell intermediario (quando la partecipazione comporti il superamento delle soglie rilevanti). Qualora il soggetto che effettua la comunicazione sia una società o un ente, il requisito di onorabilità deve essere posseduto da tutti i membri del consiglio di amministrazione e dal direttore generale ovvero dai soggetti che ricoprono cariche equivalenti. In tali casi la verifica dei requisiti viene effettuata dal consiglio di amministrazione e alla comunicazione preventiva va allegato il verbale della relativa delibera consiliare. Entro 90 giorni dalla data di ricezione della comunicazione, la Banca d Italia può vietare l acquisizione della partecipazione quando ritenga che il potenziale acquirente non sia in grado di garantire una sana e prudente gestione dell intermediario o l effettivo esercizio della vigilanza (art. 15 co. 2 Tuf). Nell ipotesi in cui la Banca d Italia vieti l acquisizione della partecipazione, copia del relativo provvedimento è trasmessa anche alla società interessata. È opportuno che l efficacia dei contratti da cui derivi l acquisizione di una partecipazione rilevante ai fini della presente disciplina sia subordinata alla condizione che la Banca d Italia non vieti l operazione. Nel caso in cui l acquisizione della partecipazione derivi da atti di liberalità o avvenga per successione, l esercizio del diritto di voto è sospeso fino al decorso del termine di 90 giorni dalla data di

12 170 Capitolo 8 ricezione della comunicazione da parte della Banca d Italia o delle informazioni integrative eventualmente richieste. Sono tenuti all obbligo di comunicazione preventiva alla Banca d Italia secondo le procedure e i termini prefissati, anche i soggetti che intendono cedere azioni con diritto di voto in maniera tale da ridurre l ammontare della partecipazione sotto le soglie indicate o da determinare, indipendentemente dall entità della partecipazione, la perdita del controllo. In tal caso la comunicazione dovrà, tra l altro, indicare la presumibile data di conclusione dell operazione, i nominativi dei soggetti acquirenti e l ammontare della partecipazione oggetto di cessione. Infine, i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni preventive ai sensi dell art. 15 co. 1 Tuf devono inviare alla Banca d Italia, alla Consob e alla società interessata una comunicazione successiva entro il termine di 30 giorni dall avvenuto perfezionamento dell operazione. C) La sospensione del diritto di voto La sospensione del diritto di voto è la sanzione che consegue, ai sensi dell art. 16, co. 1 del Tuf, all inadempimento dell obbligo di comunicazione alla Banca d Italia da parte del soggetto acquirente una partecipazione rilevante nel capitale di una SGR. Tale sanzione viene comminata, sempre in caso di acquisizioni di partecipazioni qualificate, anche nelle altre ipotesi previste dall art. 16, co. 1 del Tuf, e cioè quando: il diritto di voto è inerente ad azioni acquistate oltre il termine prefissato, qualora la Banca d Italia abbia fissato un termine massimo per l acquisizione della partecipazione; è intervenuto un espresso divieto della Banca d Italia; non è ancora decorso il termine entro il quale la Banca d Italia può vietare l acquisizione. Oltre ai casi indicati, alla Banca d Italia è riconosciuto dalla legge il potere di sospendere, anche su proposta della Consob, l esercizio del diritto di voto dell azionista qualificato (art. 16, co. 2 Tuf). Si tratta di una inibizione che deve, in ogni caso, trovare ragione in fondati sospetti sulla pericolosità esercitata in seno all assemblea della SGR dall azionista e, quindi, nell esigenza di voler salvaguardare la sana e prudente gestione della società stessa o consentire l esercizio della vigilanza. In tutti i casi in cui non sia rispettata la sospensione del diritto di voto sull azionista qualificato, la delibera assembleare può essere impugnata, secondo

13 La gestione collettiva del risparmio 171 l ordinario procedimento che disciplina l impugnazione delle delibere assembleari invalide (art c.c.), allo scopo di ottenerne l annullamento. Presupposto è, però, che il voto sospeso sia stato determinante per il raggiungimento del quorum necessario all adozione della delibera. D) Richiesta di informazioni sulle partecipazioni Alle autorità di vigilanza il Tuf riconosce il potere di richiedere informazioni in merito all assetto proprietario della SGR, nonché il potere di richiedere informazioni che consentono di individuare agevolmente i soggetti che sono in grado di influenzare le scelte gestionali di una SGR. Diversamente da quanto in precedenza previsto dall art. 12 del D.Lgs. 415/96 la richiesta di informazioni sulle partecipazioni attualmente può essere rivolta non solo alla SIM, ma anche alla nuova figura di «gestore unico», la SGR (introdotta dal Tuf), e alle SICAV. Ai sensi dell art. 17, co. 1 del Tuf, infatti, la Banca d Italia e la Consob possono richiedere: alle Sim, alla SGR (ed alla SICAV) l indicazione nominativa dei soci secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione indicando il termine per la risposta; alle società e agli enti di qualsiasi natura che partecipino al capitale di SGR (o SICAV), l indicazione nominativa dei soci secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione; agli amministratori delle società e degli enti che partecipano al capitale della Sim, della SGR (e delle SICAV), l indicazione dei soggetti controllanti; alle società fiduciarie che partecipano al capitale delle società controllanti le generalità dei fiducianti. La norma mostra un importante ampliamento del potere informativo delle autorità di vigilanza, atteso che esso può essere esercitato non solo nei confronti delle Sim, delle SGR (o SICAV), ma anche di altri soggetti (specie quelli indicati nel secondo, terzo e quarto punto) che potrebbero non essere sottoposti ai poteri di vigilanza della Banca d Italia e della Consob. E) Partecipazioni detenibili dalla SGR Con il provvedimento Banca d Italia sono stabilite le partecipazioni detenebili dalla SGR, prevedendo la possibilità di assumere partecipazioni: nel settore bancario, finanziario e assicurativo; in settori di natura strumentale, cioè in società che esercitano in via esclusiva o prevalente attività non finanziarie che hanno carattere ausiliario del-

14 172 Capitolo 8 l attività della SGR, quali, ad esempio, attività di studio, ricerca o analisi economica e finanziaria, gestione di immobili o di servizi anche informatici. È esclusa, invece, la possibilità di acquisire partecipazioni in società che operano in settori non finanziari. Nell acquisire partecipazioni le SGR devono porre attenzione al fine di evitare un grado eccessivo di immobilizzo dell attivo e di salvaguardare l equilibrio della struttura finanziaria aziendale. Inoltre le SGR devono monitorare con attenzione l andamento delle società partecipate, anche al fine di accertare la congruità del valore ad esse attribuito e di assicurare l integrità del proprio patrimonio aziendale. Quanto agli obblighi procedurali, le SGR che intendono assumere partecipazioni di controllo in uno o più dei suddetti settori devono effettuare almeno 60 giorni prima una comunicazione alla Banca d Italia, corredata da documenti atti a inquadrare l operazione nell ambito della complessiva strategia aziendale. La Banca d Italia, nel termine massimo di 60 giorni dal ricevimento della comunicazione, può vietare l assunzione della partecipazione tenuto conto della situazione tecnica della SGR. Successivamente, entro dieci giorni dall acquisto, le SGR devono comunicare alla Banca d Italia, le partecipazioni assunte. Gli incrementi o i decrementi delle partecipazioni devono essere comunicati solo ove determinino l acquisizione o la perdita del controllo della partecipata. 4. Fusione e scissione delle SGR Ai sensi dell art. 34, co. 4, Tuf, le operazioni di fusione o di scissione delle SGR devono essere autorizzate dalla Banca d Italia, sentita la Consob, che ha il compito di verificare: l adeguatezza dei profili tecnici e organizzativi delle SGR risultanti dalle operazioni di fusione e scissione e, più in generale, l esistenza di condizioni atte a garantire la sana e prudente gestione delle SGR; gli impatti che le operazioni in questione comportano sulle società coinvolte nell operazione e sui rapporti intercorrenti tra queste ultime e i partecipanti ai fondi dalle stesse istituiti e/o gestiti. Ai fini della competenza della Banca d Italia, le fusioni consistono nelle operazioni previste dall art c.c., che si realizzano mediante la costituzione di una società nuova o mediante l incorporazione in una società di una o più altre. Le scissioni consistono in operazioni previste dall art. 2504septies c.c. che si realizzano mediante trasferimento dell intero patrimonio di una società a più

15 La gestione collettiva del risparmio 173 società preesistenti o di nuova costituzione e assegnazione delle loro azioni ai soci della prima, ovvero mediante trasferimento di parte del patrimonio di una società a più società preesistenti o di nuova costituzione e assegnazione delle loro azioni ai soci della prima. In entrambi i casi, la SGR deve inoltrare alla Banca d Italia la domanda di autorizzazione alla fusione o alla scissione prima del deposito del relativo progetto per l iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell art. 2501bis o dell art. 2504octies c.c. La domanda di autorizzazione deve essere corredata del progetto di fusione/scissione e di una relazione che illustri il progetto stesso di fusione, gli obiettivi da conseguire con l operazione, i relativi vantaggi e i costi, le varie fasi in cui si intende articolare l operazione etc. Contestualmente all avvio della procedura di autorizzazione all operazione di fusione o di scissione, le società partecipanti devono definire le modifiche del regolamento dei fondi comuni facenti capo alle stesse, connesse con l operazione di fusione o scissione, che dovranno essere efficaci a partire dal giorno in cui la fusione o la scissione hanno effetto. La Banca d Italia rilascia l autorizzazione all operazione di fusione o scissione, sentita la CONSOB, entro il termine di 60 giorni dalla data di ricezione della domanda. Ottenuta l autorizzazione della Banca d Italia, si può dar luogo alla procedura di fusione o scissione, tenendone informata la Banca d Italia cui vanno inviate le deliberazioni di fusione o di scissione (art. 2502bis c.c.) e l atto di fusione o di scissione (art c.c.). 5. Le SICAV e le SICAF: autorizzazione alla costituzione e attività esercitabili Le società di investimento a capitale variabile (SICAV), introdotte dal D. Lgs , n. 84, successivamente abrogato dal Tuf (fatta salva l ultrattività di alcune sue disposizioni, ai sensi dell art. 214, co. 2 Tuf), svolgono funzioni analoghe a quelle dei fondi comuni di investimento di cui, non a caso, richiamano frequentemente la disciplina. Tuttavia, mentre nei fondi comuni l investitore è titolare di una quota di un fondo patrimoniale gestito da una società autorizzata, completamente separato dal patrimonio di questa, nelle SICAV l investitore è socio della società di gestione e il fondo patrimoniale coincide con il capitale sociale. Malgrado queste fondamentali differenze dal punto di vista organizzativo buona parte della normativa prevista per i fondi è applicabile alle SICAV. Dal 9 aprile 2014 è in vigore il D.Lgs. 4 marzo 2014, n. 44, che attua la direttiva 2011/61 sui gestori di fondi di investimento alternativi (FIA). Il decreto introduce una serie di modifiche al TUF che vanno dal campo delle definizioni (art. 1) alla gestione collettiva del risparmio.

16 174 Capitolo 8 In particolare, l art. 4 del suddetto decreto ha introdotto, a latere delle SICAV, la figura delle SICAF (Società di investimento a capitale fisso) quale ulteriore strumento per gestire fondi di investimento alternativi (FIA). Secondo la definizione data dal TUF, le SICAF sono OICR di tipo chiuso costituiti in forma di società per azioni di capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi. Come è facile intuire, la normativa prevista per le SICAV è applicabile pressoché fedelmente anche alle SICAF. A) I requisiti per l autorizzazione Ai sensi dell art. 35bis, co. 1 del Tuf la SICAV (o la SICAF) può costituirsi esclusivamente se autorizzata dalla Banca d Italia, sentita la Consob. L autorizzazione viene concessa dall organo di controllo competente quando ricorrono le seguenti condizioni: sia adottata la forma di società per azioni. La SICAV, per quanto sia costituita sotto forma di società per azioni e sia sottoposta per quanto compatibile, alla disciplina legislativa per questa prevista, presenta, nella sostanza, una struttura giuridica completamente diversa da quella societaria. Caratteristiche peculiari dell organismo sono infatti: l esercizio delle attività non genera utili da dividere: i dividendi saranno costituiti dalla liquidazione della quota; a differenza di quanto avviene per gli utili di esercizio, la ripartizione patrimoniale va effettuata anche se la società è in perdita; il socio ha diritto di recedere in ogni momento; la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica; il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato dalla Banca d Italia. Al riguardo la Banca d Italia ha stabilito con provvedimento che l ammontare del capitale sociale minimo, che deve essere interamente versato, delle SICAV non deve essere inferiore a un milione di euro; se il capitale si riduce al di sotto di tale ammontare e permane tale per un periodo di 60 giorni la società si scioglie (art. 35octies Tuf); i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti, ai sensi dell art. 13 Tuf, dal Ministro dell Economia e delle Finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d Italia e la Consob;

17 La gestione collettiva del risparmio 175 i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità fissati, ai sensi dell art. 14 Tuf, in sede regolamentare (Ministro dell Economia e delle finanze), sentite la Banca d Italia e la Consob. lo statuto preveda come oggetto esclusivo l investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico di proprie azioni; la denominazione sociale contenga l indicazione di «società di investimento per azioni a capitale variabile, SICAV». Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della società; venga presentato, unitamente all atto costitutivo e allo statuto, un programma riguardante l attività iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa; la struttura del gruppo di cui è parte la società non è tale da pregiudicare l effettivo esercizio della vigilanza sulla società. Alle SICAV non è consentita la costituzione per pubblica sottoscrizione per impedire qualunque offerta prima delle dovute autorizzazioni. Pertanto, ad essa non si applicano i relativi articoli del codice civile previsti per le S.p.A. B) Procedura di autorizzazione La richiesta di autorizzazione per la costituzione di una SICAV (o SICAF) è rivolta alla Banca d Italia da parte dei soci fondatori della società. Nell esame della domanda di autorizzazione la Banca d Italia, oltre a verificare l esistenza dei presupposti oggettivi su indicati, valuta la conformità del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e ai criteri generali dalla stessa predeterminati (art. 35bis, co. 3 Tuf). Ai sensi dell art. 35bis, co. 2 del Tuf, oltre al contenuto minimo del progetto di atto costitutivo e di statuto, la Banca d Italia, sentita la Consob, disciplina: la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza della stessa; la documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori unitamente con la domanda di autorizzazione. La Banca d Italia rilascia l autorizzazione, sentita la Consob, entro il termine di 90 giorni dalla data di ricevimento della domanda, corredata dalla richiesta documentazione. Trascorso un anno dal rilascio dell autorizzazione da parte della Banca d Italia senza che la SICAV abbia iniziato ad operare, l autorizzazione decade automaticamente.

18 176 Capitolo 8 C) Costituzione delle società e iscrizione all Albo I soci fondatori della SICAV (o della SICAF) procedono alla costituzione della società ed effettuano i versamenti relativi al capitale sottoscritto entro 30 giorni dalla data di rilascio dell autorizzazione. Il capitale deve essere interamente versato e non sono ammessi conferimenti in natura. Intervenuto il provvedimento di omologazione del Tribunale, la SICAV invia copia autenticata del decreto di omologa nonché dell atto costitutivo e dello statuto alla Banca d Italia che provvede ad iscrivere la società nell Albo delle SICAV (o della SICAF), tenuto dalla medesima Banca e previsto dall art. 35ter, co. 1 Tuf. La Banca d Italia comunica alla Consob l iscrizione all Albo della SICAV (o della SICAF). D) Altre attività esercitabili In base alle definizioni fornite dal Tuf le SICAV e le SICAF, insieme ai fondi comuni d investimento, rientrano nella categoria degli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR). Esse sono caratterizzate da un oggetto sociale esclusivo che consiste nell investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l offerta al pubblico di proprie azioni (art. 1, co. 1, lett. i) Tuf). Un importante novità introdotta dal Tuf, in materia di gestione del patrimonio, è rappresentata dalla possibilità riconosciuta alle SICAV di offrire ai soci una maggiore diversificazione negli investimenti, attraverso la creazione di distinti comparti nel patrimonio da gestire, ciascuno caratterizzato da specifiche finalità d investimento e da una completa autonomia patrimoniale (SICAV e SICAF «multicomparto»). Ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. 6. Capitale e azioni della SICAV e della SICAF Elemento peculiare delle SICAV è quello individuato nel primo comma dell art. 35quater del Tuf, vale a dire la coincidenza tra capitale sociale e patrimonio netto. Tale particolarità presenta notevoli conseguenze: il patrimonio netto subirà le incidenze sia dei nuovi ingressi o recessi dei soci, sia delle minusvalenze o plusvalenze che conseguiranno agli investimenti;

19 La gestione collettiva del risparmio 177 risulterà incompatibile e quindi inapplicabile la disciplina codicistica, artt (aumento del capitale e riduzione al di sotto del limite legale); non sono prevedibili riserve e fondi disponibili e di conseguenza non è consentito l acquisto e la detenzione di azioni proprie (art. 35quater, co. 8 Tuf); la tutela del patrimonio offerta ai soci sostituisce la tutela dei creditori sociali. In quest ottica rientra il divieto di emettere azioni di risparmio e obbligazioni (art. 35quater, co. 8 Tuf). Infine, l ineluttabile conseguenza della coincidenza tra capitale e patrimonio consiste nella eliminazione dell utile. La mancata fluttuazione dell utile, infatti, impedisce la registrazione di perdite o utili, cosicché la distribuzione dei proventi non avviene in base alle attività prodotte e come ripartizione dei dividendi. Il pagamento ai soci, dunque, rappresenta una liquidazione, anticipata e periodica della quota, prevista statutariamente. È configurabile una distribuzione ai soci anche in assenza di una chiusura in attivo dell esercizio. Il capitale sociale di una SICAV è costituito da azioni che devono essere interamente liberate al momento della loro emissione (art. 35quater, co. 3 Tuf). Non sono ammessi conferimenti in natura. Le azioni possono essere nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore. Le azioni al portatore pur garantendo al possessore gli stessi diritti patrimoniali di quelle nominative attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dalla quantità di azioni di tale categoria possedute (art. 35quater, co. 4 Tuf). Ciò vale anche per le SICAF (art. 35quinquies, co. 2). Le modalità di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso sono fissate nello statuto della SICAV, dove è inoltre stabilita la periodicità con cui le azioni possono essere emesse e rimborsate (art. 35quater, co. 5 Tuf). Sempre nello statuto si possono prevedere (art. 35quater co. 6 Tuf): limiti all emissione di azioni nominative; particolari vincoli di trasferibilità delle azioni nominative; l esistenza di più comparti di investimento per ognuno dei quali può essere emessa una particolare categoria di azioni; la possibilità di emettere frazioni di azioni. Stessa cosa vale per le SICAF (art. 35quinquies, co. 4). L art. 35quater, co. 7 Tuf stabilisce, infine, che alla SICAV non si applicano gli articoli del codice civile relativi alle categorie speciali di azioni, alla loro trasferibilità, al diritto di voto. Le SICAF, d altro canto, non possono emettere obbligazioni.

20 178 Capitolo 8 7. Assemblee sociali È stato in precedenza precisato che un elemento caratterizzante il funzionamento delle SICAV è dato dal ruolo di primo piano riconosciuto al risparmiatore-investitore. Quest ultimo in seguito alla sottoscrizione delle azioni, diffuse al fine di raccogliere il patrimonio da gestire, ricopre nelle SICAV la figura di socio e come tale partecipa attivamente alle vicende societarie attraverso l esercizio del diritto di voto in assemblea. Le modalità di funzionamento dell assemblea fissate dal Tuf mirano a contemperare l esigenza di trasparenza con quella di assicurare snellezza al procedimento per la partecipazione dei soci all organizzazione e al controllo dell assetto della gestione. In proposito l art. 35sexies, co. 1 del Tuf dichiara non applicabili i quorum costitutivi e deliberativi, previsti per le S.p.A. dal codice civile, dell assemblea ordinaria e di quella straordinaria in seconda convocazione. Di conseguenza esse sono regolarmente costituite e possono validamente deliberare qualsiasi sia la parte di capitale sociale intervenuta. L avviso di convocazione dell assemblea deve essere pubblicato, almeno 30 giorni prima di quello fissato per l adunanza, oltre che in Gazzetta Ufficiale (come previsto dall art co. 2 c.c.), anche su quotidiani indicati nello statuto (art. 35sexies, co. 3 Tuf). È ammesso il voto per corrispondenza se previsto dallo statuto. In tal caso l avviso di convocazione deve riportare in maniera integrale la deliberazione proposta e questa deve corrispondere esattamente alla delibera sottoposta a votazione (art. 35sexies, co. 2 Tuf). In caso contrario non si tiene conto del voto espresso per corrispondenza, ma le azioni relative vengono computate ai fini del quorum costitutivo dell assemblea straordinaria. 8. Partecipazione al capitale della SICAV I partecipanti al capitale di una SICAV sono tenuti agli stessi obblighi di comunicazione, già previsti per la SGR (v. 3), qualora intendono acquisire o cedere, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto oltre le soglie rilevanti stabilite dalla Banca d Italia con regolamento (art. 15 Tuf). Anche in questo caso la comunicazione è dovuta in seguito all acquisizione o cessione di una partecipazione qualificata oppure in seguito alla variazione in aumento o in diminuzione della partecipazione entro determinati limiti.