MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO di Sai Investimenti Sgr ai sensi del Decreto Legislativo dell 8 giugno 2001 n. 231 (aggiornato alla data del 26 settembre 2013)

2 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale 1

3 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale PARTE GENERALE 2

4 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale INDICE 1. LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI PER GLI ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO Il Decreto Legislativo 231/ Esenzione dalla responsabilità IL CODICE DI COMPORTAMENTO ELABORATO DA ASSOGESTIONI Il Codice di Comportamento di ASSOGESTIONI ai sensi del D.Lgs. 231/ ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI SAI INVESTIMENTI SGR Il ruolo e le attività di Sai Investimenti Sgr Funzione e scopo del Modello La costruzione del Modello e la sua struttura Definizione dei Protocolli: individuazione ed analisi dei processi strumentali I principi ispiratori del Modello Definizione dei principi etici La procedura di adozione del Modello LE ATTIVITÀ MAGGIORMENTE ESPOSTE ALLA COMMISSIONE DEI REATI INDICATI NEL D. LGS. 231/ Le Attività Sensibili di Sai Investimenti Sgr L ORGANISMO DI VIGILANZA DI SAI INVESTIMENTI SGR Individuazione dell Organismo di Vigilanza Nomina Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza Reporting dell Organismo di Vigilanza verso il Vertice Aziendale Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie Verifica sull adeguatezza del Modello DISPOSIZIONI DISCIPLINARI E SANZIONATORIE Principi generali Criteri generali di irrogazione delle sanzioni Ambito di applicazione Sanzioni per i lavoratori dipendenti Sanzioni per i dirigenti Misure nei confronti dei vertici aziendali e del Collegio Sindacale Misure nei confronti di collaboratori esterni e fornitori Misure nei confronti del personale che esercita le attività esternalizzate FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO Formazione ed informazione dei Dipendenti

5 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale 7.2. La comunicazione iniziale La formazione Informativa a collaboratori, professionisti esterni e fornitori

6 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale 1. LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI PER GLI ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO 1.1. Il Decreto Legislativo 231/2001 Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica per specifiche tipologie di reato commesse da propri amministratori e dipendenti. Detto decreto è stato emanato in esecuzione della delega di cui all art. 11 della legge 300/2000, al fine di adeguare la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali, cui l Italia ha già da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Comunità Europee, la Convenzione del 26 maggio 1997, anch essa firmata a Bruxelles, sulla lotta alla corruzione in cui sono coinvolti funzionari della Comunità Europea e degli Stati Membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali. La normativa in parola è frutto di una tecnica legislativa che, mutuando principi propri dell illecito penale e dell illecito amministrativo, ha introdotto nell ordinamento italiano un sistema punitivo degli illeciti di impresa che va ad aggiungersi ed integrarsi con gli apparati sanzionatori esistenti. Il Giudice penale competente a giudicare l autore del fatto è, altresì, chiamato a giudicare, nello stesso procedimento, della responsabilità amministrativa dell Ente e ad applicare la sanzione conseguente secondo una tempistica e una disciplina tipiche del processo penale. L Ente può essere ritenuto responsabile qualora uno dei reati specificamente previsti dal D.Lgs. 231/2001 sia commesso nel suo interesse o a suo vantaggio: - da una persona fisica che riveste funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell Ente (c.d. soggetti apicali) o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da una persona che esercita, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso; - da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al precedente punto. Quando l autore del reato è un soggetto apicale il Legislatore prevede una presunzione di colpa per l Ente, in considerazione del fatto che tali soggetti esprimono, rappresentano e concretizzano la politica gestionale dello stesso (art. 5, comma 1, lett. a), del D. Lgs. 231/2001). Quando l autore dell'illecito è un soggetto sottoposto all altrui direzione o vigilanza, si avrà la responsabilità dell Ente soltanto qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza (art. 5, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 231/2001). La responsabilità dell Ente è esclusa nel caso in cui le persone che hanno commesso il reato hanno agito nell interesse esclusivo proprio o di terzi. L Ente non va esente da responsabilità, quando l autore del reato non è stato identificato o non è imputabile e anche nel caso in cui il reato si estingua per una causa diversa dall amnistia (art. comma 1, lett. a) e b) del D. Lgs. 231/2001). In caso di illecito commesso all estero, gli Enti che hanno la loro sede principale nel territorio dello Stato italiano sono comunque perseguibili, sempre che lo Stato del luogo ove il fatto reato è stato commesso non decida di procedere nei loro confronti (art. 4, comma 1, del D. Lgs. 231/2001). La normativa limita la responsabilità amministrativa degli Enti alla commissione di specifiche tipologie di reato, che 5

7 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale di seguito si elencano: i. delitti commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione; ii. delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo 1 e in strumenti o segni di riconoscimento; iii. alcune fattispecie di c.d. reati societari 2 ; iv. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico 3 ; v. pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili 4 ; vi. delitti contro la personalità individuale 5 ; vii. reati e gli illeciti amministrativi di abuso e manipolazione di mercato 6 ; viii. reati di crimine organizzato transnazionale 7 ; ix. reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme anti infortunistiche e sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro 8 ; x. delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita 9 ; xi. delitti informatici e trattamento illecito di dati 10 ; xii. delitti di criminalità organizzata 11 ; xiii. reati contro l'industria e il commercio 12 ; xiv. reati in materia di violazione del diritto d'autore 13 ; xv. reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità Giudiziaria 14 ; xvi. reati ambientali 15 ; xvii. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare 16. Ne consegue che nel caso in cui venga commesso uno dei reati specificatamente indicati, alla responsabilità penale della persona fisica che ha materialmente realizzato il fatto si aggiunge, se ed in quanto siano integrati tutti gli altri presupposti normativi, anche la responsabilità amministrativa dell Ente. Sai Investimenti Sgr, come società di gestione del risparmio del Gruppo Unipol, intende ispirare la propria attività ai principi di rispetto sostanziale e formale della normativa vigente e, nello stesso tempo, uniformarsi alle Linee Guida stabilite dalla controllante Fondiaria Sai nel Modello di organizzazione, gestione e controllo, già approvato 1 Tale tipologia di reati e stata introdotta dall art. 6 della L. 409/2001, che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 bis. 2 Tale tipologia di reati e stata introdotta dal D.Lgs. 61/2002 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 ter. 3 Tale tipologia di reati e stata introdotta dalla L. 7/2003, che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 quater. 4 Tale reato è stato introdotto dall art. 8 della L. 7/2006, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art.25 quater.1. 5 Tale tipologia di reati e stata introdotta dalla L. 228/2003 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 quinquies. 6 Tale tipologia di reati è stata introdotto dalla L. 62/2005 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 sexies. 7 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla L. 146/2006 che ha ampliato l ambito di operatività del D.Lgs. n. 231/ Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla L. 123/2007 che ha inserito nel D. Lgs. 231/2001 l art. 25 septies. 9 Tale tipologia di reati è stata introdotta dal D.Lgs. n.231/2007 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 octies. 10 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge n. 48 del 18 marzo 2008 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 24 bis. 11 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 15 luglio 2009, n. 94 recante Disposizioni in materia di sicurezza pubblica che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 24-ter; 12 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99 recante Disposizioni per lo sviluppo e l internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energie, che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-bis 1 13 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99 recante Disposizioni per lo sviluppo e l internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energie, che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-novies; 14 Tale reato è stata introdotto dalla legge 3 agosto 2009 n. 116 che ha ratificato la Convenzione dell ONU del 31 ottobre 2003 in materia di corruzione e ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-novies (è evidente il refuso in relazione all enumerazione in quanto l art. 25-novies, già presente, è stato introdotto dalla legge n. 99/2009) 15 Tale tipologia di reati è stata introdotta dal D.Lgs. n.121/2011 che ha inserito nel D.Lgs.231/2001 l art. 25-undecies 16 Tale tipologia di reati è stata introdotta dal D.Lgs.109/2012 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25-duodecies; 6

8 dal Consiglio di Amministrazione della stessa società. Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale Ai fini della predisposizione del presente Modello di organizzazione, gestione e controllo, sono state prese in considerazione le fattispecie di seguito riportate: Delitti nei rapporti con la Pubblica Amministrazione: Malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis, cod. pen.); Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter, cod. pen.); Concussione (art. 317, cod. pen.); Truffa (art. 640, co. 2, n.1 cod. pen.); Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis, cod. pen.); Frode informatica (art. 640 ter, cod. pen.); Corruzione per un atto di ufficio (art. 318, cod. pen.); Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319, cod. pen.); Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, cod. pen.); Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320, cod. pen.); Istigazione alla corruzione (art. 322, cod. pen.). Per una breve descrizione delle fattispecie di reato contro la Pubblica Amministrazione e la esemplificazione di condotte si rinvia alla Parte Speciale 1 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Reati societari: False comunicazioni sociali (art. 2621, cod. civ.); False comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci o dei creditori (art. 2622, cod. civ.); Impedito controllo (art. 2625, cod. civ.); Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626, cod. civ.); Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627, cod. civ.); Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628, cod. civ.); Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629, cod. civ.); Omessa comunicazione del conflitto d interessi (art bis cod.civ.); Formazione fittizia del capitale (art.2632, cod.civ); Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633, cod. civ.); Illecita influenza sull assemblea (art. 2636, cod. civ.); Aggiotaggio (art. 2637, cod. civ.); Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, cod. civ.). Per una breve descrizione delle fattispecie dei reati societari e la esemplificazione di condotte si rinvia alla Parte Speciale 2 Reati Societari Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico: Associazione con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell'ordine democratico (art. 270 bis c.p.); Assistenza agli associati (art. 270 ter c.p.); Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.). Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte concernenti i reati con finalità di terrorismo si rinvia alla Parte Speciale 3 Delitti con finalità di terrorismo. 7

9 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale Reati ed illeciti amministrativi di abuso e manipolazione di mercato. Abuso di informazioni privilegiate di cui agli art. 184 e 187 bis, TUF; Manipolazione del mercato di cui agli art. 185 e 187 ter del TUF; Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte concernenti i reati di abuso di mercato si rinvia alla Parte Speciale 4 Reati ed illeciti amministrativi di abuso e di manipolazione di mercato. Reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme antinfortunistiche sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro Omicidio colposo (art. 589 c.p.); Lesioni personali colpose gravi o gravissime commesse in violazione di norme antinfortunistiche sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (art. 590, comma 3 c.p.) Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte concernenti i reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e di tutela della salute del lavoro, si rinvia alla Parte Speciale 5- Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. Non si sono ritenuti ipotizzabili per il settore del risparmio gestito i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo, i reati di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, i reati contro la personalità individuale, nonché i reati transnazionali Esenzione dalla responsabilità Il D.Lgs. 231/2001 statuisce che la Società non risponde dei reati sopraindicati sia nel caso in cui i soggetti in posizione apicale e i soggetti subordinati abbiano agito nell'esclusivo interesse proprio o di terzi, sia nel caso in cui la società provi di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati (art. 6, D.Lgs. 231/2001). In considerazione della peculiarità delle attività svolte, il Modello serve ad escludere che i soggetti operanti all interno di Sai Investimenti Sgr possano giustificare la propria condotta adducendo l ignoranza delle direttive aziendali. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo deve, quindi, rispondere alle esigenze indicate nella seguente Tabella: In caso di reato commesso da soggetti in posizione In caso di reato commesso da soggetti apicale subordinati Prima della commissione del fatto l Organo dirigente In ogni caso la responsabilità è esclusa se la deve aver adottato ed efficacemente attuato società prima della commissione del fatto ha Modelli di organizzazione e di gestione idonei a adottato ed efficacemente attuato Modelli di prevenire reati della specie di quello verificatosi (art. organizzazione e di gestione idonei a prevenire 6, comma 1, lett. a) del D.Lgs. 231/2001, 187 reati della specie di quello verificatosi (art. 7, quinquies del TUF). comma 1, D.Lgs. 231/2001 ed art. 187 quinquies TUF). Alla commissione del reato non ha contribuito l inosservanza degli obblighi di direzione e 8

10 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale Il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello viene affidato, ai sensi dell art. 6, comma 1, lett. d) del D. Lgs. 231/2001 ad un organismo dell Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d.: Organismo di Vigilanza). L Ente non risponde se prova che le persone hanno commesso i reati eludendo fraudolentemente i Modelli di organizzazione, gestione e controllo (art. 6, comma 1, lett. c) del D. Lgs. 231/2001 ed art. 187 quinquies TUF). vigilanza. Il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello viene affidato, ai sensi dell art. 6, comma 1, lett. d) del D. Lgs. 231/2001 ad un organismo dell Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d.: Organismo di Vigilanza). L Ente non risponde se prova che non vi è stata omessa od insufficiente vigilanza da parte dell Organismo di Vigilanza (art. 6, comma 1, lett. d) del D.Lgs. 231/2001) L adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo specificamente calibrato sui rischi-reato cui è esposta concretamente la società, volto ad impedire, attraverso la fissazione di regole di condotta, la commissione di determinati illeciti, adempie, pertanto, ad una funzione preventiva e costituisce il primo presidio del sistema volto al controllo dei rischi. L Ente non sarà, dunque, assoggettato alla sanzione tutte le volte in cui dimostri di aver adottato misure organizzative dirette ad evitare la realizzazione del reato e, tali comunque, da risultare: idonee, vale a dire atte a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge, nonché ad individuare ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio; efficaci, cioè proporzionate rispetto all esigenza di assicurare il rispetto della legge e quindi oggetto di revisione periodica allo scopo di operare le eventuali modifiche che si rendano necessarie nel caso di significative violazioni delle prescrizioni, ovvero in caso di mutamenti nell organizzazione o nell attività. Deve pertanto essere previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure organizzative. L adozione di un tale strumento non costituisce tuttavia un obbligo per l Ente, bensì una mera facoltà, che permette però di beneficiare dell esenzione da responsabilità e di altri benefici in termini di riduzione delle sanzioni. La Legge prevede, inoltre, che i Modelli di organizzazione, gestione e controllo possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni di categoria, comunicati al Ministero di Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti può formulare osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire gli illeciti previsti. 9

11 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale 2. IL CODICE DI COMPORTAMENTO ELABORATO DA ASSOGESTIONI 2.1. Il Codice di Comportamento di ASSOGESTIONI ai sensi del D.Lgs. 231/2001 Nella predisposizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, Sai Investimenti Sgr si è attenuta a quanto previsto nel Codice di Comportamento elaborato da ASSOGESTIONI, ai sensi dell art. 6, comma 3, del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, uniformandosi al tempo stesso alle Linee Guida stabilite dalla controllante Fondiaria-Sai nel proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo. Il Codice di Comportamento ASSOGESTIONI nell ottica del rispetto dell etica degli affari da parte dell Ente, pone come condizione essenziale per ottenere l esenzione dalla responsabilità l aver preventivamente adottato ed efficacemente attuato dei Modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati. A tal fine il Codice di Comportamento ASSOGESTIONI statuisce che per controllare l effettiva attuazione dei principi etici adottati e per garantire comportamenti informati alla massima liceità, trasparenza e correttezza, la società di gestione del risparmio deve: prevedere appositi sistemi di registrazione, autorizzazione e verifica dei processi decisionali, curandone il corretto funzionamento e aggiornamento; comunicare in maniera efficace standard e procedure a dipendenti e organi sociali tramite appositi corsi, seminari e tirocini; prevedere un adeguato sistema sanzionatorio che consenta all Organismo di Vigilanza di sanzionare eventuali violazioni. ASSOGESTIONI, inoltre, al fine di consentire la costruzione di Modelli di organizzazione e gestione che risultino sufficientemente flessibili, suggerisce di prestare la dovuta attenzione ai cambiamenti e alle evoluzioni verificatesi all interno delle società di gestione del risparmio. Nell ambito dei gruppi societari rimangono fermi i principi dell autonomia e delle responsabilità proprie di ciascuna società. Di conseguenza ogni società è tenuta ad adottare un proprio modello ed individua un proprio Organismo di Vigilanza. Peraltro, in un ottica di indirizzo e di omogeneizzazione dei comportamenti nell ambito del Gruppo, la ex Capogruppo Fondiaria-Sai aveva predisposto delle linee guida nella materia di cui al D.Lgs. n. 231/2001, alle quali le società controllate si sono adeguate nel rispetto delle proprie peculiarità. 3. ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI SAI INVESTIMENTI SGR 3.1. Il ruolo e le attività di Sai Investimenti Sgr Sai Investimenti Sgr è una società del Gruppo Unipol autorizzata all esercizio della gestione collettiva del risparmio. Dalla sua creazione (1991) la Società ha reso operativi e gestito numerosi fondi di investimento mobiliare, fino a giungere a focalizzare la propria attività e competenza nei fondi comuni di investimento immobiliare. Attualmente, la Società gestisce due fondi immobiliari, di tipo chiuso, riservati ad investitori qualificati ed istituzionali e denominati Tikal R.E. Fund e Athens R.E. Fund. Proprio in ragione della peculiare attività esercitata nell ambito del risparmio gestito, Sai Investimenti Sgr intende procedere, sulla base di quanto già previsto dalla controllante Fondiaria Sai, all attuazione di un proprio Modello 10

12 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, in modo da assicurare la massima correttezza e trasparenza nel perseguimento delle politiche aziendali nonché la tutela della posizione e dell immagine acquisita sulle piazze finanziarie Funzione e scopo del Modello L adozione e l efficace attuazione del Modello non solo consentono a Sai Investimenti Sgr di beneficiare dell esimente prevista dal D. Lgs. 231/2001, ma migliorano anche la sua Corporate Governance, limitando il rischio di commissione dei reati. Scopo del Modello è pertanto la predisposizione di un sistema strutturato ed organico di prevenzione, dissuasione e controllo finalizzato a sviluppare nei soggetti che direttamente e/o indirettamente operano per Sai Investimenti Sgr la consapevolezza di poter determinare, in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello e alle altre norme e procedure aziendali (oltre che alla legge), illeciti passibili di conseguenze penalmente rilevanti non solo per se stessi, ma anche per la Società La costruzione del Modello e la sua struttura La predisposizione del presente Modello è stata preceduta da una serie di attività propedeutiche e preparatorie suddivise in differenti fasi e dirette alla costruzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi, in linea con le disposizioni del D. Lgs. 231/2001 ed ispirate, oltre che alle norme in esso contenute, anche ai principi e suggerimenti dettati al riguardo dal Codice di Comportamento ASSOGESTIONI, nonché ai Principi Ispiratori del Modello di organizzazione, gestione e controllo comunicati dalla controllante Fondiaria Sai. Si descrivono qui di seguito, brevemente, le attività svolte: a) Mappatura delle Attività Sensibili Alla mappatura delle Attività Sensibili si è pervenuti previo esame della documentazione aziendale (organigramma, procedure aziendali, disposizioni organizzative etc.) ed effettuazione di interviste con i soggetti chiave nell ambito della struttura aziendale mirate alla rilevazione delle attività svolte nonché all approfondimento dei processi aziendali e del controllo sugli stessi. Detta ricognizione ha permesso di individuare, all interno della struttura aziendale, le attività sensibili nel compimento delle quali si potrebbe ipotizzare la commissione di reati. b) Rilevazione delle criticità e analisi delle procedure esistenti Una volta effettuata l indagine e individuate le attività sensibili, l Organismo di Vigilanza procederà a verificare le modalità di gestione delle medesime. L esame dei protocolli in essere e la definizione di eventuali implementazioni permetterà all Organismo di Vigilanza di verificare se nell ambito delle attività sensibili individuate esiste: separazione dei compiti attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto; chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità con espressa indicazione dei limiti di esercizio e in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell ambito della struttura organizzativa; presenza di regole etico comportamentali idonee a garantire l esercizio delle attività aziendali nel rispetto delle leggi e dei regolamenti e l integrità del patrimonio aziendale; 11

13 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale verifica dell adeguata proceduralizzazione dei processi aziendali strumentali, in quanto interessati dallo svolgimento di Attività Sensibili, al fine di: i) definire e regolamentare le modalità e le tempistiche di svolgimento delle attività medesime; ii) garantire la tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali che attestino le caratteristiche e le motivazioni delle operazioni ed individuino i soggetti a vario titolo coinvolti nelle stesse (autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica dell operazione); iii) garantire, ove necessario, l oggettivazione dei processi decisionali, al fine di limitare decisioni aziendali basate su scelte soggettive non legate a predefiniti criteri oggettivi; presenza e documentazione di attività di controllo e supervisione, compiute sulle transazioni aziendali; presenza di meccanismi di sicurezza che garantiscano un adeguata protezione degli accessi fisico logici ai dati ed ai beni aziendali. c) Implementazione del Modello Ai fini dell implementazione del Modello si è proceduto a: identificare l Organismo di Vigilanza, attribuendogli specifici compiti di vigilanza sull efficace e corretto funzionamento del Modello; definire i flussi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza; definire le attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite; definire ed applicare le disposizioni disciplinari idonee a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello. d) Struttura del Modello di organizzazione e gestione Il Modello è costituito da una "Parte Generale" e da più "Parti Speciali" predisposte per le diverse categorie di reato contemplate nel D. Lgs. 231/2001. La Parte Generale contiene le regole ed i principi generali del Modello. La Parte Speciale 1, denominata Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione trova applicazione per le tipologie specifiche di reati previste, ai sensi degli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001. La Parte Speciale 2, denominata dei Reati Societari si applica per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 ter del D. Lgs. 231/2001. La Parte Speciale 3, denominata dei Reati con finalità di terrorismo si applica per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 quater del D. Lgs. 231/2001. La Parte Speciale 4 denominata Reati ed illeciti amministrativi di abuso e di manipolazione di mercato si applica per le tipologie specifiche di reati previste dall art. 25 sexies D. Lgs. 231/2001 e agli illeciti amministrativi introdotti dalla menzionata legge Comunitaria La Parte Speciale 5 denominata Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, si applica per le tipologie di reati previsti dall art. 25 septies D.Lgs. 231/ Definizione dei Protocolli: individuazione ed analisi dei processi strumentali Nella definizione dei protocolli necessari a prevenire le fattispecie di illecito rilevate nell attività di mappatura, Sai Investimenti Sgr ha individuato alcuni processi strumentali nel cui ambito potrebbero configurarsi le condizioni, le occasioni o i mezzi per la commissione dei reati richiamati dal D.Lgs.231/ I principi ispiratori del Modello Nella predisposizione del Modello si tiene conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già operanti in azienda in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati. 12

14 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale In particolare, quali specifici strumenti già esistenti e diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della Società anche in relazione ai reati da prevenire, Sai Investimenti Sgr, nel corso del tempo, ha individuato: 1) il Modello di organizzazione, gestione e controllo di Fondiaria Sai; 2) il Codice Etico e la Carta dei Valori del Gruppo UGF; 3) il Codice di comportamento; 4) il Sistema disciplinare e sanzionatorio; 5) lo Statuto sociale; 6) il Manuale delle procedure; 7) le comunicazioni e circolari aziendali: 8) il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (D. Lgs n. 58/1998) e relativi regolamenti di attuazione emanati.; 9) le disposizioni normative e regolamentari inerenti all ambito di operatività della Società Le regole, procedure e principi di cui agli strumenti sopra elencati, non vengono riportati dettagliatamente nel presente Modello, ma fanno parte del più ampio sistema di organizzazione e controllo che lo stesso intende integrare Definizione dei principi etici Sai Investimenti ha adottato, nella seduta consiliare del 05/04/2013, la Carta dei Valori ed il Codice Etico del Gruppo UGF, che costituiscono l impianto valoriale del Gruppo medesimo, fondato su principi di accessibilità, lungimiranza, rispetto, solidarietà e responsabilità. L impegno circa i Valori è riferito agli Stakeholder della Società, identificati in sei categorie - azionisti ed investitori; - dipendenti e collaboratori; - clienti; - fornitori; - comunità civile; - generazioni future. I principi di riferimento del presente Modello si integrano, quindi, con quelli della Carta dei Valori e del Codice Etico, anche se il Modello, dando attuazione alle disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001, ha portata e finalità diverse rispetto al Codice Etico. Sotto tale profilo si rende opportuno precisare che: il Codice Etico ha una portata generale, in quanto contiene una serie di principi di deontologia aziendale che Sai Investimenti Sgr riconosce come propri e sui quali intende richiamare l osservanza di tutti coloro che cooperano al perseguimento dei fini aziendali; il presente Modello risponde e soddisfa, invece, conformemente a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001, l esigenza di predisporre un sistema di regole interne, peculiari all attività di gestione del risparmio, dirette a prevenire la commissione di particolari tipologie di illeciti La procedura di adozione del Modello Il Consiglio di Amministrazione di Sai Investimenti Sgr, conformandosi ai principi generali dettati dalla controllante Fondiaria Sai e nell ottica di prevenzione della commissione dei reati previsti dal Decreto, ha deciso di procedere all adozione di un proprio Modello. Essendo il Modello un atto di emanazione dell organo dirigente (in conformità alle prescrizioni dell art. 6, comma 13

15 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale 1, lett. a) del D. Lgs. 231/2001) le successive modifiche e integrazioni sostanziali del Modello sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Sai Investimenti Sgr il quale si avvarrà dell operato dell Organismo di Vigilanza. 14

16 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale 4. LE ATTIVITÀ MAGGIORMENTE ESPOSTE ALLA COMMISSIONE DEI REATI INDICATI NEL D. LGS. 231/ Le Attività Sensibili di Sai Investimenti Sgr A seguito di una dettagliata analisi dei processi e delle operatività aziendali, Sai Investimenti Sgr è giunta all individuazione delle Attività a rischio (mappatura dei rischi) rilevanti ai fini del d. Lgs. 231/2001. Dall analisi svolta emerge che i reati che potrebbero verificarsi nell ambito delle attività sensibili individuate sono i seguenti: delitti commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione; reati societari; delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico; reati ed illeciti amministrativi di abuso e di manipolazione di mercato; reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme antinfortunistiche sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. Si riportano le principali attività sensibili individuate, che saranno oggetto di dettagliata analisi nelle relative Parti Speciali. a) Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (Parte Speciale 1) Gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza; Gestione dei rapporti contrattuali con la Pubblica Amministrazione, con un Ente Pubblico o con soggetti incaricati di un pubblico servizio; Gestione degli adempimenti in materia di ispezioni da parte di soggetti pubblici; Gestione contenzioso giudiziale; Gestione del personale dipendente; Gestione degli acquisti e delle consulenze. Inoltre, potrebbe ricadere in tale tipologia di reati l attività di gestione dei rapporti con la banca depositaria. b) Reati Societari (Parte Speciale 2) Formazione del bilancio e tenuta delle scritture contabili; Gestione rapporti con revisori, sindaci e soci; Redazione prospetti informativi; Rapporti con Autorità di Vigilanza; Valorizzazione e pubblicazione quote dei fondi. c) Delitti con finalità di terrorismo (Parte Speciale 3) Gestione di denaro di possibile provenienza illecita; d) Reati di abuso di mercato (Parte Speciale 4) Gestione delle comunicazioni al mercato; Comunicazione agli Organi di Vigilanza; Operazioni su strumenti finanziari quotati; 15

17 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale e) Reati commessi con violazione di norme antinfortunistiche sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (Parte Speciale 5) Gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex D. Lgs. n. 626/94. L Organismo di Vigilanza, nell esecuzione delle proprie funzioni, potrà individuare eventuali ulteriori attività a rischio reati, di cui valuterà l inclusione nel novero delle attività sensibili., tenendo conto dell evoluzione legislativa e della realtà aziendale. 16

18 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale 5. L ORGANISMO DI VIGILANZA DI SAI INVESTIMENTI SGR 5.1. Individuazione dell Organismo di Vigilanza L Organismo di Vigilanza definisce e svolge le attività di competenza secondo la regola della collegialità ed è dotato, ai sensi dell art. 6, co. 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Sulla base del testo formale del D. Lgs. 231/2001 il Codice di Comportamento ASSOGESTIONI suggerisce che al cosiddetto Organismo di Sorveglianza, in tutto coincidente con l Organismo di Vigilanza, siano attribuiti poteri autonomi di iniziativa e di controllo dell attività amministrativa e gestoria della società. Il requisito di autonomia e indipendenza presuppone che l Organismo di Vigilanza riferisca relativamente alla conduzione e all esito delle verifiche direttamente al Consiglio di Amministrazione, al Presidente ed all Amministratore Delegato. L Organismo di Vigilanza potrà effettuare verifiche, richiedere informazioni ai dipendenti e collaboratori, anche esterni della società, svolgere indagini, effettuare ispezioni, accedere sia a locali sia a dati, archivi, documentazioni e, in quest ottica, si coordina oltre che con gli altri organi sociali anche con gli eventuali servizi di sicurezza dell ente, dei quali può, se del caso, avvalersi. Il requisito di professionalità presuppone che i membri dell Organismo di Vigilanza debbano avere specifiche competenze in materia giuridica, economica e finanziaria, nonché precipue competenze di attività consulenziale nelle materie sopraelencate, al fine di garantire l efficacia dei poteri di controllo e del potere propositivo ad esso demandati. Per una piena aderenza ai dettami del D. Lgs. 231/2001, è indispensabile l istituzione di un canale di comunicazione fra l Organismo di Vigilanza e i vertici aziendali di Sai Investimenti Sgr. Tutti i rapporti nei quali l organismo è parte non possono comportare influenza nei suoi confronti, ma solo disponibilità e collaborazione in favore dell organismo stesso. L Organismo di Vigilanza deve provvedere, altresì, a disciplinare le regole per il proprio funzionamento, formalizzandole in apposito regolamento. Le riunioni dell Organismo di Vigilanza e gli incontri con gli altri organi di controllo societario devono essere verbalizzati e le copie dei verbali custodite dall Organismo stesso. Inoltre, per garantire il corretto assolvimento dei propri compiti, all Organismo di Vigilanza è conferita autonomia finanziaria. Applicando tutti i principi citati alla realtà aziendale di Sai Investimenti Sgr e in considerazione della specificità dei compiti che fanno capo all Organismo di Vigilanza, il relativo incarico viene affidato ad un organo collegiale a composizione mista, formato da tre membri: un consigliere indipendente, il responsabile della funzione di Compliance della Società ed un esponente della funzione di Audit Nomina Il Codice di Comportamento di ASSOGESTIONI prevede che i componenti dell Organismo di Vigilanza siano individuati dall organo amministrativo della società e in possesso di particolari requisiti soggettivi proprio in funzione dello specifico onere loro affidato. I membri dell Organismo di Vigilanza di Sai Investimenti Sgr devono attestare l assenza delle seguenti cause di incompatibilità o di conflitti di interesse dovuti a rilevanti rapporti di natura patrimoniale o familiare: 17

19 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale non devono avere relazioni di coniugio, parentela o affinità entro il 4 grado incluso con componenti dell Organo decisionale dell Ente, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione, né con i revisori incaricati da questa, né tra di loro; non devono essere membri esecutivi dell organo decisionale dell Ente o membri del Collegio Sindacaleo della Società di Revisione, né revisori incaricati da questa; non devono essere portatori, facendone apposita dichiarazione, di conflitti di interesse, anche potenziali, con l ente, tali da pregiudicare la loro indipendenza né di coincidenze di interesse con l ente medesimo esorbitanti da quella ordinaria che trova fondamento nel rapporto di dipendenza e nella relativa fidelizzazione o nel rapporto di prestazione d opera intellettuale; non devono avere svolto, almeno nei tre esercizi precedenti, funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure equiparate ovvero in imprese operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare e assicurativo sottoposte a procedura di amministrazione straordinaria; non devono essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall Autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, salvi gli effetti della riabilitazione; non devono essere stati condannati con sentenza definitiva, salvo il caso di avvenuta estinzione del reato o della pena o in presenza dei requisiti per l ottenimento della riabilitazione. Nelle altre ipotesi, la revoca di un componente dell Organismo di Vigilanza potrà avvenire soltanto per giusta causa, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. I membri dell Organismo di Vigilanza s'impegnano a comunicare immediatamente alla società qualsiasi evento che comporti la perdita, anche solo temporanea, dei sopra descritti requisiti di compatibilità, indipendenza ed autonomia Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza All Organismo di Vigilanza di Sai Investimenti Sgr è affidato, sul piano generale il compito di vigilare: sull effettiva osservanza del presente Modello da parte dei destinatari; sulla reale efficacia e adeguatezza del Modello; sull opportunità di aggiornamento del Modello. Su di un piano più operativo, all Organismo di Vigilanza di Sai Investimenti Sgr è affidato il compito di: promuovere l adozione delle procedure previste per l implementazione del sistema di controllo. A tal fine, l Organismo di Vigilanza ha il potere di emanare apposite disposizioni ovvero ordini di servizio interni; condurre ricognizioni sull attività aziendale ai fini di un costante aggiornamento della mappatura delle attività sensibili; effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere da Sai Investimenti Sgr, soprattutto nell ambito delle attività sensibili, i cui risultati devono essere riassunti in un apposito rapporto da esporsi in sede di reporting agli organi societari deputati; promuovere iniziative finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi di cui al presente Modello; raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello; coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività nelle aree sensibili; controllare l effettiva presenza, la regolare tenuta e l efficacia della documentazione richiesta in conformità a quanto previsto nei protocolli e nei piani di azione per il sistema di controllo. In particolare all Organismo di Vigilanza devono essere segnalate le attività più significative o le operazioni effettuate, anche con riferimento ai piani di azione eventualmente predisposti e devono essere messi a sua disposizione gli aggiornamenti della 18

20 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale documentazione, al fine di consentire l effettuazione dei controlli; condurre le indagini interne per l accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni di cui al presente Modello; verificare che l implementazione del presente Modello sia adeguata alle esigenze di osservanza del D.Lgs. 231/2001; indicare al Consiglio di Amministrazione il budget per lo svolgimento delle attività di competenza dell Organismo di Vigilanza; assegnare a soggetti terzi, in possesso delle competenze specifiche necessarie per la migliore esecuzione dell incarico, eventuali compiti di natura tecnica; monitorare l aggiornamento dell organigramma aziendale. L esercizio dei citati poteri deve avvenire nel limite strettamente funzionale alla missione dell Organismo di Vigilanza nel rispetto di una serie di normative di protezione. Permangono inoltre i limiti posti dalla normativa per lo svolgimento delle investigazioni Reporting dell Organismo di Vigilanza verso il Vertice Aziendale E assegnata all Organismo di Vigilanza una linea di reporting, su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione del Presidente e dell Amministratore Delegato. E inoltre previsto uno scambio di informazioni, su richiesta di qualunque delle parti, con il Collegio Sindacale, nonché con la Società di Revisione. L Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione, dal Presidente o dall Amministratore Delegato con congruo anticipo e potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso. Con cadenza almeno annuale, inoltre, l Organismo di Vigilanza trasmette al Consiglio di Amministrazione un report scritto in merito all attività svolta e, annualmente, un piano di attività previste per l anno successivo. Il reporting ha ad oggetto: 1. l attività svolta dall Organismo di Vigilanza; 2. le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni all Ente, sia in termini di efficacia del Modello; 3. le proposte di miglioramento. Gli incontri tenuti dall Organismo di Vigilanza devono essere verbalizzati e copia dei verbali deve essere custodita dall Organismo medesimo. Inoltre, l Organismo di Vigilanza si consulta con le funzioni competenti presenti in società per i diversi profili specifici Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie L Organismo di Vigilanza verrà informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei dipendenti, organi sociali, fornitori, collaboratori e consulenti esterni in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di Sai Investimenti Sgr, ai sensi del D.Lgs. 231/2001. Valgano al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale: devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla commissione, o al ragionevole sospetto di commissione dei reati o, comunque, a comportamenti non conformi alle regole dettate dal Modello; 19

21 Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte generale se un dipendente desidera segnalare una violazione (o presunta violazione) del Modello, lo stesso deve contattare il suo diretto superiore. Qualora la segnalazione non dia esito, o il dipendente si senta a disagio nel rivolgersi al suo diretto superiore per la presentazione della segnalazione, il dipendente ne riferisce all Organismo di Vigilanza, in forma scritta presso la sede legale della Società. Al riguardo, si fa presente che la Società, al fine di attivare nei confronti di tutti i soggetti interessati un ulteriore canale di comunicazione, ha provveduto alla creazione di una casella di posta elettronica, alla quale hanno accesso esclusivamente i componenti dell Organismo di Vigilanza. Dell avvenuta istituzione di tale casella di posta elettronica e del relativo indirizzo è stata data informazione mediante apposita comunicazione all interno del contesto aziendale, sottolineando che l Organismo di Vigilanza prenderà in considerazione solo le segnalazioni relative a eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di Sai Investimenti Sgr ai sensi del D.Lgs. n. 231/01 e dalle quali sia possibile risalire al soggetto scrivente. L Organismo di Vigilanza valuta le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti sono applicati in conformità a quanto previsto dal Sistema Disciplinare. I segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede. All Organismo di Vigilanza devono, altresì essere trasmesse le informative concernenti: i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D.Lgs. 231/2001; le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto; i rapporti preparati dai Responsabili delle funzioni aziendali nell'ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del Decreto; le notizie relative all'effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni. Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel presente Modello sono conservati dall Organismo di Vigilanza in un apposito archivio per un periodo di 10 anni. Periodicamente l Organismo di Vigilanza proporrà, se del caso, al Consiglio di Amministrazione di Sai Investimenti eventuali modifiche/integrazioni da apportare all elenco sopra indicato. L Organismo di Vigilanza, al fine di favorire il flusso comunicativo di cui al presente paragrafo, ha istituito una specifica casella di posta elettronica dedicata il cui indirizzo è: organismodivigilanza.saiinvestimenti@fondiaria-sai.it 5.6. Verifica sull adeguatezza del Modello Oltre all attività di vigilanza sull effettività del Modello, l Organismo di Vigilanza effettua, periodicamente, verifiche sulla reale capacità del Modello di prevenire i reati. Tale attività si concretizza in una verifica a campione dei principali atti societari e dei contratti di maggior rilevanza conclusi da Sai Investimenti Sgr in relazione alle attività sensibili e alla conformità degli stessi alle regole di cui al presente Modello. Inoltre, viene svolta una review di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell anno, delle informazioni trasmesse all Organismo di Vigilanza dalle strutture aziendali dallo stesso individuate, nonché delle attività di sensibilizzazione degli organi sociali, dei dipendenti, dei collaboratori e dei consulenti esterni rispetto alla problematica della 20