IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 aspetti contabili e profili economico-aziendali del nuovo concetto di controllo e di controllo congiunto

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1 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO Bilancio consolidato e IFRS: impatti giuridici, contabili e riflessi fiscali derivanti dall introduzione delle nuove norme IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 aspetti contabili e profili economico-aziendali del nuovo concetto di controllo e di controllo congiunto Giovanni Andrea Toselli Milano, 8 luglio 2013

2 Evoluzione del concetto di controllo Art c.c. - DLgs 127/91 IAS 27/SIC 12 Art c.c. Maggioranza diritti di voto in assemblea Influenza dominante in virtù: di voti sufficienti o per vincoli contrattuali Art. 26 DLgs 127/91 Influenza dominante in virtù di contratto o clausola statutaria Accordi con altri soci IAS 27 Potere di governare le decisioni sulle politiche finanziarie e operative di un entità. Maggioranza diritti di voto Accordo con altro investitore Statuto o contratto Potere di nomina/revoca maggioranza CdA Potere di indirizzo la maggioranza dei voti CdA SIC 12 Rischi / benefici Principali differenze Veicoli (SIC 12) Diritti di voto potenziali 2

3 Genesi del cambiamento Raccomandazioni G20 Trasparenza Semplificazione Standard globali di elevata qualità Stakeholder (interest party/group) Regolamentazione basata su principi Processi di consolidamento SPV Convergenza IFRS/US GAAP Bilancio consolidato Business combinations IASB Update Processo di rivisitazione dei principi Financial Stability Forum Rafforzamento del sistema finanziario Cartolarizzazioni IASB Financial Crisis Advisory Board Ripristinare la fiducia degli investitori 3

4 Evoluzione nei principi di consolidamento Nel maggio del 2011 lo Iasb pubblica 3 nuovi principi: IFRS 10 Consolidated financial statements IFRS 11 Joint arrangements IFRS 12 Disclosure of Interests with Other Entities L unione europea, nell omologare IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 dispone l entrata in vigore obbligatoria dei principi a partire al più tardi dalla data di inizio del primo esercizio finanziario che cominci il 1 gennaio 2014 o in data successiva. 4

5 IFRS 10 Consolidated financial statements Novità sul tema del perimetro di consolidamento Unico modello per il bilancio consolidato: controllo come base per il consolidamento di tutti i tipi di entità Eliminare i dubbi interpretativi/incoerenze tra IAS 27 - capacità di esercitare il controllo - e SIC 12 rischi e benefici trasferiti Norme chiare ed univoche per l individuazione del controllo di fatto 5

6 IFRS 10 Consolidated financial statements Nuova definizione di controllo Esistenza del potere sulla controllata Esposizione alla variabilità dei risultati raggiunti dalla controllata Potere di influenzare l attività della controllata. La nuova definizione di controllo, rispetto al passato, concentra maggiormente l attenzione sulla variabilità del rendimento a cui è soggetto l investitore e alla capacità che l investitore stesso ha di esercitare effettivamente il controllo. 6

7 IFRS 10 Consolidated financial statements Controllo Potere Capacità di utilizzare il potere per influire sui risultati Risultati variabili Il potere sulla controllata si caratterizza per l esistenza di diritti che conferiscono alla controllante la capacità di svolgere azioni che influenzano la determinazione dei risultati della controllata. Si basa su una capacità e prescinde dal suo effettivo esercizio Può esser limitato dalla legislazione, dai diritti di veto delle minoranze, da altri accordi contrattuali Si devono considerare i diritti di voto potenziali 7

8 IFRS 10 Consolidated financial statements Controllo Potere Capacità di utilizzare il potere per influire sui risultati Risultati variabili Esposizione ai rendimenti variabili La controllante è esposta alla variabilità dei risultati della controllata ed ha allo stesso tempo la capacità di influenzare i risultati stessi I risultati variabili (positivi o negativi) sono quelli non fissi e che potenzialmente possono variare sulla base della performance della partecipata. Possono includere i dividendi, gli interessi, le commissioni per servizi, le variazioni di fair value di una attività, l esposizione ad un rischio di credito o di liquidità, benefici fiscali, economie di scala, risparmio di costi, etc. La variabilità è apprezzata sulla base della sostanza più che sulla forma legale 8

9 IFRS 10 Consolidated financial statements Controllo Potere Capacità di utilizzare il potere per influire sui risultati Risultati variabili Relazione tra potere e rendimenti L IFRS 10 introduce la relazione tra potere e risultati della controllata: un investitore controlla un entità oggetto di investimento se, oltre ad avere il potere su di essa e il diritto ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con l entità oggetto di investimento, ha anche la capacità di esercitare il proprio potere per incidere su tali rendimenti. La novità introdotta dall IFRS 10 riguarda le decisioni rilevanti, cioè quelle azioni che l investitore è in grado di mettere in atto per influire sui risultati della controllata. 9

10 Structured entities (SEs) Una delle aree di maggiore complessità riguarda le disposizioni per le"entità strutturate. Ai sensi del SIC 12, queste sarebbero state denominate società veicolo. IFRS 10 le definisce come entità che sono state progettate in modo che il diritto di voto o altri diritti simili non siano il fattore dominante nel determinare il controllo. Tipologie di SEs o Veicoli di cartolarizzazione o Asset-backed financings 10

11 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO IFRS 11 joint arrangements

12 Controllo congiunto E quello dell IFRS 10 Conoscere tutti i termini chiave di un accordo è fondamentale per la valutazione Il controllo congiunto può essere creato in una varietà di modi. E importante considerare la sostanza dell'accordo. 12

13 IFRS 11 IAS 31 IFRS 11 Joint arrangements Attività controllate congiuntamente Operazioni controllate congiuntamente Società controllate congiuntamente (Joint Venture) Join operation Joint Venture 13 13

14 Joint arrangements L accordo a controllo congiunto è strutturato attraverso un veicolo separato? No Si L investitore ha diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all accordo? No Si Joint operation Il venture partner è obbligato contrattualmente a consumare la sua quota di produzione realizzata dal veicolo? Si No Joint venture 14

15 Contabilizzazione Joint operation Equity method accounting Joint venture Iscrivere la quota di attività, passività, costi e ricavi in base agli IFRSs 15

16 Bilancio separato Un gestore congiunto o un joint venturer deve contabilizzare la propria interessenza in: (a) una attività a controllo congiunto tramite la propria quota delle attività e passività possedute congiuntamente e la quota di costi sostenuti e ricavi realizzati congiuntamente. (b) una joint venture, in conformità allo IAS 27: -al costo, o -in conformità all IFRS 9 (IAS 39). 16

17 Bilancio separato Se la parte (che partecipa a un joint arrangement) non detiene il controllo congiunto, contabilizza la propria interessenza in: (a) una attività a controllo congiunto in modo analogo al gestore congiunto se ha diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all attività a controllo congiunto. in conformità agli IFRS applicabili alla propria interessenza nell attività a controllo congiunto se non ha diritti sulle attività e obbligazioni per le passività. (b) una joint venture, in conformità all IFRS 9, a meno che l entità non eserciti una influenza notevole sulla joint venture, nel qual caso deve applicare lo IAS

18 S.A.F. SCUOLA DI ALTA FORMAZIONE LUIGI MARTINO IFRS 12 Disclosure of Interests with Other Entities

19 IFRS 12 Disclosure of Interests with Other Entities La principale novità riguarda l informativa sulle valutazioni e sulle assunzioni significative adottate dalla controllante per stabilire: (a) che detiene il controllo di un altra entità ai sensi dell IFRS 10; (b) che detiene il controllo congiunto di un accordo o che esercita un influenza notevole su un altra entità; e (c) il tipo di accordo a controllo congiunto (attività a controllo congiunto o joint venture) allorché l'accordo sia stato strutturato attraverso un veicolo separato. 19

20 IFRS 12 Disclosure of Interests with Other Entities - Controllate Rispetto al precedente IAS composizione del gruppo 2. interessenza delle partecipazioni di minoranza nelle attività e nei flussi finanziari del gruppo Se NCI significative richieste numerose informazioni: ragione sociale, sede operativa, quota dei NCI, diritti di voto dei NCI, riepilogo dati econ/fin 3. natura dei rischi associati alle partecipazioni in entità strutturate consolidate 4. natura ed estensione dei diritti protettivi delle minoranze che limitano la capacità di accesso o all utilizzo delle attività e di estinzione delle attività 20

21 IFRS 12 Disclosure of Interests with Other Entities Joint arrangements e collegate - rispetto ai precedenti IAS 31 e IAS 28 Natura e rischi del coinvolgimento dell'impresa con le joint venture o collegate Dati sintetici finanziari delle joint venture e collegate significative (prima IAS 31 e IAS 28: dati aggregati) Fair value per JV se esiste un prezzo quotato dell investimento (in analogia con ex IAS 28 x collegate) Entità non consolidate (new) Informazioni qualitative e quantitative delle interessenze detenute Attività e passività iscritte relative al coinvolgimento in tali entità Esposizione massima, come viene determinata e confronto con le attività e le passività iscritte Qualsiasi sostegno finanziario fornito all entità non consolidata 21

22 Interazione IFRS 12, IFRS 11, IFRS 10 Controllo? Si No Consolidamento in accordo con IFRS 10 Controllo congiunto? Disclosure in accordo con IFRS 12 Si No Definire il tipo di joint arrangement in base all IFRS11 Influenza significativa? Joint Operation Joint Venture Si No Contabilizzazione per attività, passività, costi e ricavi Disclosure in accordo con IFRS 12 Contabilizzazione degli investimenti in accordo con lo IAS 28 Disclosure in accordo con IFRS 12 IFRS 9 22

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