RISTRUTTURAZIONI NEL MERCATO DELLE ENERGIE RINNOVABILI. Di Filippo Mazza*

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2 1. ENERGIE RINNOVABILI: DALL ETÀ DELL ORO ALLA CRISI CONCLAMATA Il mercato italiano delle energie rinnovabili ha conosciuto una vera età dell oro tra il 2006 e il 2011, supportato da generose politiche di incentivazione sia attraverso il sistema dei c.d. certificati verdi che delle tariffe incentivanti sull energia prodotta che si aggiungevano al prezzo per la vendita dell energia elettrica in rete. Questi fattori hanno determinato una crescita verticale del mercato portando l Italia ad anticipare di ben 7 anni gli obiettivi europei di quote di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili. In questo contesto gli impianti fotovoltaici si sono dimostrati soluzioni particolarmente sicure e remunerative oltre che per gli investitori anche per le banche finanziatrici e gli EPC contractors, tanto che il mercato italiano del nuovo installato, proprio nel 2011, è stato il maggiore a livello non solo europeo, ma mondiale. L esplosione di impianti di grande taglia, accompagnata da tariffe elevate, ha reso il mercato italiano fotovoltaico dipendente dagli incentivi, con ritmi di crescita insostenibili. Questo ha portato il Governo Italiano a introdurre prima il IV Conto Energia e poi il V Conto Energia con tariffe decrescenti e con limiti alla possibilità di cumulare i benefici degli incentivi a quelli della vendita di energia elettrica prodotta. Infine, gli incentivi agli impianti fotovoltaici sono definitivamente cessati a partire da luglio di quest anno (salvo alcuni casi circoscritti). La rimodulazione e successiva cessazione degli incentivi, se letta in modo sistematico con il continuo mutare del quadro normativo e la susseguente incertezza normativa, nonché le difficoltà di accesso al credito, ha causato una gravissima crisi sia del comparto di installatori e EPC contractors sia soprattutto dell industria di produzione dei componenti fotovoltaici (moduli, inverter etc.) e di tutta la catena del valore del mercato fotovoltaico. Tale crisi del mercato fotovoltaico è stata ulteriormente aggravata dall aumento del prezzo dei moduli dovuti ai cd. dazi antidumping imposti dalla Commissione Europea su moduli e pannelli di origine cinese. I summenzionati fattori, dunque, hanno dato corso al fallimento o all accesso alle procedure di insolvenza per moltissime imprese nazionali del settore di tutte le dimensioni. Il fenomeno della crisi degli operatori del mercato fotovoltaico, tuttavia, non è circoscritto alla sola Italia: molti colossi europei (p.e. Solon, Q-Cells, Solarhybrid) sono falliti o sono entrati in crisi a causa dell aumentata concorrenza dai produttori cinesi e ad una sovraccapacità 2 legalcommunity s.r.l. - Tutti i diritti riservati - Vietata la riproduzione anche parziale su qualsiasi supporto cartaceo o digitale - Per l utilizzo dei contenuti:

3 produttiva che non trova riscontro in adeguati livelli di domanda, e le stesse aziende cinesi (p.e. Suntech, LDK Solar, Shanghai Chaori Solar, e CNPV Solar tra gli altri) ora stanno fallendo o hanno dovuto richiedere massicci interventi pubblici. Molti di queste società possiedono degli assets in Italia, in particolare impianti operativi, che ora devono liquidare. Fenomeni simili, sebbene meno accentuati, hanno interessato i mercati di altre fonti rinnovabili, come in particolare quello dell eolico. 2. BOOM DELLE RISTRUTTURAZIONI AZIENDALI: RIFORMA E NUOVI STRUMENTI Lo stato di crisi di questo settore ha incrementato esponenzialmente le esigenze di ristrutturazione aziendale. Se in generale (fonte Cerved) tra l 11 settembre 2012 ed il 31 marzo 2013 risultano presentate circa istanze di concordato (di cui nel solo primo trimestre 2013), il settore delle energie rinnovabili - ed in particolare fotovoltaico si è reso protagonista in questi mesi di numerose operazioni di ristrutturazione. Anche in tale contesto si sono rivelati di fondamentale importanza i recenti interventi legislativi volti ad agevolare l accesso delle imprese in crisi alle procedure di ristrutturazione del concordato preventivo (art.160), accordi di ristrutturazione debiti (art. 182-bis), e piani attestato (art. 67 comma 3 lett. d) previste ai sensi R.D. n. 267/1942 ( L. Fall. ). Questi interventi costituiscono la leva riformatrice di maggior rilievo nell ambito del processo di ammodernamento della normativa fallimentare italiana iniziato nel 2004 ed ispirato sempre più, per stessa ammissione del legislatore, alla procedura di Reorganization disciplinata ai sensi del Chapter 11 statunitense. L 11 settembre 2012 è entrata in vigore l ultima riforma della L. Fall. introdotta con il decreto legge n. 83 del 22 giugno 2012 e successivamente integrata dalla legge di conversione n. 134 del 7 agosto 2012 (il Decreto Sviluppo ). Scopo precipuo del legislatore è stato quello di ridurre le difficoltà dell imprenditore in crisi e tutelare in modo efficace il valore della continuità aziendale (going concern value). Ciò ha certamente avuto un riflesso positivo anche sulle dinamiche negoziali, attirando l attenzione di potenziali investitori interessati ad acquisire assets di ri- 3 legalcommunity s.r.l. - Tutti i diritti riservati - Vietata la riproduzione anche parziale su qualsiasi supporto cartaceo o digitale - Per l utilizzo dei contenuti:

4 lievo da imprese in crisi nel settore delle energie da fonti rinnovabili. In tal senso, particolare importanza assume, nell ambito del concordato preventivo, l introduzione dello strumento del c.d. concordato in bianco con cui si concede all impresa in crisi un accesso anticipato ed immediato (valido dai 60 ai 120 giorni, prorogabili di ulteriori 60 giorni) ai benefici ed alle protezioni nei confronti delle azioni esecutive/cautelari dei creditori (blocco delle azioni - c.d. automatic stay) attraverso la presentazione di un ricorso per concordato redatto in forma semplificata e con informazioni sommarie e preliminari. Tale beneficio temporale consente infatti all impresa in crisi di gestire i rapporti con creditori ed investitori in situazione di parità all interno di una zona di sicurezza che riesce a garantire certezza di diritti - escludendo i rischi di revocatoria fallimentare senza compromettere il successo della ristrutturazione aziendale. E infatti in questa fase che l impresa in crisi potrà: (i) richiedere ed ottenere dal tribunale accesso a nuovi finanziamenti cui sarà riconosciuta natura prededucibile; (ii) compiere atti di ordinaria amministrazione e, dietro autorizzazione del giudice, quelli di straordinaria amministrazione, riconoscendo che i crediti di terzi sorti per effetto di tali atti avranno anch essi natura prededucibile; (iii) sciogliere o sospendere (fino a 60 giorni, prorogabili una sola volta) i contratti in corso (ad eccezione di alcune tipologie). 3. NUOVE OPPORTUNITÀ NEL MERCATO DELL ENERGIA DA FONTI RINNOVABILI: VANTAGGI E RISCHI DI ACQUISIZIONE DI AZIENDE IN CRISI Dietro alle opportunità concesse dalla nuova normativa di settore si celano, tuttavia, alcune criticità che occorre valutare e ponderare con attenzione, specialmente in contesti di acquisizione di assets dall impresa in crisi ovvero già fallita. Vediamo in sintesi di che si tratta. Pro: Esenzione da responsabilità: il beneficio di maggior rilievo nell acquisizione di assets di proprietà di imprese soggette a concordato ovvero fallite consiste nel liberare l acquirente da ogni responsabilità rispetto a passività, privile- 4 legalcommunity s.r.l. - Tutti i diritti riservati - Vietata la riproduzione anche parziale su qualsiasi supporto cartaceo o digitale - Per l utilizzo dei contenuti:

5 gi, o altri vincoli esistenti su tali assets nella fase antecedente alla cessione; ciò rappresenta un chiaro incentivo per gli investitori interessati all acquisizione di assets da imprese in concordato ovvero insolventi; Sconto: sebbene in caso di fallimento si operi mediante vendite aventi carattere competitivo, i potenziali acquirenti hanno generalmente buone prospettive di concludere ottimi accordi con previsione di prezzi di cessione ridotti rispetto ai contesti di cessione di mercato (anche in considerazione della pressoché totale assenza di garanzie); Flessibilità e Trasparenza: contribuiscono ad incentivare l interesse in tali operazioni la flessibilità delle nuove norme in materia di concordato quali quelle relative al trattamento dei contratti in corso, il cui scioglimento potrà essere richiesto da potenziali acquirenti come pre-condizione per la negoziazione/sottoscrizione del relativo contratto di cessione, nonché la trasparenza dell intero processo presidiato dal tribunale. Contro: Due Diligence: la cessione d azienda in un contesto di insolvenza o pre-insolvenza richiede una analisi di due diligence approfondita, puntuale e celere volta a determinare il valore reale degli assets oggetto della stessa cessione e la stesura del relativo contratto di acquisizione; la due diligence è pertanto un fattore chiave nel valutare e decidere se investire o meno in una determinata operazione acquisitiva sia in ambito fallimentare che in ambito concordatario. Nel caso di acquisizione di imprese operanti nel fotovoltaico, l analisi dovrà focalizzarsi sulla validità, efficacia e completezza dei diritti inerenti a permessi, connessione alla rete, diritti reali, nonché dei diritti agli incentivi di cui il venditore sia titolare ed il rispetto di ogni requisito imposto dal GSE per l erogazione delle tariffe incentivanti. Il valore degli assets sarà inoltre determinato dalle eventuali garanzie di cui il venditore sia titolare verso le società di costruzione (EPC), produttori di componenti, e società operanti in qualità di O&M contractors. Reps & Warranties: nell ambito di tali operazioni di cessione con imprese insolventi o pre-insolventi, i venditori rilasciano poche o nessuna garanzia (salvo il caso di evizione), non preve- 5 legalcommunity s.r.l. - Tutti i diritti riservati - Vietata la riproduzione anche parziale su qualsiasi supporto cartaceo o digitale - Per l utilizzo dei contenuti:

6 dendosi inoltre clausole di indennizzo in favore dell acquirente; generalmente non sussistono altresì meccanismi di hold-back o escrow in favore dell acquirente a copertura di eventuali inadempimenti scoperti successivamente alla cessione. Si noti infine che in scenari di acquisizione in fase di pre-insolvenza le eventuali dichiarazioni e garanzie rilasciate dal venditore offrirebbero in ogni caso scarsa protezione in capo all acquirente, in quanto il venditore potrebbe divenire insolvente, pregiudicando ogni tentativo di enforcement. Molteplicità di interlocutori: diversamente da quanto avviene in un contesto standard di M&A, l acquisto di assets da imprese in crisi non è in genere una operazione che coinvolge esclusivamente il venditore e l acquirente. Ciò è particolarmente vero nelle vendite fallimentari. In tali contesti l acquirente è spesso costretto ad interfacciarsi con più soggetti, inclusi (i) creditori privilegiati, (ii) creditori commerciali (fornitori), (iii) i creditori chirografari, e (iv) il tribunale (giudice delegato). Ogni interlocutore avrà certamente un proprio interesse di cui si dovrà tener conto all atto della negoziazione. Il buon esito della negoziazione con ciascuno di questi interlocutori richiede capacità ed esperienza da parte del professionista incaricato. * Partner Corporate & Restructuring, McDermott Will & Emery Studio Legale Associato sellingpix - Fotolia.com 6 legalcommunity s.r.l. - Tutti i diritti riservati - Vietata la riproduzione anche parziale su qualsiasi supporto cartaceo o digitale - Per l utilizzo dei contenuti:

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