BUZZI UNICEM SpA PROSPETTO INFORMATIVO. Relativo a

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1 BUZZI UNICEM SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro ,40 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: PROSPETTO INFORMATIVO Relativo a OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI MASSIME N AZIONI ORDINARIE BUZZI UNICEM SpA Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 30 giugno 2004 L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Ai sensi dell articolo 33, comma 2, del Regolamento CONSOB n /99, il presente Prospetto Informativo non è sottoposto a controllo preventivo da parte della CONSOB

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3 INDICE AVVERTENZE PER L INVESTITORE INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE L Emittente L Offerta Dati contabili e moltiplicatori SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITA DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO Informazioni sui recenti sviluppi dell attività dell Emittente e del Gruppo ad essa facente capo e descrizione sommaria del Gruppo Buzzi Unicem Informazioni circa l eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di fabbricazione Investimenti Procedimenti giudiziari o arbitrali Eventuali interruzioni di attività II. INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione e principali attività svolte dai componenti al di fuori della Società e aventi rilievo nei suoi confronti Collegio Sindacale e principali attività svolte dai componenti al di fuori della Società e aventi rilievo nei suoi confronti Direttore Generale e principali dirigenti Compensi destinati dall Emittente e dalle società direttamente o indirettamente controllate, per l ultimo esercizio chiuso, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale ed ai componenti del Collegio Sindacale Azioni dell Emittente detenute, direttamente o indirettamente, al 31/12/2003 dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei componenti del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate dall Emittente Interessi dei dirigenti rispetto all Emittente ed al Gruppo ad essa facente capo Piano di assegnazione di azioni di risparmio al personale direttivo Azioni di risparmio assegnate a componenti del Consiglio di Amministrazione e al Direttore Generale nel corso dell esercizio chiuso al 31/12/ Prestiti concessi e/o garanzie costituite a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei componenti del Collegio Sindacale I

4 III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI Soggetti che possiedono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ordinario Descrizione dell azionariato risultante a seguito dell Offerta Soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n Indicazione dell eventuale esistenza di patti parasociali IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO Indicazioni sui fatti rilevanti verificatisi successivamente al 31/03/ Prospettive dell Emittente e del Gruppo ad essa facente capo VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE Denominazione e forma giuridica Sede legale e sede amministrativa Conformità dello Statuto alle prescrizioni di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n Ammontare attuale del capitale sociale sottoscritto e caratteristiche delle azioni Capitale deliberato e non ancora sottoscritto o impegni per l aumento del capitale ovvero delega agli Amministratori Obbligazioni convertibili o con warrants Azioni proprie detenute in portafoglio direttamente o indirettamente anche attraverso società fiduciarie o per interposta persona Autorizzazioni dell Assemblea all acquisto di azioni proprie SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI Descrizione delle azioni offerte Descrizione dei diritti connessi alle azioni offerte Decorrenza del godimento delle azioni offerte Regime fiscale Regime di circolazione delle azioni offerte Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle azioni offerte Quotazione delle azioni ordinarie Buzzi Unicem Effetti di diluizione Eventuale effetto di diluizione nell ipotesi di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione 70 II

5 VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE Emissione o collocamento di azioni ordinarie Buzzi Unicem negli ultimi 12 mesi Offerte pubbliche di acquisto o di scambio Sottoscrizione o collocamento privato di strumenti finanziari dell Emittente in prossimità dell Offerta SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERENTE Informazioni riguardanti l Offerente Documenti a disposizione del pubblico X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE Ammontare totale dell emissione Delibere e autorizzazioni Destinatari della sollecitazione e mercati di offerta Periodo di Offerta Prezzo di Offerta Modalità di adesione Criteri di riparto Soggetto tenuto a comunicare i risultati della sollecitazione Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle azioni offerte Modalità e termini di pagamento del prezzo Modalità e termini di consegna delle Azioni offerte Garanzia del buon esito dell Offerta Stima dell ammontare complessivo delle spese relative all operazione Stima del ricavato netto della sollecitazione e sua destinazione XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE Mercati di quotazione Estremi del provvedimento di quotazione Periodo di inizio delle negoziazioni Sponsor XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Stato patrimoniale e conto economico consolidati al 31/12/ Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato al 31/12/ Relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31/12/ Relazione della Società di Revisione allo stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma al 31/12/ Statuto sociale di Buzzi Unicem SpA III

6 XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI Responsabili del prospetto Società di revisione e durata del conferimento Eventuale altro organo esterno di verifica Altri dati inclusi nel Prospetto Informativo Rilievi della Società di revisione Dichiarazione di responsabilità Esclusione dei mercati di Offerta nei quali non sia consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle Autorità L Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. Essa non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d America, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito, collettivamente gli Altri Paesi ), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d America o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Prospetto Informativo, così come copia di qualsiasi diverso documento che Buzzi Unicem emetterà in relazione alla presente Offerta in opzione non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli Stati Uniti d'america o negli Altri Paesi. Chiunque riceva il presente Prospetto Informativo (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees), così come qualsiasi altro documento emesso da Buzzi Unicem in relazione all Offerta in opzione, non potrà distribuirli, inviarli (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d America o negli o dagli Altri Paesi né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all Offerta in opzione. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d America sia negli o dagli Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d America o degli Altri Paesi per qualsiasi fine legato all Offerta in opzione. Il presente Prospetto Informativo non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi. Le Azioni e i relativi diritti di opzione non possono essere offerti o compravenduti negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, o comunque consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi se non avvalendosi di specifiche deroghe agli obblighi di registrazione o autorizzazione ai sensi delle disposizioni di legge applicabili. IV

7 AVVERTENZE PER L INVESTITORE L Operazione oggetto del presente Prospetto Informativo di sollecitazione (di seguito il Prospetto Informativo ) presenta i rischi tipici di un investimento in titoli azionari. Si invitano pertanto gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un miglior apprezzamento dell investimento. Si indicano di seguito i fattori di rischio e/o criticità, sia generici che specifici, che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di sottoscrizione, ed in particolare vengono evidenziati quelli relativi all Emittente, all ambiente in cui questa opera, nonchè agli strumenti finanziari proposti. Il contenuto delle avvertenze deve essere letto congiuntamente alle altre informazioni fornite nel Prospetto Informativo. a) Fattori di rischio relativi all Emittente ed ai settori e mercati in cui opera Procedimenti giudiziari pendenti ed eventuali passività potenziali Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo il Gruppo Buzzi Unicem è parte di controversie legate al normale svolgimento della sua attività. Si segnalano, inoltre, i seguenti procedimenti in corso. Procedimento Antitrust calcestruzzo Lombardia In data 3 aprile 2003 l'autorità Italiana della Concorrenza e del Mercato ha aperto un procedimento riguardante un presunto accordo tra un certo numero di produttori di calcestruzzo, tra cui Unicalcestruzzi S.p.A., produttori facenti per lo più capo a Gruppi, come Buzzi Unicem, aventi presenza anche nel settore del cemento. L attività presa in considerazione dall Autorità è limitata alla sola area della Regione Lombardia. In data 29 aprile 2004 l Autorità ha trasmesso le risultanze preliminari dell istruttoria, in base alle quali sarebbe stata accertata la partecipazione di Unicalcestruzzi S.p.A. ad un intesa anticoncorrenziale commessa dal settembre 1999 alla fine del Unicalcestruzzi S.p.A. ritiene di non poter essere considerata responsabile di alcuna violazione delle regole di concorrenza. Si evidenzia che in caso di decisione contraria, che si può concretizzare in un provvedimento sanzionatorio di tipo pecuniario, Unicalcestruzzi S.p.A. si riserva la possibilità di ricorso al T.A.R. del Lazio (per maggiori dettagli si rimanda alla Sez. I, Cap. I, Par. 1.4). Procedimento Antitrust Dyckerhoff E in corso un procedimento giudiziario contro la sanzione comminata alla controllata Dyckerhoff AG dall Autorità Federale dell Antitrust Tedesca per presunta attività anticoncorrenziale nel settore del cemento Germania. Dyckerhoff AG ha provveduto ad effettuare l accantonamento della sanzione già nell esercizio 2002; il relativo fondo al 31 dicembre 2003 ammontava a 86,8 milioni di euro. 1

8 Dipendenza da contratti La Società ritiene che non vi siano contratti industriali, finanziari o commerciali da cui il Gruppo sia fortemente dipendente. Si segnalano per completezza d informazione i seguenti contratti di natura finanziaria aventi particolare rilevanza: (i) il finanziamento organizzato da SANPAOLO IMI S.p.A. per l acquisizione della partecipazione in Dyckerhoff AG (ii) il prestito obbligazionario di 450 milioni di dollari collocato nella primavera del 2002 presso investitori istituzionali statunitensi; (iii) il prestito obbligazionario in due tranches rispettivamente di 240 milioni di dollari e di 30 milioni di euro collocato nel settembre 2003 presso investitori istituzionali statunitensi; (iv) il prestito emesso da Dyckerhoff AG del valore nominale di euro 201 milioni, sottoscritto principalmente dalla famiglia Dyckerhoff, con scadenza fino al 2012, tasso corrente del 4,5% p.a. e tasso supplementare di 2,5% p.a. pagabile alla scadenza; (v) l opzione put concessa a IMI Investments SA relativamente alle azioni Dyckerhoff dalla stessa possedute, per la quale si rimanda alla Sez. I, Cap. I, Par I prestiti di cui ai punti (ii) e (iii), emessi dalla controllata al 100% RC Cement Holding Company (ora RC Lonestar Inc.) rappresentano circa il 32,1% del totale dei debiti finanziari al 31 maggio 2004 (per ulteriori dettagli, si veda Sez. I, Cap. I, par. 1.1) Dichiarazioni previsionali Il Prospetto Informativo contiene alcune informazioni di carattere previsionale circa l attività ed i risultati della Società e del Gruppo ad essa facente capo e circa eventi futuri che, per loro natura, sono caratterizzati da un certo grado di rischio ed incertezza. La Società non può garantire che tali previsioni siano mantenute o confermate a causa del verificarsi di eventi ignoti e altri fattori di rischio nonché a causa dell evoluzione delle strategie del Gruppo ovvero delle condizioni di mercato in cui esso opera. b) Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari proposti Le Azioni Ordinarie oggetto di sollecitazione presentano gli elementi di rischio in strumenti finanziari della stessa natura. Effetti diluitivi Il prezzo di emissione delle Azioni Ordinarie, fissato dal Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem del 28 giugno 2004 in euro 8,50, di cui euro 7,90 a titolo di sovraprezzo, per ciascuna azione, si confronta con un patrimonio netto contabile per azione di euro 4,72, determinato sulla base del patrimonio netto civilistico di Buzzi Unicem SpA quale risultante dal bilancio al 31 dicembre 2

9 2003, e di euro 7,91 sulla base del patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo quale risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre L aumento di capitale, pertanto, essendo offerto, considerato il sovraprezzo, ad un prezzo complessivo superiore al suddetto valore del patrimonio netto contabile per azione, non avrà effetti diluitivi sul valore di patrimonio netto per azione nei confronti degli azionisti che non eserciteranno o eserciteranno parzialmente i diritti di opzione loro spettanti. L aumento di capitale avrà, invece, effetti diluitivi, in termini di percentuale di partecipazione al capitale sociale, nei confronti degli azionisti che non eserciteranno o eserciteranno parzialmente i diritti di opzione loro spettanti. In particolare, gli attuali azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, considerando l integrale conversione del prestito obbligazionario Buzzi Unicem 4% convertibile, pari al 17,15% per gli azionisti ordinari in relazione all attuale capitale sociale ordinario ed al 13,33% per tutti gli azionisti ordinari e di risparmio in relazione all intero capitale sociale attuale. Infine, poiché sono offerte in opzione solo Azioni Ordinarie Buzzi Unicem anche agli azionisti di risparmio Buzzi Unicem ed ai possessori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario Buzzi Unicem 4% convertibile, l aumento di capitale avrà comunque effetti diluitivi, in termini di percentuale di partecipazione al capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, per gli azionisti ordinari. Potenziale conflitto di interessi Il buon esito dell operazione è garantito da Banca IMI S.p.A., la quale intrattiene, direttamente o attraverso società del gruppo al quale la stessa appartiene, rapporti di finanziamento con società del Gruppo Buzzi Unicem, nonché è titolare, tramite la propria controllata IMI Investments S.A., dell opzione put relativamente alle azioni Dyckerhoff dalla stessa possedute (cfr. Sez. I, Cap. I, Par. 1.1). 1 Euro 8,18 sulla base del patrimonio netto consolidato di pertinenza del Gruppo quale risultante dalla relazione trimestrale al 31 marzo

10 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE Le informazioni sintetiche di seguito riportate devono essere esaminate congiuntamente a quelle più analitiche contenute all interno del Prospetto. 1 L Emittente Buzzi Unicem S.p.A. (di seguito Buzzi Unicem, l Emittente, la Società o la Capogruppo ) costituisce la Società Capogruppo del Gruppo Buzzi Unicem (nato nel 1999 dall integrazione delle società facenti capo a Buzzi Cementi S.p.A. e delle società facenti capo a Unicem S.p.A.) che opera nel settore della produzione e commercializzazione del cemento, del calcestruzzo e di alcune attività strettamente correlate, quali la produzione di additivi chimici per il processo di produzione di cemento, calcestruzzo preconfezionato, malte e intonaci premiscelati. Uno schema rappresentativo delle principali Società del Gruppo Buzzi Unicem alla data del presente Prospetto Informativo è di seguito riportato: BUZZI UNICEM SpA CEMENTO CALCESTRUZZO E AGGREGATI ATTIVITA CORRELATE ATTIVITA ESTERE BUZZI UNICEM UNICAL 100% LATERLITE 30% ALAMO CEMENT 100% USA CEMENTI RIVA 100% BETONVAL 70% ADDIMENT ITALIA 50% BUZZI UNICEM USA 52% 1 USA CEMENTI MOCCIA 50% (4) 15 partecipate 20%-50% PREMIX 40% CORP. MOCTEZUMA 50% 2 MESSICO Società quotate DYCKERHOFF 67% 3 GERMANIA (1) Marchio commerciale di RC Lonestar Inc. Il rimanente 48% è detenuto da Dyckerhoff (2) % della quota di controllo (3) Azioni ordinarie (4) Aumento della partecipazione dal 30% al 50% previsto entro il 30 giugno

11 Le tabelle che seguono sintetizzano i principali dati economico/finanziari del Gruppo Buzzi Unicem al 31 dicembre 2003; essi includono pro-forma Dyckerhoff, che nel 2003 era ancora consolidata con il metodo del patrimonio netto. milioni di euro 31/12/2003 pro forma Fatturato 2.781,9 Margine operativo lordo 680,1 % fatturato 24,4% Utile operativo 406,6 Proventi straordinari 188,7 Risultato prima degli interessi di azionisti terzi 361,1 Quota di competenza di terzi - 201,9 Utile netto del Gruppo 159,3 Cash flow* 634,7 milioni di euro 31/12/2003 pro forma Patrimonio netto (Gruppo+Terzi) 1.896,4 Quota di competenza di terzi 539,8 Posizione finanziaria netta (1.191,5) * Risultato prima degli interessi di azionisti terzi + ammortamenti Oltre che in Italia, dove è il secondo operatore con una quota nel mercato del cemento stimata 2 attorno al 18%, il Gruppo Buzzi Unicem è presente anche negli Stati Uniti (ove dopo la fusione con le attività prima facenti capo a Dyckerhoff costituisce il 4 produttore di cemento), in Messico e tramite la controllata Dyckerhoff in Germania (2 produttore di cemento), Polonia, Repubblica Ceca, Russia ed Ucraina. Laddove non sia evidenziata la fonte, i dati di mercato cui si fa riferimento nel presente prospetto sono stimati internamente dalla Società. Complessivamente, dispone attualmente di 45 cementerie, (la capacità produttiva è di circa 38 milioni di tonnellate annue) e circa 450 impianti di produzione di calcestruzzo. Nel 2003, consolidando pro-forma Dyckerhoff, il Gruppo Buzzi Unicem ha venduto circa 31,8 milioni di tonnellate di cemento e 14,8 milioni di metri cubi di calcestruzzo. La ripartizione del fatturato per prodotto ed area geografica è rappresentata nel seguente grafico: Fatturato 2003 pro forma con consolidamento integrale Dyckerhoff Polonia Rep Ceca 3% 4% Lux 4% Mes s ico 5% Russia 2% Ucraina 1% Italia 34% Calcestruzzo 32% Altro 1% Germ ania 19% USA 28% Cemento 67% 2 Ove non diversamente specificato, le stime indicate nel presente Prospetto Informativo sono effettuate dalla Società. 5

12 Nei prossimi anni il Gruppo Buzzi Unicem manterrà una costante attenzione all efficienza ed allo sviluppo nei mercati serviti, attuando programmi di investimento mirati al continuo miglioramento dei processi, sia produttivi che amministrativi, in linea con gli indirizzi gestionali da sempre perseguiti. Nel 2003, gli investimenti industriali in immobilizzazioni immateriali e materiali sono ammontati a 102,1 milioni di euro; oltre 25 milioni di euro sono stati destinati alla costruzione della prima linea di produzione del nuovo impianto messicano di Cerritos, mentre la parte rimanente è stata mirata al mantenimento dell efficienza degli impianti ed alla realizzazione di alcuni progetti specifici destinati ad aumentare in modo permanente la competitività dell impresa. Dyckerhoff ha investito 108,7 milioni di euro, di cui 78,7 in immobilizzazioni tecniche e 30 per l acquisizione di partecipazioni industriali. La percentuale sul fatturato del Gruppo Buzzi Unicem al 31/12/2003 dei primi 3 clienti del Gruppo è pari al 4,4%, mentre quella dei primi 10 clienti del Gruppo è pari al 7,5%. Il Gruppo Buzzi Unicem ha autonomia dai fornitori e dai finanziatori da un punto di vista gestionale. 2 L Offerta L operazione descritta nel presente Prospetto Informativo consiste in un offerta in opzione (l Offerta in opzione o l Offerta ) a tutti gli azionisti ordinari e/o di risparmio (gli Azionisti ) ed ai possessori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario Buzzi Unicem 4% convertibile (gli Obbligazionisti ) di massime n Azioni Ordinarie Buzzi Unicem, godimento 1 gennaio 2004, del valore nominale di euro 0,60 ciascuna (le Azioni Ordinarie o le Azioni ), nel rapporto di n. 2 Azioni Ordinarie ogni n. 15 azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario Buzzi Unicem 4% convertibile (le Obbligazioni Convertibili o le Obbligazioni ) possedute. Le Azioni Ordinarie saranno offerte ad un prezzo di euro 8,50 cadauna, di cui euro 7,90 a titolo di sovraprezzo, per un controvalore complessivo di circa euro 205,8 milioni. L aumento di capitale, al quale l Offerta è finalizzata, è stata deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem in data 28 giugno 2004 a valere sulla delega conferitagli ai sensi dell art del codice civile dall Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Buzzi Unicem del 28 giugno 2004 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento ed in via scindibile per un importo massimo di nominali euro ,60 mediante emissione di massime n Azioni Ordinarie Buzzi Unicem da nominali euro 0,60 cadauna, godimento 1 gennaio 2004, offerte in opzione a tutti gli Azionisti ordinari e/o di risparmio ed agli Obbligazionisti ai sensi dell art del 6

13 codice civile al prezzo di euro 8,50, di cui euro 7,90 a titolo di sovraprezzo, per ciascuna azione. Tale delibera del Consiglio di Amministrazione è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Alessandria il 28 giugno 2004 e verrà iscritta entro il 2 luglio Si segnala, inoltre, che la Società ha stipulato un accordo di garanzia con Banca IMI S.p.A., così da assicurare l integrale sottoscrizione dell Offerta. Per maggiori informazioni si rimanda alla Sez. III, Cap. XI, Par Dati relativi all Offerta La seguente tabella indica i principali dati relativi all Offerta: Numero di Azioni offerte in opzione Rapporto di opzione n. 2 Azioni Ordinarie ogni n. 15 azioni ordinarie e/o di risparmio e/o Obbligazioni Convertibili possedute Prezzo di emissione per ciascuna Azione 8,50 Controvalore totale dell Offerta (in euro) ,00 Al termine dell Offerta in opzione, ipotizzando l integrale sottoscrizione delle Azioni, il capitale sociale di Buzzi Unicem sarà così rappresentato: Massime Azioni Capitale sociale ante Offerta - n. azioni ordinarie n. azioni di risparmio n. totale azioni n. azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni n. totale % delle nuove azioni ordinarie sul capitale sociale ordinario ante Offerta* 17,15% % delle nuove azioni ordinarie sul capitale sociale totale ante Offerta* 13,33% Capitale sociale massimo post Offerta - n. azioni ordinarie n. azioni di risparmio n. totale azioni n. azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni n. totale % delle nuove azioni ordinarie sul capitale sociale ordinario post Offerta* 14,64% % delle nuove azioni ordinarie sul capitale sociale totale post Offerta* 11,76% * calcolato sul capitale sociale in ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili in circolazione Nel caso di sottoscrizione integrale delle Azioni oggetto di sollecitazione, il ricavato netto dell Offerta è stimato in complessivi euro 204,5 milioni circa. Il ricavato netto dell offerta consentirà di contribuire al rafforzamento ed al miglior equilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria dell emittente. In particolare, il ricavato verrà utilizzato per finanziare parzialmente l esborso previsto in caso di esercizio completo dell opzione put concessa a IMI 7

14 Investments SA relativamente alle azioni Dyckerhoff dalla stessa possedute, pari a complessivi 418,5 milioni di euro. Azionariato dell Emittente In base alle risultanze del Libro Soci di Buzzi Unicem, integrate dalle comunicazioni Consob pervenute e dalle informazioni a disposizione, la situazione degli azionisti di Buzzi Unicem che, alla data del presente Prospetto Informativo, risultano detenere, direttamente od indirettamente, azioni con diritto di voto nell assemblea ordinaria, in misura superiore al 2% del capitale sociale ordinario, è la seguente: Numero Azioni ordinarie % su capitale ordinario senza azioni derivanti da conversione Obbligazioni % su capitale ordinario con azioni derivanti da conversione Obbligazioni Gruppo Fimedi PRESA SpA ,260 45,755 FIMEDI SpA ,922 8, ,182 54,042 Buzzi Unicem SpA* ,315 1,222 Fidelity International Limited ,040 4,682 Nextra Investment Management SGR S.p.A ,080 1,932 Banca d Italia ,011 1,868 Obbligazionisti** ,114 *con diritto di voto sospeso in quanto trattasi di azioni proprie ** in caso di integrale conversione delle Obbligazioni dalla stessa possedute La composizione dell azionariato dell Emittente potrà variare sia in funzione dell esercizio del diritto di opzione spettante agli Azionisti ed agli Obbligazionisti sia in funzione del fatto che sono offerte in opzione solo Azioni Ordinarie anche agli azionisti di risparmio ed agli Obbligazionisti. Tenuto conto che il Gruppo Fimedi ha dichiarato alla Società di voler sottoscrivere la quota dell aumento di capitale allo stesso spettante in opzione 3 nonché che la società intende esercitare integralmente il diritto di opzione spettante alle azioni proprie detenute, ed assumendo l integrale conversione delle Obbligazioni in circolazione alla data del presente Prospetto Informativo, si riporta di seguito la composizione dell azionariato rilevante di Buzzi Unicem nell ipotesi di integrale sottoscrizione da parte degli aventi diritto in proporzione 3 Ad eccezione di n. 11 diritti di opzione relativamente ai quali ha manifestato l intenzione di rinunciare all esercizio del diritto di opzione al fine di consentire l emissione di un numero intero di azioni. 8

15 alle azioni da ciascuno detenute. numero azioni ordinarie % su capitale ordinario Gruppo Fimedi PRESA SpA ,264 FIMEDI SpA , ,281 Buzzi Unicem SpA * ,182 Fidelity International Limited ,529 Nextra Investments Management SGR S.p.A ,869 Banca d Italia ,807 Obbligazionisti ,882 * con diritto di voto sospeso in quanto trattasi di azioni proprie Fimedi S.p.A., direttamente o tramite Presa S.p.A. (società controllata con una quota del capitale sociale ordinario pari al 92,758%), sulla base dei possessi azionari sopra indicati, esercita il controllo di diritto di Buzzi Unicem, ai sensi dell art. 2359, 1 comma, n. 1), del codice civile. Fimedi S.p.A., direttamente o tramite Presa S.p.A., sulla base di quanto sopra indicato, manterrà in ogni caso il controllo di diritto di Buzzi Unicem, ai sensi ai sensi dell art. 2359, 1 comma, n. 1), del codice civile. In ogni caso, Buzzi Unicem non è soggetta all attività di direzione e coordinamento di alcuna società od ente. Si segnala, inoltre, che Buzzi Unicem non ha notizia dell esistenza di accordi parasociali, rilevanti ai sensi dell art. 122 del D.Lgs. 58/98, aventi ad oggetto le azioni di Buzzi Unicem stessa. Calendario dell operazione Il calendario previsto per l Offerta in opzione di cui al presente Prospetto Informativo è il seguente: - pubblicazione dell avviso di Offerta in opzione: 30 giugno 2004; - inizio periodo di Offerta in opzione: 5 luglio 2004; - ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione: 16 luglio 2004; - termine del periodo di Offerta in opzione: 23 luglio I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dal 5 luglio 2004 al 16 luglio 2004 compresi. I diritti di opzione non esercitati entro il 23 luglio 2004 saranno offerti in Borsa dalla Società, ai sensi del terzo comma dell art del codice civile. L Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Alessandria del corrispondente avviso, ai sensi dell art. 2441, 2 comma, del codice civile, che dovrà intervenire entro il prossimo 2 luglio Pertanto, qualora non si desse esecuzione all Offerta nei tempi previsti nel 9

16 presente Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico entro lo stesso 2 luglio 2004, mediante avviso pubblicato sui quotidiani Italia Oggi e Finanza & Mercati. I diritti di opzione saranno rappresentati dalla cedola n. 7 staccata dalle azioni ordinarie e di risparmio Buzzi Unicem e dal tagliando A staccato dalle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario Buzzi Unicem 4% convertibile. Trattandosi di un offerta in opzione non esiste il responsabile del collocamento. Le Azioni emesse saranno immesse nel sistema di amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e successive modificazioni. La sottoscrizione delle Azioni mediante esercizio del diritto di opzione dovrà avvenire presso tutti gli Intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.. 10

17 3 Dati contabili e moltiplicatori Al fine di rendere più efficace il confronto tra i dati del 2004 e quelli del 2003 è stato predisposto il pro-forma consolidato per l anno 2003 in quanto, ad inizio 2004, Buzzi Unicem SpA è pervenuta ad una situazione di controllo giuridico della Dyckerhoff AG con conseguente obbligo di consolidarla con il metodo dell integrazione globale. Stato patrimoniale consolidato annuale Migliaia di euro pro-forma (1) Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni finanziarie Altre attività a medio-lungo termine Capitale immobilizzato Attività di esercizio a breve termine Passività a breve termine ( ) ( ) ( ) ( ) Capitale di esercizio netto Trattamento di fine rapporto (39.913) (39.913) (39.784) (40.591) Fondi rischi ed oneri ( ) ( ) (85.136) (32.155) Altre passività a medio-lungo termine ( ) (98.825) ( ) (98.691) Capitale investito netto Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto Indebitamento finanziario a medio e lungo termine Disponibilità finanziarie nette a breve termine ( ) ( ) (62.204) Indebitamento finanziario netto Totale fonti di finanziamento Conto economico consolidato annuale Migliaia di euro pro-forma (1) Ricavi della gestione caratteristica Altri ricavi e proventi Ricavi totali Variazione rimanenze prodotti semilavorati e prodotti finiti (12.822) (4.335) (2.518) Valore della produzione Costi per acquisti ( ) ( ) ( ) ( ) Variazione delle rimanenze delle materie prime sussidiarie, di consumo e di merci (830) Costi per servizi ed altri costi operativi ( ) ( ) ( ) ( ) Valore aggiunto Costo del lavoro ( ) ( ) ( ) ( ) Margine operativo lordo Ammortamenti ( ) ( ) ( ) ( ) Risultato operativo Proventi (Oneri) finanziari netti (98.546) (20.982) (15.492) (20.137) Proventi (Oneri) da partecipazioni netti (5.532) (9.003) (66.745) (2.393) Risultato della gestione ordinaria Proventi (Oneri) straordinari netti (87) 856 Risultato del periodo prima delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio ( ) ( ) (97.285) ( ) Risultato prima degli interessi di azionisti terzi Risultato utile di pertinenza di azionisti terzi ( ) (19.785) (23.035) (20.924) Risultato netto del periodo di competenza del Gruppo (1) I dati pro-forma al 31/12/2003 sono assistiti da comfort letter della Società di certificazione del bilancio. 11

18 Stato patrimoniale consolidato trimestrale Migliaia di euro pro-forma (1) Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni finanziarie Altre attività a medio-lungo termine Capitale immobilizzato Attività di esercizio a breve termine Passività a breve termine ( ) ( ) ( ) Capitale di esercizio netto Trattamento di fine rapporto (39.649) (39.913) (39.023) Fondi rischi ed oneri ( ) ( ) (98.040) Altre passività a medio-lungo termine ( ) ( ) ( ) Capitale investito netto Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto Indebitamento finanziario a medio e lungo termine Disponibilità finanziarie nette a breve termine ( ) ( ) ( ) Indebitamento finanziario netto Totale fonti di finanziamento (1) I dati pro-forma al 31/12/2003 sono assistiti da comfort letter della Società di certificazione del bilancio. 12

19 Conto economico consolidato trimestrale Migliaia di euro pro-forma (1) Ricavi della gestione caratteristica Altri ricavi e proventi Ricavi totali Variazione rimanenze prodotti semilavorati e prodotti finiti (6.366) (6.366) Valore della produzione Costi per acquisti ( ) ( ) ( ) Variazione delle rimanenze delle materie prime sussidiarie, di consumo e di merci Costi per servizi ed altri costi operativi ( ) ( ) (81.261) Valore aggiunto Costo del lavoro (99.242) ( ) (41.976) Margine operativo lordo Ammortamenti (60.599) (70.464) (27.870) Risultato operativo Proventi (Oneri) finanziari netti (28.508) (25.495) (5.286) Proventi (Oneri) da partecipazioni netti (2.876) (2.204) (17.853) Risultato della gestione ordinaria (3.611) Proventi (Oneri) straordinari netti (263) Risultato del periodo prima delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio (8.749) (29.300) (23.588) Risultato prima degli interessi di azionisti terzi Risultato utile di pertinenza di azionisti terzi ( ) (5.086) Risultato netto del periodo di competenza del Gruppo (1) I dati pro-forma al 31/03/2003 non sono assistiti da comfort letter della Società di certificazione del bilancio. 13

20 ANNO 2003 ANNO 2003 ANNO 2002 ANNO 2001 euro/mille euro/mille euro/mille euro/mille euro/mille PROFORMA Dati economici, patrimoniali, finanziari Gruppo Buzzi Unicem Ricavi netti Risultato operativo lordo Risultato operativo netto Risultato ordinario Risultato netto di Gruppo Patrimonio netto di Gruppo Totale attivo Capitale sociale Capitale circolante netto Cash flow (1) Capitale fisso Investimenti tecnici Investimenti finanziari Posizione finanziaria netta Dati per azione (2) Numero di azioni: - Ordinarie Risparmio Totale azioni Risultato operativo lordo per azione n.s. 3,97 2,53 3,21 3,20 Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (considerando l'aliquota media degli ultimi 3 esercizi) per azione n.s. 1,76 1,69 1,73 2,12 Risultato netto per azione n.s. 0,93 0,93 0,90 1,15 Cash flow per azione n.s. 3,70 1,71 1,96 2,22 Patrimonio netto per azione 8,19 7,92 7,92 7,59 7,94 Price/Earning (3) n.s. 10,03 10,03 7,57 6,45 Price/Cash flow (3) n.s. 2,52 5,11 3,05 3,34 Price/Book value (3) n.s. 1,18 1,18 0,89 0,94 Altre informazioni Volumi di vendita Cemento e clinker - Ton/milioni 6,0 31,8 14,2 13,7 13,1 Calcestruzzo - Mc/milioni 3,2 14,5 9,9 8,9 8,6 Dipendenti Numero a fine esercizio (4) Italia Estero (1) Il cash flow è definito come somma del risultato netto (ante interessi di terzi) e degli ammortamenti. (2) Calcolati sulla base del numero complessivo delle azioni (ordinarie + risparmio) e su dati economici infrannuali per marzo (3) Calcolati sul prezzo di Borsa di fine periodo delle azioni ordinarie. (4) Totale calcolato considerando la metà dei dipendenti di Addiment Italia Srl e Corporacion Moctezuma SA de CV in quanto partecipate al 50%. 14