Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Comitati 2

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Annabella Napolitano
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1 COMITATI Aggiornato al 13/04/2017

2 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il Consiglio di Amministrazione ha nominato i seguenti Comitati interni con funzioni di supporto e di assistenza al Consiglio stesso, attribuendo agli stessi le funzioni previste sia dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate sia dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia: il Comitato Nomine svolge le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate, dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d Italia, nonché dallo Statuto sociale della Banca. In particolare il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nei processi di: (i) nomina degli amministratori, proponendo in caso di cooptazione i candidati alla carica di amministratore; (ii) autovalutazione degli organi societari; (iii) verifica dei requisiti degli esponenti aziendali; (iv) definizione dei piani di successione; (v) nomina dei componenti del Comitato Esecutivo, qualora costituito, e dell amministratore delegato; il Comitato Remunerazione svolge le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate, dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d Italia, nonché dallo Statuto sociale della Banca. In particolare, il Comitato presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell amministratore delegato e degli altri amministratori che rivestono particolari cariche, nonché del direttore generale; valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando anche raccomandazioni generali sul tema, monitora l applicazione delle suddette decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione; il Comitato Rischi svolge le funzioni previste dal Codice di Autodisciplina per le Società quotate, dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d Italia, nonché dallo Statuto sociale della Banca. In particolare, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di governo dei rischi e nella valutazione della relativa adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento di tale sistema; il Comitato per le operazioni con Parti Correlate svolge funzioni di supporto in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati. COMITATO NOMINE Nomine e un distinto Comitato Remunerazione in conformità ai principi espressi nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia. Il Comitato è, allo stato, composto da cinque membri del Consiglio di Amministrazione, tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti: Lucia Calvosa, Maria Elena Cappello, Alessandro Falciai, Roberto Isolani, Massimo Egidi. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Comitati 2

3 Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente (nell attualità Maria Elena Cappello), scelto tra gli amministratori indipendenti, cui spetta convocare e presiedere le adunanze; nomina altresì un Segretario, scelto tra i dipendenti della Banca aventi qualifica dirigenziale. Possono essere invitati a partecipare alle sedute del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l Amministratore Delegato. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e/o gli altri Sindaci. deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa. Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, possono essere formulato la proposta, uno o più rappresentanti della Direzione, nonché altri Responsabili di funzioni della Banca e soggetti terzi. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni. COMITATO REMUNERAZIONE Remunerazione ed un distinto Comitato Nomine in conformità ai principi espressi nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia. Il Comitato è, allo stato, composto da cinque membri del Consiglio di Amministrazione, tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti: Maria Elena Cappello, Béatrice Derouvroy Bernard, Massimo Egidi, Stefania Truzzoli. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente (nell attualità Maria Elena Cappello), scelto tra gli amministratori indipendenti, cui spetta convocare e presiedere le adunanze; nomina altresì un Segretario, scelto tra i dipendenti della Banca aventi qualifica dirigenziale. Possono essere invitati a partecipare alle sedute del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l Amministratore Delegato. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale e/o gli altri Sindaci. deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, possono essere formulato la proposta, uno o più rappresentanti della Direzione, nonché altri Responsabili di funzioni della Banca e soggetti terzi. Il Comitato può avvalersi di consulenti esterni. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Comitati 3

4 COMITATO RISCHI Rischi in conformità ai principi espressi nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia. Il Comitato è composto da cinque membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti: Stefania Bariatti, Daniele Bonvicini, Roberto Isolani, Antonino Turicchi e Massimo Egidi. Il Comitato nomina al proprio interno un Presidente (nell attualità Roberto Isolani), scelto tra gli amministratori indipendenti, cui spetta convocare e presiedere le adunanze del Comitato stesso e un Segretario, scelto tra i dipendenti della Banca aventi qualifica dirigenziale. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e/o gli altri Sindaci da lui designati. Sono invitati a partecipare alle sedute del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l Amministratore Delegato/Direttore Generale e l Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti di discussione, possono essere formulato la proposta, uno o più rappresentanti della Direzione, nonché altri Responsabili di Funzioni della Banca e/o soggetti terzi. deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il Comitato venne istituito con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2010 con la denominazione di "Comitato degli Amministratori Indipendenti" al fine di svolgere funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate, assicurando il proprio supporto al Consiglio e alle altre Funzioni e/o Organi competenti deliberanti, secondo le modalità previste dalla Consob (Delibera n del 12 marzo 2010) in materia di procedure e principi ai quali le società italiane con azioni quotate o diffuse in maniera rilevante devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate. Con l entrata in vigore delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (Circolare Bankit n.263/2006, Tit. V, Cap. 5), i compiti e le funzioni attribuite al Comitato si sono ampliate alla luce delle nuove competenze previste da tale normativa. Nel 2013 la denominazione del Comitato degli Amministratori Indipendenti è stata modificata in "Comitato per le operazioni con parti correlate". Il Comitato è composto da cinque membri del Consiglio di Amministrazione: Stefania Bariatti, Daniele Bonvicini, Lucia Calvosa, Fiorella Kostoris, Stefania Truzzoli. Così come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il Comitato è composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Comitati 4

5 Il Comitato nomina al proprio interno un Presidente (nell attualità Fiorella Kostoris), cui spetta convocare e presiedere le adunanze. Nomina altresì un Segretario, scelto tra i dipendenti della Banca aventi qualifica dirigenziale. Ai lavori del Comitato, su invito del Presidente, partecipa un componente del Collegio Sindacale. In relazione agli argomenti trattati, sempre su invito del Presidente, possono partecipare manager della Banca. Il Comitato, per i compiti assegnatigli, può altresì avvalersi di esperti indipendenti esterni al Comitato stesso. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Comitati 5

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