DOCUMENTO INFORMATIVO

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO redatto ai sensi dell articolo 71-bis del regolamento di attuazione del D. Lgs. n. 58/1998 concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato ed integrato), in conformità all allegato 3B, schema n. 4 al medesimo regolamento relativo alla Sottoscrizione parziale di un Prestito Obbligazionario Subordinato (Lower Tier 2) emesso da Banca Popolare di Vicenza Soc. Coop. Per Azioni Depositato presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. in data 24 dicembre 2007

2 Sommario 1. AVVERTENZE RISCHI CONNESSI ALL OPERAZIONE INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL OPERAZIONE SOGGETTI COINVOLTI E LE LORO RELAZIONI E CORRELAZIONI MOTIVAZIONI E FINALITA DELL OPERAZIONE CONSIDERAZIONI SULLE CONDIZIONI ECONOMICHE DELL OPERAZIONE RISPETTO ALLA SITUAZIONE DI MERCATO EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL OPERAZIONE EVENTUALI VARIAZIONI DELL AMMONTARE DEI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI DI CATTOLICA E DI SOCIETÀ DA QUESTE CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELLE OPERAZIONI

3 1. AVVERTENZE 1.1 RISCHI CONNESSI ALL OPERAZIONE L operazione oggetto del presente documento ha ad oggetto la sottoscrizione, conclusasi in data 20 dicembre 2007 con il relativo settlement, da parte di Società Cattolica di Assicurazione (d ora in avanti, Cattolica ), di parte dell emissione obbligazionaria subordinata (Lower Tier 2) di durata decennale, richiamabile da parte del debitore dopo cinque anni, emessa da Banca Popolare di Vicenza Soc.Coop. per Azioni, che risulta detenere una quota del 12,38% in Cattolica. L operazione presenta i rischi tipici di un titolo obbligazionario subordinato, e quindi legati alla capacità del debitore di onorare le obbligazioni assunte a scadenza. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL OPERAZIONE Le obbligazioni sottoscritte, per 80 mln di valore nominale, sono parte della complessiva emissione (200 mln) eseguita da parte della Banca Popolare di Vicenza, nell ambito di un più ampio piano di rafforzamento patrimoniale della Banca meglio descritto infra al 2.2. Si segnalano i ratings emessi per Banca Popolare di Vicenza per debiti a medio/lungo termine, prima della presente emissione: Standard & Poor s A- Fitch A-. Le obbligazioni sono qualificabili come passività subordinate ai sensi della normativa di vigilanza di Banca d Italia per il sistema bancario (cfr. Titolo IV, Capitolo I, par. 4.2 delle Istruzioni di Vigilanza) e pertanto : - in caso di liquidazione dell'ente emittente, il debito è rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati; - è prevista la facoltà, in capo esclusivamente dell emittente, di rimborso anticipato decorsi almeno cinque anni dall emissione ad ogni pagamento di cedola (trimestrale), previo nulla osta della Banca d'italia. Le obbligazioni sono emesse nell ambito di un Euro Medium Term Note Programme e saranno quotate sul Luxembourg Stock Exchange, mercato regolamentato riconosciuto ai sensi dell ordinamento comunitario ai sensi dell art.67, comma 1, del D.Lgs. n.58/

4 2.2 SOGGETTI COINVOLTI E LE LORO RELAZIONI E CORRELAZIONI. Banca Popolare di Vicenza risulta detenere il 12,38% del capitale sociale di Cattolica, che peraltro si segnala essere società cooperativa soggetta al regime assembleare del voto capitario. Nell ambito della partnership strategica in essere tra le due istituzioni è stato sottoscritto in data 15 marzo 2007 un Accordo Quadro (di seguito anche "l'accordo"), in esecuzione di quanto previsto nel Protocollo d'intesa sottoscritto il precedente 26 gennaio, pubblicato (per l'ipotesi in cui alcune pattuizioni di tale Accordo dovessero essere considerate a tali fini rilevanti) ai sensi e per gli effetti di cui all art.122 del Testo Unico. Esso prevede, tra l altro, alcune pattuizioni relative alla governance di Cattolica ed alla partecipazione di Banca Popolare di Vicenza in Cattolica, per il cui contenuto di dettaglio si rinvia alle pubblicazioni rese a sensi della vigente normativa. Si segnala che: il Presidente di Cattolica, Sig. Paolo Bedoni, è componente del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Vicenza; il Presidente di Banca Popolare di Vicenza, Cav. Giovanni Zonin, è Vice Presidente e membro del Comitato Esecutivo di Cattolica. Il Dott. Samuele Sorato, Condirettore Generale della Banca, è componente il Consiglio di Amministrazione di Cattolica. Come anticipato, l operazione dal punto di vista della Banca si inquadra nell ambito di un più ampio piano di rafforzamento patrimoniale annunciato per complessivi 950 milioni di euro, finalizzato ad assicurare a livello consolidato il mantenimento dei diversi ratios di vigilanza e permettere inoltre di sostenere l'evoluzione dell'operatività dell'istituto e le possibili ulteriori opportunità d'investimento. Il piano prevedeva: l emissione di prestiti subordinati di tipo "lower tier 2" per 220 (poi ridotti in fase di emissione a 200) milioni di euro; emissione di strumenti innovativi di capitale fino ad un massimo di 250 milioni di euro; un aumento di capitale di circa 480 milioni di euro, utilizzando a tal fine la delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea dei Soci in data 14 maggio Premesso che l effettiva emissione lower tier 2 è stata di 200 milioni di euro, l intervento di Cattolica, pertanto, è ipotizzati fermi gli altri importi - pari a circa all 8,7% del complessivo piano di rafforzamento sopra descritto. 2.3 MOTIVAZIONI E FINALITA DELL OPERAZIONE Cattolica, in quanto compagnia di assicurazione e controllante di altre compagnie di assicurazione, è un investitore istituzionale che normalmente opera sul mercato degli strumenti finanziari, in relazione all investimento del proprio patrimonio libero e delle attività a copertura delle riserve tecniche connesse all attività assicurativa propria: i dati consolidati al 30 settembre 2007 evidenziavano investimenti finanziari per oltre 14,9 miliardi di euro. Per Cattolica l operazione si inquadra nell ambito dell attuazione di una politica di asset allocation finalizzata a migliorare il progressivo profilo di rischio/rendimento delle proprie attività, con particolare riferimento alle componenti legate alle gestioni separate dei rami vita. 4

5 2.4 CONSIDERAZIONI SULLE CONDIZIONI ECONOMICHE DELL OPERAZIONE RISPETTO ALLA SITUAZIONE DI MERCATO La sottoscrizione delle obbligazioni è avvenuta tramite meccanismo di asta marginale con la partecipazione di primari operatori del settore finanziario: l assegnazione finale ha avuto luogo con riparto tra i richiedenti. Le condizioni finali, che prevedono una cedola variabile pari al tasso Euribor a tre mesi maggiorato di 235 basis points, si ritiene pertanto riflettano le condizioni generali e specifiche di mercato vigenti al momento della definizione dell operazione. L emittente bancario può provvedere sussistendo le condizioni di legge - dopo cinque anni al rimborso del prestito: in caso contrario lo spread sul tasso Euribor aumenta di 80 basis points. 2.5 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL OPERAZIONE. L operazione non è suscettibile di apportare significative modificazioni ai profili economici, patrimoniali e finanziari dell emittente, risultando in particolare l investimento pari a circa lo 0,5% dell attivo consolidato ed al 5,8% del patrimonio netto di Gruppo al 30 settembre Inoltre, il previsto inserimento di parte delle obbligazioni nell ambito delle gestioni separate vita della compagnia fa sì che parte del rendimento sia retrocesso agli assicurati. 2.6 EVENTUALI VARIAZIONI DELL AMMONTARE DEI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI DI CATTOLICA E DI SOCIETÀ DA QUESTE CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELLE OPERAZIONI Non sono previste, in conseguenza del perfezionamento dell Operazione descritta nel presente Documento Informativo, modifiche dell ammontare dei compensi degli organi di amministrazione della Cattolica Assicurazioni e delle società da questa controllate. Verona, 24 dicembre 2007 * * * * * 5