OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO

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1 registrata presso l Albo delle Banche al numero e in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Banca delle Marche presso l Albo dei gruppi bancari al numero Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n PROSPETTO DI BASE Relativo ad un programma di Offerta di: OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE di Banca delle Marche S.p.a Il presente documento costituisce un Prospetto di Base (il Prospetto ) ai fini della Direttiva 71/2003/CE (la Direttiva Prospetto ), ed è stato redatto in conformità al Regolamento Consob n /99 e successive modificazioni ed integrazioni ed al Regolamento (CE) 809/2004/CE così come successivamente modificato ed integrato. Il Prospetto è stato depositato presso la CONSOB in data 04/12/2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 29/11/2012. Il Prospetto di Base di Banca delle Marche S.p.A. ( Banca delle Marche o BM o BdM o la Banca o l Emittente ) è composto da : Nota di Sintesi che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei titoli oggetto di emissione (la Nota di Sintesi ) Documento di Registrazione contenente informazioni sull Emittente depositato presso la Consob in data 25/05/2012 a seguito dell approvazione comunicata con nota n del 23/05/2012 ed incluso mediante riferimento alla sezione IV del presente Prospetto di Base. (il Documento di Registrazione ); Nota informativa su titoli oggetto di emissione (la Nota Informativa ) Modello delle Condizioni Definitive. Nell ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base (il Programma ) Banca delle Marche S.p.A. potrà offrire titoli di debito di Valore Nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni ) aventi le caratteristiche indicate nella Nota Informativa del presente Prospetto di Base. In occasione di ciascun prestito l Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive che descriveranno le caratteristiche degli strumenti finanziari. Le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito saranno di volta in volta inviate alla Consob. L informativa completa sull Emittente e sull offerta degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti inseriti mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione) e, con riferimento a ciascuna offerta che sarà effettuata nell ambito del Programma, delle Condizioni Definitive alle quali è allegata la Nota di Sintesi specifica per ogni singola emissione. L investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione Fattori di Rischio. Il Prospetto di Base è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi e consultabile sul sito internet dell Emittente L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio di CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Sommario GLOSSARIO... 4 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA D OFFERTA... 6 SEZIONE I NOTA DI SINTESI... 7 Sezione A - Introduzione ed Avvertenze... 7 Sezione B - Emittente... 7 Sezione C - Strumenti finanziari Sezione D - Rischi Sezione E - Offerta SEZIONE II FATTORI DI RISCHIO SEZIONE III DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE IV NOTA INFORMATIVA PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Dichiarazioni delle persone responsabili del Prospetto FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio comuni a tutte le tipologie di Obbligazioni emesse nell ambito del presente programma: Rischio Emittente Rischio correlato alla subordinazione dei titoli Rischio di mancato rimborso / rimborso parziale Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Rischio di tasso Rischio di liquidità Rischio connesso alla presenza di eventuali oneri nel prezzo di emissione delle Obbligazioni Rischio di conflitto di interesse Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Rischio correlato al Rating delle Obbligazioni Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico Fattori di rischio specifici per Obbligazioni a Tasso variabile : Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/offerta Ragioni dell offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei registri Valuta di emissione degli strumenti finanziari Ranking degli strumenti finanziari Diritti connessi agli strumenti finanziari Interessi Scadenza e rimborso del prestito

3 4.9 Tasso di rendimento effettivo annuo a scadenza Rappresentanza dei possessori dei titoli di debito e disposizioni applicabili a tale rappresentanza Autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno emessi Data prevista per l emissione degli strumenti finanziari Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell offerta Piano di ripartizione e di assegnazione Fissazione del Prezzo di Emissione Collocamento e sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati presso i quali è stata richiesta l ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni Mercati regolamentati presso i quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe di quelli da offrire Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione parziale da parte del revisore legale dei conti e relativa relazione Pareri e relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e dello strumento finanziario Aggiornamento al Documento di Registrazione APPENDICE - MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE

4 GLOSSARIO In aggiunta ai termini definiti all interno del presente Prospetto di Base, i seguenti termini e definizioni avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi, essendo peraltro precisato che il medesimo significato varrà sia al singolare sia al plurale: Attività di rischio ponderate Le attività di rischio ponderate costituiscono la base di calcolo del requisito patrimoniale necessario a fronteggiare i rischi tipici dell attività bancaria e finanziaria (di credito, di controparte, di mercato e operativi). A tal fine sono previste metodologie alternative di calcolo dei requisiti patrimoniali caratterizzate da diversi livelli di complessità nella misurazione dei rischi e nei requisiti organizzativi e di controllo. Per il rischio di credito, con la metodologia semplificata (metodo standardizzato) si opera la suddivisione delle esposizioni in diverse classi ( portafogli ) e si applicano a ciascun portafoglio coefficienti di ponderazione diversificati, quantificando in tale modo le attività di rischio ponderate. Con le metodologie più avanzate (IRB Foundation e IRB Advanced) le ponderazioni di rischio delle attività sono determinate in funzione delle valutazioni interne che le banche effettuano sui debitori (o, in taluni casi, sulle operazioni). Banca delle Marche o BM o BdM o l Emittente o la Società o la Banca CARILO Coefficienti di solvibilità Core Tier One Ratio Data del Prospetto di Base Gruppo BdM o Gruppo BM o Gruppo Bancario o Gruppo IAS/IFRS Internalizzatore sistematico Negoziazione per conto proprio Patrimonio di Base o TIER 1 Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in Ancona, via Menicucci nn. 4/6. CARILO - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede legale in Loreto (Ancona), via Solari n. 21 Tier 1 Ratio,Total Capital Ratio, Core Tier One Ratio Rapporto tra il Patrimonio di Base (al netto degli strumenti innovativi di capitale) e le Attività di Rischio Ponderate. La data di deposito del presente Prospetto di Base presso Consob. Il gruppo che fa capo all Emittente meglio descritto al Capitolo 6 del Documento di Registrazione. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia in conto proprio gli ordini dei propri clienti al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. Contrattazione ai fini della conclusione di operazioni, nelle quali il negoziatore impegna posizioni proprie Il capitale versato, le riserve (compreso il sovrapprezzo da emissione), gli strumenti non innovativi e innovativi di capitale e l utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, dell avviamento, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in esercizi precedenti, degli altri elementi negativi, delle perdite su crediti, nonché dei filtri prudenziali negativi del patrimonio di base, costituisce il patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre. La Banca d Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un annacquamento del patrimonio di base. Il patrimonio di base è costituito dalla differenza tra il patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre e il 50 per cento degli elementi da dedurre. Il patrimonio di base è ammesso nel computo del patrimonio di vigilanza senza alcuna 4

5 limitazione. Patrimonio di Vigilanza o Total Capital La somma degli aggregati patrimonio di base e patrimonio supplementare, al netto delle deduzioni dal patrimonio di base e supplementare relative a partecipazioni e strumenti subordinati acquistati dalle banche prima del 20 luglio 2006,costituisce il patrimonio di vigilanza. Patrimonio Supplementare o TIER 2 Le riserve da valutazione, gli strumenti non innovativi e innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate di secondo livello, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, l eccedenza delle rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli elementi negativi relativi ai crediti, degli altri elementi negativi, dei "filtri prudenziali" negativi del patrimonio supplementare costituisce il patrimonio supplementare. Tale aggregato è computabile entro il limite massimo rappresentato dall ammontare del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre. Inoltre: le passività subordinate di secondo livello non possono eccedere il 50 per cento del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre ; il saldo algebrico positivo delle plusvalenze e delle minusvalenze implicite nelle partecipazioni in società, diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative, quotate in un mercato regolamentato, è computato per una quota pari al 35 per cento e nel limite del 30 per cento del patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre. Il patrimonio supplementare è costituito dalla differenza tra il patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre e il 50 per cento degli elementi da dedurre. Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successivamente modificato). Regolamento Mercato Obbligazioni Società di Revisione o PricewaterhouseCoopers o PwC Testo Unico o TUF TUB Tier 1 Capital Ratio Total Capital Ratio Regolamento avente ad oggetto l organizzazione ed il funzionamento dell attività di Internalizzazione Sistematica effettuata da Banca delle Marche S.p.A per la negoziazione di Obbligazioni di propria emissione ed di titoli di debito emessi dallo Stato Italiano. PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91. Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Decreto Legislativo del 1 settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato ed integrato. Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di Rischio Ponderate. Rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività di Rischio Ponderate. 5

6 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA D OFFERTA Nell ambito dell attività di raccolta del risparmio per l esercizio del credito Banca delle Marche S.p.A. ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un programma di offerta di strumenti finanziari diversi da titoli di capitale. Banca delle Marche S.p.A. potrà emettere a valere sul Programma OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO FISSO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER II A TASSO VARIABILE descritti nel presente Prospetto di Base, una o più serie di emissioni (l Emissione ) di Valore Nominale unitario inferiore ad Euro (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ). Il presente Prospetto di Base si compone delle seguenti sezioni: Sezione I Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), che deve essere letta come introduzione alle successive sezioni; Sezione II Fattori di Rischio (i Fattori di Rischio ), che descrive i principali fattori di rischio relativi all Emittente ed agli strumenti finanziari offerti. Tali fattori devono essere attentamente presi in considerazione prima di procedere all acquisto delle Obbligazioni di cui al presente programma d offerta; Sezione III Documento di Registrazione (il Documento di Registrazione ), incorporato mediante riferimento, che contiene informazioni sull Emittente Banca delle Marche S.p.A.; Sezione IV Nota Informativa (la Nota Informativa ), che contiene informazioni relative agli strumenti finanziari emessi a valere sul Programma Appendice- Modello delle Condizioni Definitive In occasione di ciascuna Emissione, l Emittente predisporrà le Condizioni Definitive della relativa offerta, che descriveranno le caratteristiche specifiche delle Obbligazioni (le Condizioni Definitive ). Il Prospetto di Base è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale e sede operativa di Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi e consultabile sul sito internet dell Emittente 6

7 NOTA DI SINTESI SEZIONE I NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito anche Elementi ) numerati ed inseriti nelle sezioni da A ad E. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari e dell Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari e di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. Sezione A - Introduzione ed Avvertenze A.1 Avvertenze Si avverte che la presente Nota di Sintesi : va letta come un introduzione al Prospetto, qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto completo, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento, e la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Consenso all utilizzo del prospetto da parte di altri intermediari finanziari <<Non applicabile>>-l Emittente non intende accordare l utilizzo del presente Prospetto di Base ad altri intermediari finanziari. B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione Banca delle Marche S.p.a. Sezione B - Emittente L Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed è soggetta alla legge italiana. La sede legale è situata in Ancona cap 60100, Via Menicucci nn. 4/6 La sede operativa è situata in Jesi cap 60035, Via Ghislieri n. 6, dove è ubicata la Direzione Generale. 7

8 NOTA DI SINTESI B.4b Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l emittente e i settori in cui opera. Alla data del Prospetto, sulla base di informazioni disponibili, l Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società, almeno per l esercizio in corso. B.5 Descrizione del Gruppo facente capo all Emittente Alla data del Prospetto, l Emittente, è capogruppo del Gruppo Banca delle Marche. L Emittente, in qualità di capogruppo, svolge le funzioni di direzione e coordinamento del Gruppo, ai sensi dell art. 61, comma 4, del TUB, svolgendo funzioni di indirizzo, governo e controllo anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. Il seguente diagramma illustra la struttura del Gruppo facente capo a Banca delle Marche e del quale l Emittente rappresenta altresì la principale società operativa. B.9 Previsione o stima degli utili <<Non applicabile>> In base a quanto previsto dal punto 8 dell Allegato XI del Regolamento, l Emittente ha deciso di non includere nel Documento di Registrazione una previsione o una stima degli utili futuri. B.10 Rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati La Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A ha espresso per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2010 un giudizio senza rilievi con apposite relazioni. Le relazioni della Società di Revisione relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011 e 2010 sono incluse nei relativi bilanci. 8

9 NOTA DI SINTESI B.12 Informazioni finanziarie fondamentali e cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale verificatisi successivamente alla chiusura dell ultimo esercizio Di seguito si riportano alcune informazioni patrimoniali e finanziarie significative del Gruppo tratti dai Bilanci Consolidati sottoposti a revisione per gli esercizi finanziari chiusi alla data del 31 dicembre 2011 e del 31 dicembre Dati in migliaia di euro 31/12/ /12/2010 Patrimonio di Vigilanza consolidato (o Total Capital): Patrimonio di Base (o TIER 1) dopo applicazione filtri prudenziali: Patrimonio Supplementare (o TIER 2) dopo applicazione filtri prudenziali: Requisiti prudenziali assorbiti dalle Attività di rischio ponderate di cui: per rischio di credito e di controparte per rischio di mercato per rischio operativo altri requisiti prudenziali - - Attività finanziarie (1) (1) La voce Attività finanziarie include le seguenti voci dell attivo dello Stato Patrimoniale : 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione; 30 Attività finanziarie valutate al fair value; 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita; 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza ; 100 Partecipazioni La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali del Gruppo tratti dal Bilancio Consolidato sottoposto a revisione e dei principali indicatori di rischiosità creditizia per gli esercizi finanziari chiusi alla data del 31 dicembre 2011 e del 31 dicembre DESCRIZIONE 31/12/ /12/2010 Total Capital Ratio 10,35% 9,89% TIER 1 Capital Ratio 7,23% 6,82% Core Tier One Ratio (*) 7,23% 6,82% Crediti verso la clientela Attività deteriorate Lorde su Impieghi Lordi di cui 15,00% 10,67% Sofferenze lorde su Impieghi lordi 6,94% 5,30% Incagli lordi su Impieghi lordi 3,99% 3,38% Esposizioni ristrutturate lorde su Impieghi lordi 0,23% 0,09% Esposizioni scadute lorde su Impieghi lordi 3,83% 1,90% Crediti verso la clientela Attività deteriorate Nette su Impieghi Netti di cui: 12,77% 8,80% Sofferenze nette su Impieghi netti 4,84% 3,64% Incagli netti su Impieghi netti 3,76% 3,13% Esposizioni ristrutturate nette su Impieghi netti 0,24% 0,10% Esposizioni scadute nette su Impieghi netti 3,93% 1,93% (*) Core Tier One Ratio coincide con il Tier 1 Capital Ratio in quanto Banca delle Marche non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 9

10 NOTA DI SINTESI Di seguito si riporta l ammontare in migliaia di euro delle attività deteriorate lorde e nette e degli impieghi lordi e netti alle date indicate: DESCRIZIONE 31/12/ /12/2010 Attività deteriorate lorde Impieghi Lordi Attività deteriorate nette Impieghi Netti Le attività deteriorate, al netto delle rettifiche di valore specifiche e di portafoglio, salgono a milioni di euro, con ritmi di crescita ancora sostenuti (+42,44% rispetto al 31 dicembre 2010) conseguenti al perdurare degli effetti del ciclo recessivo che continuano a pesare sulla qualità dell attivo. La seguente tabella contiene una sintesi dei principali dati economico patrimoniali relativi al Gruppo BdM tratti dal Bilancio Consolidato sottoposto a revisione per gli esercizi finanziari chiusi il 31 dicembre 2011 e il 31 dicembre 2010 Dati in migliaia di euro 31/12/ /12/2010 Margine interesse (1) Margine intermediazione (2) Costi Operativi Risultato netto della gestione finanziaria Utile dell attività corrente ante imposte Utile netto Raccolta Diretta (3) Debiti verso Banche Crediti verso Clientela Totale attivo Patrimonio netto consolidato di cui Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi Capitale sociale (1) Rispetto all esercizio 2010 il Gruppo ha provveduto a riclassificare gli interessi recuperati su posizioni a sofferenza precedentemente svalutati dalla voce 130a) Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti alla voce 10 Interessi attivi e proventi assimilati ; inoltre, nel bilancio al sono state riclassificate le spese varie relative alle cartolarizzazioni dalla voce 20 Interessi passivi e oneri assimilati alla voce 180b) Altre spese amministrative e le commissioni attive per servicing dalla voce 40 Commissioni attive alla voce 20 Interessi passivi e oneri assimilati ; (2) Le voci comprendono i recuperi delle spese sui conti correnti e sui depositi a risparmio, riclassificati dalla voce 220 Altri oneri/proventi di gestione alla voce 40 Commissioni attive ; inoltre, nel bilancio al le spese e commissioni diverse sono state riclassificate dalla voce 50 Commissioni passive alla voce 220 Altri oneri/proventi di gestione ;(3) La voce Raccolta Diretta : include la voce 20, la voce 30 e la voce 50 del Passivo dello Stato Patrimoniale. L Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione. L Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo dalla chiusura dell ultimo esercizio, per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 10

11 NOTA DI SINTESI B.13 Fatti recenti rilevanti per la solvibilità dell Emittente B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti all interno del Gruppo B.15 Descrizione delle principali attività dell emittente. B.16 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale dell Emittente <<Non applicabile>> Non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Banca che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. <<Non applicabile>> L Emittente non dipende da altri soggetti all interno del Gruppo e gode di autonomia gestionale in quanto società capogruppo del Gruppo Bancario Banca delle Marche S.p.A. La Banca offre ai propri clienti una vasta gamma di prodotti e servizi, ivi inclusi servizi di conto corrente e di risparmio, prestiti garantiti, credito al consumo, mutui ipotecari, finanziamenti all importazione e all esportazione, gestione di asset e altri prodotti e servizi propri dei settori del risparmio e del finanziamento e opera principalmente nell ambito: dell attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito e di raccolta; servizi ed attività di investimento e servizi accessori; dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo, anche assistiti dalle agevolazioni di cui alla legge n. 1320/1965 (c.d. Legge Sabatini ) e alla legge n. 488/1992; dell attività di bancassicurazione, con la distribuzione tramite le filiali di prodotti assicurativi e previdenziali, nel ramo vita e nel ramo danni, sia a privati che a imprese, in collaborazione con la Compagnia Cardif, polo assicurativo del Gruppo francese BNP Paribas, tra i leader nel mercato assicurativo mondiale. Banca delle Marche si rivolge tradizionalmente ad una clientela rappresentata per lo più da privati, imprese individuali e società di piccola-media dimensione. Alla data del Prospetto, i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni con diritto di voto al capitale sociale dell Emittente in misura superiore al 2% dello stesso: Azionista Numero azioni possedute Percentuale sul totale (%) Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata ,51 Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro ,51 Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi ,78 Intesa San Paolo S.p.A ,84 Fondazione Cassa di Risparmio di Fano ,35 Totale ,98 Altri azionisti ,02 Totale azioni ,00 L Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla data del Prospetto di Base, una variazione dell assetto di controllo dell Emittente medesima. B.17 Rating dell Emittente Alla data del Prospetto, Banca delle Marche S.p.A. ha ottenuto da parte di Moody s il seguente rating: Ba1 di lungo termine con outlook negativo; NP sui depositi a breve con outolook negativo (data dell ultima comunicazione: 14 maggio 2012) 11

12 NOTA DI SINTESI Sezione C - Strumenti finanziari C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari Codice ISIN: il codice ISIN del singolo prestito sarà indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive Il prestito è soggetto alla legge italiana. Obbligazioni Lower Tier II a Tasso Fisso rimborsano il 100% del Valore Nominale a scadenza o con ammortamento periodico e danno diritto al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso predeterminato alla data di emissione come indicato nelle Condizioni Definitive. Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni. Obbligazioni Lower Tier II a Tasso Variabile rimborsano il 100% del Valore Nominale a scadenza o con ammortamento periodico e danno diritto al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto maggiorato di uno spread costante per tutta la durata del titolo come indicato nelle Condizioni Definitive. Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni. C.2 Valuta di emissione Le Obbligazioni sono emesse in Euro. C.5 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari C.8 Diritti e Ranking connessi agli strumenti finanziari C.9 Diritti connessi agli strumenti finanziari <<Non applicabile>>- Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera trasferibilità delle Obbligazioni. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole d interesse alle date di pagamento ed al rimborso del capitale alla data di scadenza. I titoli oggetto del presente prospetto costituiscono passività subordinate del Emittente, così come classificate in base alle vigenti Istruzioni di Vigilanza della Banca d Italia. Tali titoli sono subordinati con livello di subordinazione Lower Tier II. Ne consegue che in caso di liquidazione dell Emittente, le Obbligazioni saranno rimborsate per capitale ed interessi residui: - solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con un grado di subordinazione minore ( prestiti subordinati di terzo livello ) rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate emesse; - insieme ed in misura proporzionale con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell Emittente (prestiti subordinati di secondo livello Lower Tier II e Upper Tier II ) e con i creditori dell Emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; - in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate (ad esempio, i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell Emittente). Le Obbligazioni saranno gestite in regime di dematerializzazione in Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli affari Milano) il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Il tasso di interesse nominale Il tasso di interesse nominale sarà indicato nelle Condizioni Definitive 12

13 NOTA DI SINTESI La data di entrata in godimento e scadenza degli interessi La data di emissione e di godimento del Prestito e le date di scadenza degli interessi saranno indicate nelle Condizioni Definitive Descrizione del Parametro di Indicizzazione per le Obbligazioni Lower Tier II a Tasso Variabile L EURIBOR è il tasso lettera sul mercato interno dell Unione Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) - calcolato secondo la convenzione act/360 - e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario. Se una delle Date di Rilevazione cade in un giorno in cui il Tasso EURIBOR di Riferimento non viene pubblicato, la rilevazione viene effettuata, secondo la convenzione Modified Following, il primo giorno utile successivo alla Data di Rilevazione, se tale giorno appartiene allo stesso mese, in caso contrario la rilevazione viene effettuata il primo giorno utile precedente la Data di Rilevazione originaria. In caso di mancata pubblicazione per cinque giorni consecutivi, del valore del Tasso EURIBOR di Riferimento, la rilevazione viene effettuata il primo giorno utile precedente la Data di Rilevazione originaria. Il tasso EURIBOR scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere il tasso EURIBOR trimestrale, oppure il tasso EURIBOR semestrale, oppure il tasso EURIBOR annuale, così come indicato nelle Condizioni Definitive. Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito, comprese le procedure di rimborso La data di scadenza del Prestito è indicata nelle Condizioni Definitive Le modalità di rimborso saranno indicate nelle Condizioni Definitive Indicazione del tasso di rendimento Il Rendimento effettivo annuo lordo e netto sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Per i titoli a tasso variabile il rendimento è indicato a mero titolo esemplificativo e senza alcuna garanzia rispetto al rendimento effettivo prodotto dalle Obbligazioni medesime, in quanto calcolato ipotizzando la costanza del Parametro di Indicizzazione per tutta la durata del titolo. Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito Non sono previste forme di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni. C.10 Componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi C.11 Ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati o su altri mercati equivalenti D.2 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l emittente. <<Non applicabile>> non sono presenti componenti derivative per quanto riguarda il pagamento degli interessi. <<Non applicabile>> per le Obbligazioni non è stata presentata, né si prevede che verrà presentata una domanda di ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati italiani e/o esteri, ma gli stessi potranno essere oggetto di negoziazione nell ambito dell attività di Internalizzazione Sistematica svolta dalla Banca stessa. Sezione D - Rischi Rischi connessi con la crisi economica/finanziaria generale La capacità reddituale e la stabilità dell emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari. Rischio relativo alla qualità del credito La crisi economica nazionale ed internazionale ha comportato riflessi sul contesto economico di riferimento della banca, con un conseguente deterioramento della qualità del credito. Rischi connessi alle criticità emerse dagli esiti ispettivi Nell anno 2010 e a inizio 2011 la Banca d Italia ha condotto, presso il Gruppo, tre accertamenti ispettivi, uno generale, presso la controllata Medioleasing S.p.A. e due presso la Capogruppo. 13

14 NOTA DI SINTESI D.3 Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari Rischi connessi all attuazione del Piano Industriale Il Piano Industriale del Gruppo Banca delle Marche per il triennio (Piano), costruito in coerenza e continuità con quello del triennio , si basa su stime ed ipotesi relative alla realizzazione di eventi futuri e sugli effetti di azioni che dovranno essere intraprese dal Gruppo. Il mancato o parziale o non tempestivo verificarsi delle ipotesi incluse nel Piano potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni formulate delle grandezze patrimoniali e dei risultati economici attesi. Rischio connesso al rating dell Emittente Il credit rating assegnato da agenzie di rating indipendenti, esprime il rischio di un emittente di non essere in grado di adempiere, in tutto o in parte, alle proprie obbligazioni sorte a seguito dell emissione di strumenti di debito e di strumenti del mercato monetario. Rischio di credito Il rischio di credito è connesso all eventualità che la Banca abbia un deterioramento della sua solidità patrimoniale e delle sue prospettive economiche ricondotto al rischio di perdite derivanti dall inadempimento di qualsivoglia soggetto/controparte che non è in grado di adempiere le obbligazioni cui è tenuto nei confronti della Banca delle Marche S.p.A. Rischio di mercato Le principali componenti del rischio di mercato sono riferibili al rischio che il valore delle attività e passività finanziarie detenute dal Gruppo nel portafoglio di negoziazione e bancario possa deteriorarsi, per effetto dell andamento sfavorevole dei tassi d interesse, dei prezzi dei titoli azionari e dei fondi, dei tassi di cambio sulle posizioni in valuta estera e delle volatilità dei mercati. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità si manifesta tipicamente come difficoltà (o impossibilità) a reperire i fondi o smobilizzare i propri attivi per far fronte ai propri impegni di pagamento, senza incorrere in rilevanti penalizzazioni economiche. Rischio legato a procedimenti giudiziari Il rischio legato a procedimenti giudiziari consiste nella possibilità di dover sostenere oneri e risarcimenti dovuti a eventuali procedimenti giudiziali pendenti. Rischio operativo Il rischio operativo è il rischio di perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rischio Emittente Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni sono soggetti in generale al rischio che l Emittente non sia in grado di pagare le cedole maturate o di rimborsare il capitale alla scadenza. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Rischio correlato alla subordinazione dei titoli I titoli oggetto del presente Programma di emissione costituiscono passività subordinate dell Emittente così come classificate in base alle disposizioni contenute nel titolo I, capitolo 2 della Circolare della Banca d Italia del 27 dicembre 2006 n. 263 e successive modifiche ed integrazioni. In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell Emittente, il rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell Emittente. In tali circostanze la liquidità dell Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, in tutto o in parte, il Prestito Obbligazionario per cui l Investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. A parità di condizioni, i titoli subordinati sono quindi più rischiosi delle obbligazioni non subordinate. E quindi necessario che l investitore proceda alla sottoscrizione delle Obbligazioni solo dopo averne compreso la natura e il 14

15 NOTA DI SINTESI grado di esposizione al rischio che esse comportano. Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale In caso di liquidazione dell Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale,del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Lower Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari o con un grado di subordinazione inferiore ed in tali casi, la liquidità dell'emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare anche solo parzialmente - le Obbligazioni Subordinate Lower Tier II. Rischi relativi alla vendita prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui la variazione dei tassi di interesse di mercato, le caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati, la variazione del merito creditizio dell Emittente, eventuali oneri inclusi nel prezzo di emissioni e possibili eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che possono esercitare un influenza sui mercati dei capitali. Per contro tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale. Rischio di tasso Le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero avere dei riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni e quindi, in caso di vendita prima della scadenza, sui rendimenti delle stesse, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. In particolare la crescita dei tassi di interesse potrebbe comportare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni nel corso della vita dello stesso. Tuttavia alla scadenza del prestito, indipendentemente dall andamento dei tassi di mercato, l investitore ha diritto di rientrare in possesso del capitale investito unitamente al pagamento delle cedole se previste ovvero degli interessi impliciti. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità fa riferimento a quelle situazioni in cui il detentore dello strumento finanziario, prima della scadenza dello stesso, potrebbe trovarsi nell impossibilità o nella difficoltà di liquidare l investimento prontamente a causa dell assenza di un mercato di negoziazione, a meno di accettare che l eventuale vendita avvenga ad un prezzo potenzialmente inferiore a quello di acquisto. Tale rischio non comporta di per sé una perdita di valore a scadenza del titolo. Rischio connesso alla presenza di oneri nel prezzo di emissione delle Obbligazioni Il prezzo di emissione delle Obbligazioni può incorporare oneri. Il prezzo dei titoli sul mercato secondario sarà diminuito dell importo di tali oneri e, quindi, a parità delle altre condizioni finanziarie, esso sarà inferiore al Prezzo di Emissione fin dal periodo immediatamente successivo al collocamento. Rischio di conflitto di interesse Banca delle Marche, in qualità di Emittente delle Obbligazioni che verranno emesse nell ambito del Programma, si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi quale responsabile del collocamento di dette Obbligazioni, nonché quale responsabile del calcolo degli interessi ed inoltre come Internalizzatore Sistematico delle Obbligazioni. Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano Le Obbligazioni potrebbero presentare al momento dell emissione un rendimento effettivo netto su base annua inferiore rispetto al rendimento effettivo netto su base annua di un titolo di Stato Italiano di durata residua similare. Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dagli strumenti finanziari dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento delle stesse, a titoli 15

16 NOTA DI SINTESI con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggiore rendimento. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso o dall aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating relativo all Emittente. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell outlook attribuito all Emittente, può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Rischio correlato al Rating delle Obbligazioni L Emittente si riserva la facoltà di richiedere ad una agenzia di rating, l attribuzione di un livello di rating per le Obbligazioni che verranno emesse nell ambito del Programma. Nel caso in cui l Emittente non richieda l assegnazione di un livello di rating, l investitore non potrà disporre di un indicatore sintetico rappresentativo della loro rischiosità. Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni Il valore del rendimento effettivo annuo lordo e netto delle Obbligazioni sarà contenuto nelle relative Condizioni Definitive. Il rendimento netto sarà calcolato sulla base del regime fiscale in vigore alla data di emissione dell obbligazione. Non è possibile prevedere se tale regime fiscale potrà subire eventuali modifiche durante la vita dell obbligazione, quindi non può essere escluso che, in caso di modifiche del regime fiscale il valore netto del rendimento indicato possa discostarsi, anche sensibilmente, da quello che sarà effettivamente applicabile alle Obbligazioni alle varie date di pagamento. Saranno a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni od alle quali le Obbligazioni vengono comunque ad essere soggette. Rischio connesso al rimborso tramite ammortamento periodico Qualora il rimborso delle Obbligazioni sia effettuato mediante un ammortamento periodico del capitale l investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative di rendimento delle obbligazioni in quanto, in considerazione di particolari situazioni del mercato finanziario e della frammentazione del capitale che si rende periodicamente disponibile per effetto dell ammortamento periodico, potrebbe non essere in grado di reinvestire le somme percepite ad esito del rimborso periodico ad un rendimento almeno pari a quello del prestito obbligazionario. Le obbligazioni che prevedono il rimborso con ammortamento periodico si adattano a quegli investitori che hanno l esigenza di rientrare in possesso del capitale periodicamente e in maniera programmata. L investitore deve infine considerare che in tali casi le cedole sono calcolate su un capitale decrescente nel corso del tempo con la conseguenza che l ammontare complessivo degli interessi pagati risulterà inferiore rispetto all ipotesi in cui la stessa obbligazione fosse rimborsata in unica soluzione a scadenza. Fattori di rischio specifici per Obbligazioni Lower Tier II a Tasso variabile : Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione Per le Obbligazioni Lower Tier II a Tasso Variabile nel caso di non disponibilità temporanea (mancanza della quotazione riferita al giorno di rilevazione del parametro) o permanente (cessazione della quotazione del parametro) del Parametro di Indicizzazione utilizzato per il calcolo della cedola, l Emittente applicherà le regole di adeguamento previste al punto della Nota Informativa. E.2b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi, se diversi dalla ricerca del profitto e/o dalla copertura di determinati rischi. Sezione E - Offerta Le Obbligazioni Lower Tier II che verranno emesse nell ambito del Programma oggetto della presente Nota Informativa rientrano nell ambito dell ordinaria attività di raccolta svolta dall Emittente. L ammontare ricavato dal collocamento delle Obbligazioni sarà destinato all esercizio dell attività creditizia di Banca delle Marche. Inoltre la natura dei titoli emessi ne permetterà l inserimento all interno del patrimonio supplementare ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza dell Emittente. 16

17 NOTA DI SINTESI E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell offerta. Ammontare totale L Ammontare Totale del Prestito sarà indicato nelle Condizioni Definitive. L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l Ammontare Totale mediante apposito avviso, da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente trasmettendolo contestualmente alla Consob. Prezzo di emissione Il prezzo di emissione sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Lotto Minimo Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al numero di obbligazioni indicate nelle Condizioni Definitive. Periodo di offerta Le Obbligazioni saranno offerte nel periodo indicato nelle Condizioni Definitive salvo ampliamento o chiusura anticipata del Periodo di offerta; le variazioni verranno comunicate con apposito Avviso da pubblicarsi sul sito dell Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. Data di Regolamento La Data di regolamento del prestito sarà indicata nelle Condizioni Definitive Condizioni dell offerta L offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Non possono aderire all offerta coloro che, al momento dell adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U.S. securities laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d America o in qualsiasi altro paese nel quale l offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi ). E.4 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione/offerta Soggetti Incaricati del Collocamento Il soggetto incaricato del collocamento sarà indicato nelle Condizioni Definitive Banca delle Marche, in qualità di Emittente delle Obbligazioni, si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi quale responsabile del collocamento delle Obbligazioni nonché quale responsabile del calcolo degli interessi ed inoltre in qualità di Internalizzatore Sistematico delle Obbligazioni. E.7 Spese stimate addebitate all investitore dall emittente o dall offerente. Non vi sarà alcun aggravio di spese legate all emissione specificatamente a carico del sottoscrittore in aggiunta al prezzo di emissione. 17