PROSPETTO relativo al prestito obbligazionario convertibile denominato CASSA DI RISPARMIO DI CESENA 4% 18/12/ /12/2019 CONVERTIBILE,

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1 CASSA DI RISPARMIO DI CESENA S.P.A. Sede sociale in Cesena (FC), Piazza L. Sciascia n. 141 Iscritta all Albo delle Banche al n e capogruppo del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro ,80 Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena, Codice Fiscale e Partita I.V.A.: PROSPETTO relativo al prestito obbligazionario convertibile denominato CASSA DI RISPARMIO DI CESENA 4% 18/12/ /12/2019 CONVERTIBILE, ossia l offerta in opzione agli azionisti con esclusione delle Fondazioni, nel rapporto di un obbligazione ogni 5 azioni detenute, di massime n obbligazioni al prezzo unitario di Euro 17,60, convertibili in azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. con rapporto di concambio di un azione per ogni obbligazione, ed alla contestuale offerta al pubblico indistinto, senza vincoli di sottoscrizione, delle eventuali obbligazioni che rimarranno inoptate e non prelate, rispetto alle quali Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. opera in qualità di emittente collocatore e responsabile del collocamento. Il Prospetto è stato redatto ai sensi della Delibera Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata, e degli allegati I (documento di registrazione relativo ad azioni), V (nota informativa sugli strumenti finanziari relativa a titoli di debito con valore nominale unitario inferiore a euro), XXII (nota di sintesi), nonché III (nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni, per le disposizioni applicabili), XIV (modulo di informazione aggiuntivo relativo alle azioni sottostanti) e XVIII (tabella di combinazioni), del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione europea del 29 aprile 2004 recante le modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato. Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 7 novembre 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuta approvazione da parte della Consob con nota del 7 novembre 2014 protocollo n /14. L adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è a disposizione del pubblico in formato cartaceo presso la sede di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. in Cesena (FC), Piazza Leonardo Sciascia n. 141, ed in tutte le filiali di Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A. dove sarà effettuato il collocamento, nonché in formato elettronico sul sito internet Copia del Prospetto sarà fornita gratuitamente a chi ne faccia richiesta. 1

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, i destinatari dell Offerta sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente ed al Gruppo Bancario ad esso facente capo, al settore di attività in cui operano, nonché agli strumenti finanziari offerti. Di seguito si riporta un elenco delle principali rischiosità connesse all investimento, mentre per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV (Fattori di Rischio) del presente Prospetto. In particolare, per valutare se le Obbligazioni Convertibili oggetto dell Offerta descritta nel presente Prospetto siano compatibili con i propri obiettivi di investimento e con il proprio profilo di rischio, i destinatari dell Offerta sono invitati, tra l altro, a tener conto che: - le Obbligazioni Convertibili sono caratterizzate da elementi di complessità dovuti alla presenza di componenti derivative, dunque la valutazione delle stesse è più difficile rispetto alle ordinarie obbligazioni convertibili (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - l Emittente ha la facoltà di esercitare l Opzione di Rimborso Anticipato, integrale o parziale, delle Obbligazioni Convertibili, mediante tre differenti modalità di regolamento, tra cui la consegna di Azioni di compendio (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - il Rapporto di Conversione, pari a n. 1 Azione di compendio per ogni Obbligazione Convertibile posseduta, rimarrà il medesimo indipendentemente dal valore di mercato delle Azioni Cassa di Risparmio di Cesena al momento della conversione e dalle criticità connesse all investimento in capitale di rischio (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi e del presente Prospetto); - sia le Obbligazioni Convertibili sia le Azioni di compendio presentano i rischi di illiquidità tipici di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, né negoziati su un sistema multilaterale di negoziazione, né oggetto di un attività di internalizzazione sistematica, né per i quali l Emittente assume impegni di riacquisto (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi e del presente Prospetto); - il rimborso al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni Convertibili potrà realizzarsi unicamente alla scadenza naturale delle stesse, qualora non siano stati esercitati l Opzione di Rimborso Anticipato o il Diritto di Conversione (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - l Emittente e le Obbligazioni Convertibili non hanno rating (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi e del presente Prospetto); - le Obbligazioni Convertibili non beneficiano di alcuna garanzia reale o personale prestata da soggetti terzi, non sono assistite dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi né dal Fondo Nazionale di Garanzia (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni Convertibili, fissato in Euro 17,60, con un sovrapprezzo di Euro 12 rispetto al valore nominale delle Azioni Cassa di Risparmio di Cesena, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente - senza avvalersi del supporto di alcun advisor - avendo riguardo: (i) al patrimonio netto contabile dell Emittente al 31 dicembre 2013; ed al (ii) prezzo medio delle Azioni Cassa di Risparmio di Cesena registrato nel periodo da giugno 2013 ad aprile 2014, formato non su una sede di negoziazione regolamentata bensì attraverso il servizio di investimento di mediazione di ordini prestato 2

3 dall Emittente secondo le modalità di un asta settimanale (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - il valore dell Opzione di Rimborso Anticipato mediante Regolamento in azioni e del Diritto di Conversione non è determinabile sulla base di modelli finanziari di generale accettazione, in quanto l Azione dell Emittente, oggetto della conversione, non è quotata in alcuna piattaforma di negoziazione e pertanto non sussiste un prezzo di mercato; quindi, il valore loro assegnato per la composizione del Prezzo di Offerta potrebbe risultare sottostimato, o comunque non esprimere propriamente il rischio sottostante alla conversione delle Obbligazioni Convertibili in Azioni, in quanto lo stesso rischio dipende dal valore delle Azioni al momento della conversione, ad oggi non prevedibile (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - i multipli Price/Book Value e Price/Earnings calcolati in base al Prezzo di Offerta dell Obbligazione Convertibile sono stati confrontati con quelli di due campioni di banche comparabili, il primo costituito da banche quotate, il secondo da banche non quotate. Si segnala che il multiplo Price/Book Value risulta superiore sia a quello delle banche quotate sia a quello delle banche non quotate, mentre il multiplo Price/Earnings risulta inferiore a quello delle banche non quotate e superiore a quello delle banche quotate (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - l incremento dei crediti deteriorati in rapporto agli impieghi economici presenta una dinamica superiore a quella registrata in media dal sistema, con un rapporto di copertura dei crediti deteriorati inferiore al dato medio di sistema (fonte: Banca d'italia, Rapporto sulla Stabilità finanziaria n 1, maggio Banche piccole). L incremento delle partite anomale è sostanzialmente riconducibile al generale peggioramento della congiuntura economica verificatasi negli ultimi anni (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - l utile dell Emittente al 30 giugno 2014 ed al 31 dicembre 2013 ha risentito dell effetto positivo, rispettivamente, del riallineamento dei valori fiscali al valore civile di bilancio di taluni beni immobili, e della rivalutazione di Euro 13,421 milioni riferita alle quote detenute dall Emittente in Banca d Italia (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi e del presente Prospetto); - dal 22 gennaio 2013 al 30 aprile 2013 l Emittente è stato sottoposto ad un accertamento ispettivo da parte di Banca d Italia volto a verificare l adeguatezza delle rettifiche di valore sui crediti deteriorati, conclusosi con un giudizio complessivo in prevalenza sfavorevole (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto); - l Emittente non ha formalizzato alcuna politica in materia di dividendi (si veda la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo del presente Prospetto). 3

4 SOMMARIO AVVERTENZA... 2 SOMMARIO... 4 DEFINIZIONI GLOSSARIO NOTA DI SINTESI SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Dati Sintetici di Stato Patrimoniale relativi al Gruppo Bancario Dati Sintetici di Conto Economico relativi al Gruppo Bancario Principali dati del Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali Prospetto della redditività consolidata complessiva nel triennio e nel primo semestre 2013 e Dati sulla rischiosità del credito del Gruppo Bancario Dati sul rischio di liquidità Indici di performance Indici di struttura e produttività CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo Bancario Rischio relativo al deterioramento della qualità del credito Rischi connessi all esposizione della Banca al debito sovrano Rischio connesso alla redditività aziendale Rischio connesso alle controversie legali Rischio connesso alla assenza di rating dell Emittente Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d Italia Rischio connesso al trattamento contabile della partecipazione detenuta in Banca d Italia Rischio relativo alla situazione patrimoniale del Gruppo Bancario Rischio di liquidità Rischio di concentrazione degli impieghi Rischio connesso alle operazioni di cartolarizzazione Rischio connesso ai contratti di outsourcing in essere

5 Rischi generici d impresa Fattori di rischio connessi al settore di attività e ai mercati in cui l Emittente opera Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema Rischi connessi all area geografica di riferimento dell Emittente ed all'elevata concentrazione territoriale Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario Rischio connesso all evoluzione della regolamentazione nel settore bancario e finanziario Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari e all Offerta Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Convertibili Rischi connessi all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Convertibili Rischi legati all Opzione di Rimborso Anticipato da parte dell Emittente Rischi connessi all illiquidità delle Azioni di compendio Rischi connessi all assenza di rating delle Obbligazioni Convertibili Rischio di credito per il sottoscrittore Rischi connessi al Prezzo di Offerta delle Obbligazioni Convertibili Rischi connessi all illiquidità delle Obbligazioni Convertibili Rischi connessi al mancato diritto di conversione in ipotesi di fusione e scissione infragruppo Rischi connessi alla coincidenza tra Emittente e collocatore delle Obbligazioni Convertibili Rischi connessi all assenza di garanzie relative al buon esito dell Offerta Rischi legati al Diritto di Conversione da parte dell Obbligazionista Rischi connessi alle modifiche al regime fiscale Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Rischi connessi alla non negoziabilità dei Diritti di Opzione Rischi connessi ai possibili effetti diluitivi CAPITOLO V INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Principali investimenti effettuati Principali investimenti in corso di realizzazione Principali investimenti futuri CAPITOLO VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Descrizione delle attività di Cassa di Risparmio di Cesena Nuovi prodotti Principali mercati Fattori eccezionali che hanno influito sull attività di Cassa di Risparmio di Cesena Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari Posizione concorrenziale

6 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena Società controllate dall Emittente CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali Beni immobili in proprietà Beni immobili in uso Tematiche ambientali CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO BANCARIO Situazione finanziaria del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente Variazione delle vendite o delle entrate nette Fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica aventi ripercussioni significative sull attività dell Emittente CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE Risorse finanziarie di Cassa di Risparmio di Cesena Flussi di cassa di Cassa di Risparmio di Cesena Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo Bancario Limitazioni all uso di risorse finanziarie di Cassa di Risparmio di Cesena Fonti previste dei finanziamenti CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Direzione generale Dirigenti Rapporti di parentela Conflitti di interessi

7 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente che hanno determinato le nomine Eventuali restrizioni concordate dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione entro certo periodo di tempo delle Azioni Cassa di Risparmio di Cesena dagli stessi detenute CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei membri degli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza Contratti di lavoro stipulati con l Emittente dai membri degli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, che prevedono una indennità di fine rapporto Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell Emittente Osservanza delle norme in materia di governo societario CAPITOLO XVII DIPENDENTI Informazioni circa i dipendenti del Gruppo Bancario Partecipazioni azionarie e piani di stock options Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell Emittente CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI Principali Azionisti dell Emittente Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Indicazione dell eventuale soggetto controllante Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Perimetro Parti Correlate e Soggetti Collegati e operazioni che rilevano ai fini della normativa Aspetti procedurali Informazioni sulle operazioni con parti correlate Informazioni sui compensi lordi dei dirigenti con responsabilità strategica CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie consolidate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Stato Patrimoniale Conto Economico Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio netto Rendiconto finanziario

8 Principi contabili di riferimento Note esplicative Informazioni finanziarie pro forma Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante la revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Altre informazioni contenute nel Prospetto controllate dalla Società di Revisione Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie Stato Patrimoniale consolidato semestrale Conto Economico consolidato semestrale Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio netto Rendiconto finanziario Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di Cassa di Risparmio di Cesena successivamente al 30 giugno CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale e azioni emesse Strumenti finanziari non rappresentativi del capitale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo Bancario offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale di Cassa di Risparmio di Cesena negli ultimi tre esercizi sociali Atto costitutivo e Statuto Sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Governo societario Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti Disciplina statutaria delle assemblee dell Emittente Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota posseduta Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale CAPITOLO XXII CONTRATTI IMPORTANTI Cartolarizzazioni Contratto di outsourcing dei servizi informatici CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

9 23.1 Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA NOTA INFORMATIVA CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO CAPITOLO III INFORMAZIONI ESSENZIALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Le Obbligazioni Convertibili Descrizione delle Obbligazioni Convertibili Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili sono state create Caratteristiche delle Obbligazioni Convertibili Valuta di emissione delle Obbligazioni Convertibili Ranking delle Obbligazioni Convertibili Diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito Tasso di rendimento Rappresentanza dei possessori delle Obbligazioni Convertibili Delibere, autorizzazioni e approvazioni Future emissioni Restrizioni alla trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili Regime fiscale delle Obbligazioni Convertibili Le Azioni di Compendio a servizio del Prestito Caratteristiche delle Azioni di compendio Legislazione in base alla quale le Azioni di compendio saranno emesse Forma e circolazione delle Azioni di compendio Valuta di emissione delle Azioni di compendio Diritti connessi alle Azioni di compendio Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni di compendio saranno emesse Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni di compendio Eventuali restrizioni alla libera circolazione delle Azioni di compendio Offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni di compendio

10 Offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni Cassa di Risparmio di Cesena nell esercizio precedente e in quello in corso Impatto delle Azioni di compendio sull Emittente ed effetto di diluizione Regime fiscale delle Azioni di Compendio CAPITOLO V CONDIZIONI DELL OFFERTA Statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione Possibilità di ritiro dell Offerta / riduzione dell ammontare delle sottoscrizioni Ammontare minimo e massimo dell importo sottoscrivibile Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni Convertibili Diffusione dei risultati dell Offerta Procedura per l esercizio dei Diritti di Prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di Opzione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari dell Offerta Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e indicazione dell eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta Scomposizione del Prezzo di Offerta e comparazione con i principali indicatori finanziari di obbligazioni similari Multipli di valutazione del Prezzo di Offerta e confronto con un campione di banche quotate e non quotate Negoziabilità delle Azioni di compendio Collocamento e sottoscrizione Coordinatori dell Offerta Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario Accordi di sottoscrizione CAPITOLO VI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni Convertibili Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe delle Obbligazioni Convertibili Nome ed indirizzo dei soggetti che si sono assunti l impegno ad agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario CAPITOLO VII INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni contenute nella nota informativa del Prospetto sottoposte a revisione Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica Informazioni provenienti da terzi Rating dell Emittente e delle Obbligazioni Convertibili

11 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Altri Paesi Assemblea Aumento di Capitale Autorità di Vigilanza Avviso di Proroga Stati d Uniti d America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità. L assemblea degli Azionisti, convocata di volta in volta in via ordinaria o straordinaria. L'aumento scindibile del capitale sociale della Banca, per un controvalore complessivo massimo di Euro ,20, da realizzarsi anche in più riprese mediante emissione di massime n Azioni Cassa di Risparmio di Cesena (comprensive sia delle Azioni di compendio, sia delle azioni da assegnarsi gratuitamente in caso di Regolamento in azioni o misto a titolo di Premio di Conversione), che il Consiglio di Amministrazione delibererà a valere sulla delega conferita, ai sensi degli artt ter e 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordinaria del 4 agosto La Banca d Italia, la Consob, l IVASS e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o congiuntamente considerate. Avviso su un quotidiano a diffusione nazionale con cui Cassa di Risparmio di Cesena comunicherà al mercato e alla Consob l eventuale volontà di prorogare il Periodo di Offerta. Avviso di Rimborso Anticipato L avviso, pubblicato sul sito internet dell Emittente (www.carispcesena.it) ed esposto presso le filiali dello stesso, entro il 30 giorno di calendario precedente la Data di Rimborso Anticipato, con cui la Banca indicherà la propria intenzione di volere esercitare l Opzione di Rimborso Anticipato. Azioni Cassa di Risparmio di Cesena Azioni di compendio Azionisti Banca d Italia BCE Le azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di Cesena, aventi valore nominale pari a Euro 5,60. Le azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di Cesena poste al servizio del Prestito, comprese le azioni di Cassa di Risparmio di Cesena detenute dall Emittente stesso. I titolari delle Azioni Cassa di Risparmio di Cesena alla Data del Prospetto. La Banca d Italia, con sede legale in Roma, via Nazionale n. 91. La Banca Centrale Europea, con sede a Francoforte, il cui compito principale è preservare il potere di acquisto dell Euro e quindi assicurare il mantenimento della stabilità dei prezzi nell area dell Euro. 11

12 Cassa di Risparmio di Cesena ovvero Banca ovvero Emittente ovvero Società ovvero Capogruppo Cassa di Risparmio di Cesena S.p.A., con sede legale in Cesena (FC), Piazza Leonardo Sciascia n Cedola L interesse sulle Obbligazioni Convertibili liquidato periodicamente alle Date di Pagamento. Circolare 229 o Istruzioni di Vigilanza Le Istruzioni di Vigilanza per le banche contenute nella Circolare di Banca d Italia n. 229 del 21 aprile 1999, come successivamente modificata e integrata. Circolare 262 La circolare di Banca d'italia n. 262 del 22 dicembre 2005,, come successivamente modificata e integrata, concernente gli schemi e le regole di compilazione del bilancio bancario. Circolare 263 o Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale Circolare 285 o Disposizioni di Vigilanza Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche contenute nella Circolare di Banca d Italia n. 263 del 27 dicembre 2006, come successivamente modificata e integrata. Le Disposizioni di vigilanza per le banche contenute nella Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come successivamente modificata e integrata. Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato CRD (Capital Requirements Directives) CRD IV (Capital Requirements Directive IV) CRR (Capital Requirements Regulation) Consiglio di Amministrazione ovvero CdA Consob Data del Prospetto Data di Conversione La Direttiva 2006/48/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2006 relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio, e la Direttiva 2006/49/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2006 relativa all'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi, come successivamente modificate ed integrate. La Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE, come successivamente modificata ed integrata, in vigore alla Data del Prospetto. Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Prospetto. Il consiglio di amministrazione di Cassa di Risparmio di Cesena. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, via G.B. Martini n. 3. La data di approvazione del Prospetto da parte della Consob. La data in cui saranno messe a disposizione le Azioni di 12

13 compendio rivenienti dall esercizio del Diritto di Conversione da parte degli Obbligazionisti. Data di Emissione Data di Rimborso Anticipato Il giorno in cui il Prestito sarà emesso, ossia il 18 dicembre La data in cui la Banca, avendo esercitato l Opzione di Rimborso Anticipato, procederà al rimborso delle Obbligazioni Convertibili mediante Regolamento in azioni, misto o in contanti. Data di Scadenza Il giorno in cui il Prestito giungerà a scadenza, ossia il 18 dicembre Date di Pagamento Direttiva 2003/71/CE Diritto di Conversione Diritto di Opzione Diritto di Prelazione Domanda di Conversione Durata del Prestito Intermediari Aderenti IVASS Giorno Lavorativo Bancario Le date semestrali di ciascun anno di Durata del Prestito alle quali sarà pagata la Cedola, ossia il 18 giugno ed il 18 dicembre. La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, come successivamente modificata ed integrata, in vigore alla Data del Prospetto. Il diritto degli Obbligazionisti di procedere alla conversione delle Obbligazioni Convertibili. Il diritto degli Azionisti, ai sensi dell art del Codice Civile, di sottoscrivere un determinato numero di Opzioni Convertibili in proporzione alle Azioni Cassa di Risparmio di Cesena possedute, comprensivo della possibilità di esercitare il Diritto di Prelazione nell acquisto delle Obbligazioni Convertibili rimaste inoptate. Il diritto degli Azionisti che hanno esercitato il Diritto di Opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 3, del Codice Civile, all acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni che residuassero non optate al termine dell Offerta, purché ne facciano contestuale richiesta nella Scheda di Adesione. La richiesta, presentata all Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni Convertibili sono detenute in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario ricompreso nei Periodi di Conversione, con cui è esercitato il Diritto di Conversione. Il periodo di tempo compreso tra il la Data di Emissione e la Data di Scadenza. Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata prestato da Monte Titoli. L Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede legale in Roma, Via del Quirinale n. 21. Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l esercizio della loro attività. 13

14 Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena ovvero Gruppo Bancario Monte Titoli Obbligazioni Convertibili Obbligazionisti Offerta Opzione di Rimborso Anticipato Periodo di Offerta Collettivamente, Cassa di Risparmio di Cesena e le società bancarie, finanziarie e strumentali controllate ai sensi dell art. 93 del TUF e della Sezione II, Capitolo 2, Titolo I, Parte Prima delle Disposizioni di Vigilanza. Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6. Le massime n obbligazioni convertibili in Azioni Cassa di Risparmio di Cesena oggetto del Prestito. I titolari delle Obbligazioni Convertibili. L offerta delle Obbligazioni Convertibili oggetto del presente Prospetto. Il diritto di Cassa di Risparmio di Cesena di procedere al rimborso anticipato parziale o totale delle Obbligazioni Convertibili, mediante Regolamento in azioni, misto o in contanti. Il periodo di tempo compreso tra il 10 novembre 2014 ed il 12 dicembre 2014, salvo proroga, lungo il quale le Obbligazioni Convertibili saranno oggetto dell Offerta. Periodo di Conversione Il periodo temporale, intercorrente dal 18 ottobre 2015 al 18 dicembre 2015 di ciascun anno di Durata del Prestito, in cui gli Obbligazionisti possono esercitare il Diritto di Conversione. Premio di Conversione Prestito Prezzo di Conversione ovvero Strike Price Prezzo di Offerta ovvero Prezzo di Emissione Principi Contabili Internazionali ovvero IAS/IFRS Prospetto Pubblico Indistinto ovvero Terzi La percentuale calcolata sul Valore Nominale in occasione dell esercizio dell Opzione di Rimborso Anticipato, avente importo differente per ciascun anno di Durata del Prestito e modalità applicative peculiari nei diversi casi di Regolamento in azioni e Regolamento misto. Il prestito obbligazionario convertibile denominato Cassa di Risparmio di Cesena 4% 18/12/ /12/2019 convertibile di massimi Euro ,60, emesso da Cassa di Risparmio di Cesena alla Data di Emissione e costituito da massime n Obbligazioni Convertibili oggetto dell Offerta. Il rapporto tra il valore nominale delle Obbligazioni Convertibili ed il Rapporto di Conversione. Il prezzo di Euro 17,60 a cui ciascuna Obbligazione Convertibile è offerta. Gli International Accounting Standards (IAS) e gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall International Accounting Standard Board (IASB), precedentemente denominato International Accounting Standards Committee (IASC), e le interpretazioni degli stessi fornite dall International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Il presente prospetto. Soggetti terzi diversi dagli Azionisti dell Emittente che 14

15 potranno concorrere a sottoscrivere le Obbligazioni per le quali non siano stati esercitati i Diritti di Opzione e Prelazione, ove ne abbiano fatto richiesta durante il Periodo di Offerta. Rapporto di Conversione Il numero di Azioni di compendio ottenibili con la conversione delle Obbligazioni Convertibili, pari ad 1:1. Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione di prospetti e la diffusione dei messaggi pubblicitari, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Prospetto. Regolamento Congiunto Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Regolamento in azioni, Regolamento in contanti e Regolamento misto Regolamento Parti Correlate Scheda di Adesione Società di Revisione Statuto Sociale Tasso di Interesse TUB ovvero Testo Unico Bancario TUF ovvero Testo Unico della Finanza Il Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, adottato da Banca d'italia e da Consob, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Prospetto. Il Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Prospetto. Il Regolamento recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari, adottato da Consob con delibera n del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Prospetto. Le tre diverse modalità, indicate nell Avviso di Rimborso Anticipato, che la Banca potrà scegliere di adottare in caso di esercizio dell Opzione di Rimborso Anticipato. Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Prospetto. Il modulo di adesione all Offerta. La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 91. Lo statuto della Società in vigore alla Data del Prospetto. L interesse lordo fruttato annualmente dalle Obbligazioni Convertibili, pari al 4% del Valore Nominale. Il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Prospetto. Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli artt. 8 e 21 della legge 6 febbraio 15

16 1996, n. 521, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Prospetto. Valore Nominale Il valore nominale delle Obbligazioni Convertibili alla Data di Emissione, pari a Euro 17,60, corrispondente al Prezzo di Offerta. 16

17 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all interno del presente Prospetto, i quali, salvo ove diversamente indicato, hanno il significato di seguito specificato. Additional Tier 1 Capital - Capitale aggiuntivo di classe 1 Bancassicurazione Basilea II Basilea III BTP (Buoni del Tesoro Poliennali) Capital Conservation Buffer Cartolarizzazione Coefficienti di solvibilità Comitato di Basilea Gli elementi patrimoniali inclusi nel Tier 1 Capital sebbene non computabili nel Common Equity Tier 1 Capital, calcolati sulla base della normativa di Basilea III. Attività di impresa assicurativa e riassicurativa esercitata dalle banche iscritte alla sezione D del Registro degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi, tenuto dall IVASS. Accordo internazionale sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea nel gennaio 2001 e pubblicato nella sua versione definitiva nel 2004, così come successivamente modificato ed integrato, trasposto a livello di normativa comunitaria con le CRD, come successivamente modificate ed integrate, a loro volta recepite in Italia con la Circolare 263. Nuovo accordo internazionale contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, redatto dal Comitato di Basilea nel dicembre 2010 e successivamente aggiornato nel giugno 2011, con un entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre L accordo è stato trasposto a livello di normativa comunitaria con la CRD IV, recepita in Italia con la Circolare 285, e con il CRR. Titoli di debito a medio lungo termine (con scadenza da 3 a 30 anni) emessi dallo Stato italiano. Riserva di capitale che la CRD IV impone di costituire pari al 2,5% degli R.W.A., da utilizzare nei momenti di tensione del mercato al fine di prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito. Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali a una Società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti ovvero mediante l utilizzo di contratti derivati. In Italia la materia è regolata principalmente dalla legge 30 aprile 1999, n. 130, come successivamente modificata ed integrata. Complessivamente, il Core Tier 1 Ratio - Common Equity Tier 1 Ratio, il Tier 1 Capital Ratio ed il Total Capital Ratio, calcolati sulla base della normativa di Basilea II fino al 31 dicembre 2013, e sulla base della normativa di Basilea III dal 1 gennaio Organizzazione internazionale composta dai rappresentanti delle banche centrali e dalle autorità di vigilanza bancaria di 27 Paesi (Arabia Saudita, Argentina, Australia, Belgio, Brasile, Canada, Cina, Corea, Francia, Germania, Giappone, Hong Kong SAR, India, Indonesia, Italia, Lussemburgo, Messico, Paesi Bassi, Regno Unito, Russia, 17

18 Singapore, Spagna, Stati Uniti, Svezia, Svizzera, Sudafrica e Turchia), diretta a promuovere la cooperazione in questioni inerenti alla vigilanza bancaria ed in tal modo perseguire la stabilità monetaria e finanziaria. Common Equity Tier 1 Capital ovvero Capitale primario di classe 1 Common Equity Tier 1 Ratio Core Tier 1 Capital Core Tier 1 Ratio Cost/Income Ratio EPS (Earning per Share) La componente primaria di capitale, calcolata all interno del Tier 1 Capital Capitale di classe 1 sulla base della normativa di Basilea III, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle relative riserve sovrapprezzo, dall utile di periodo e dalle riserve. Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Common Equity Tier 1 Capital e gli RWA, calcolato sulla base della normativa di Basilea III. La componente primaria di capitale, calcolata all interno del Tier 1 Capital - Patrimonio di Base sulla base della normativa di Basilea II. Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Core Tier 1 Capital e gli RWA, calcolato sulla base della normativa di Basilea II. L indicatore dell efficienza gestionale di una banca dato dal rapporto tra i costi operativi ed il margine di intermediazione. Il rapporto tra il risultato netto di gestione e la media ponderata delle azioni ordinarie emesse. Esposizioni creditizie forbearance Le esposizioni creditizie che hanno beneficiato di concessioni ( forbearance ) per effetto di difficoltà finanziarie del debitore. Comprendono le esposizioni ristrutturate ( non-performing exposures with forbearance misures ) e le altre attività finanziarie che ricadono nella categoria delle Forborne performing exposures come definita nel documento EBA/ITS/2013/03. Euribor (Euro Inter Bank Offered Rate) Fondi propri ovvero Patrimonio di Vigilanza Impairment test La media aritmetica dei tassi d interesse applicati dalle principali banche europee per le transazioni finanziarie in Euro. Il patrimonio che ogni banca deve detenere per soddisfare i requisiti di vigilanza prudenziale, dato dalla somma di Tier 1 Capital - Patrimonio di base e Tier 2 Capital - Patrimonio Supplementare, a loro volta calcolati come somma algebrica di una serie di elementi positivi e negativi la cui computabilità viene ammessa, con o senza limitazioni a seconda dei casi, in relazione alla qualità patrimoniale riconosciuta a ciascuno di essi (sulla base della normativa di Basilea II fino al 31 dicembre 2013, e sulla base della normativa di Basilea III dal 1 gennaio 2014). La stima del valore recuperabile (ossia il maggiore fra il suo fair value dedotti i costi di vendita ed il suo valore d uso) di un attività o di un gruppo di attività. Ai sensi dello IAS 36, debbono essere sottoposte annualmente ad impairment test: (i) le attività immateriali a vita utile indefinita; (ii) l avviamento acquisito in un operazione di aggregazione aziendale; (iii) qualsiasi attività, se esiste un indicazione che 18

19 possa aver subito una riduzione durevole di valore. LCR (Liquidity Coverage Ratio) LTRO (Long Term Refinancing Operation) NSFR (Net Stable Funding Ratio) L indicatore di liquidità a breve termine introdotto da Basilea III, dato dal rapporto tra l ammontare delle H.Q.L.A. (High Quality Liquid Assets, ossia le attività liquide di elevata qualità) ed il totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi. Il piano di rifinanziamento a lungo termine effettuato dalla BCE, consistente in un prestito alle banche richiedenti, ad un tasso d interesse fissato dalla BCE, a fronte di determinate garanzie (titoli degli stati membri dell Unione europea o altri titoli considerati dalla BCE come garanzie ammissibili). L indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Comitato di Basilea, dato dal rapporto tra l ammontare disponibile di provvista stabile e l ammontare obbligatorio di provvista stabile. Price/Book Value Price/Earnings Rating ROA (Return on Assets) ROE (Return on Equity) ROTE (Return on Tangible Equity) RWA (Risk-Weighted Assets) ovvero Attività ponderate per il rischio Spread Tangible Equity Il rapporto tra il prezzo di mercato di un'azione e il valore del capitale proprio della società risultante dal bilancio (book value) per azione. Il rapporto tra il prezzo di mercato di un azione di una società e gli utili per azione. Valutazione del merito di credito di una società o delle sue emissioni di titoli di debito, sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue prospettive, eseguita da agenzie specializzate o dalla banca stessa sulla base di modelli interni. Il rapporto tra il risultato lordo di gestione ed il totale dell attivo netto. Il rapporto tra il risultato netto di gestione ed il capitale netto. Il rapporto tra risultato netto di gestione ed il Tangible Equity. Il totale delle attività, moltiplicate per la loro ponderazione del rischio. A seconda della tipologia di attività, gli attivi bancari vengono ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default, in modo da calcolare la adeguatezza patrimoniale della banca e verificare il rispetto della normativa sulla vigilanza prudenziale. La differenza tra due tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un tasso di riferimento. Il patrimonio netto materiale (ossia il patrimonio netto, da cui sono escluse le attività immateriali quali, ad esempio, brevetti, marchi, avviamento). 19

20 Tier 1 Capital ovvero Capitale di classe 1 ovvero Patrimonio di Base La somma algebrica degli elementi patrimoniali considerati avere qualità primaria, ossia aventi piena capacità di assorbimento delle perdite sia in condizioni di continuità d impresa che in condizioni di crisi, calcolata sulla base della normativa di Basilea II fino al 31 dicembre 2013, e sulla base della normativa di Basilea III dal 1 gennaio Tier 1 Capital Ratio Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Tier 1 Capital e gli R.W.A., calcolato sulla base della normativa di Basilea II fino al 31 dicembre 2013, e sulla base della normativa di Basilea III dal 1 gennaio Tier 2 Capital ovvero Capitale di classe 2 ovvero Patrimonio Supplementare Tier 3 Capital ovvero Patrimonio di Terzo Livello Total Capital Ratio La somma algebrica degli elementi patrimoniali considerati avere piena capacità di assorbimento delle perdite unicamente in condizioni di crisi, calcolata sulla base della normativa di Basilea II fino al 31 dicembre 2013, e sulla base della normativa di Basilea III dal 1 gennaio La somma algebrica degli elementi patrimoniali inammissibili o eccedenti i limiti di ammissibilità nel Patrimonio Supplementare, ammessa sulla base della normativa di Basilea II unicamente a copertura parziale del rischio di mercato del portafoglio di negoziazione, ed eliminata dalla normativa di Basilea III. Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza Fondi propri e gli RWA, calcolato sulla base della normativa di Basilea II fino al 31 dicembre 2013, e sulla base della normativa di Basilea III dal 1 gennaio

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