IL DIRITTO SOCIETARIO ALBANESE IN PILLOLE REPPUBLICA DI ALBANIA INFORMAZIONI GENERALI

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1 IL DIRITTO SOCIETARIO ALBANESE IN PILLOLE REPPUBLICA DI ALBANIA INFORMAZIONI GENERALI La Repubblica di Albania è situata nel Sud Est europeo e ha una superfice di km 2. La sua popolazione, come dall ultimo censimento dell ottobre 2011, è di abitanti. La lingua ufficiale è l albanese e la capitale è Tirana. L Albania si trova in una posizione geografica rilevante, che l ha da sempre agevolata nei suoi rapporti con i paesi del Mediterraneo e dell Europa. La moneta ufficiale è il LEK. Il rapporto con le più importanti valute estere è come segue: 1 lek = 0,0071 euro 1 lek = 0,0098 dollari L interesse dei depositi in LEK dal 2008 al 2012 ha subito un decrescimento ragionevole, passando dal 6,8 a 5,4, ma la politica monetaria della Banca dell Albania ha aiutato a mantenere l inflazione sotto controllo in tutti questi anni. Uno dei partner più attivi, sin dagli inizi della transizione economica e politica in Albania, è stata la Banca Mondiale. In totale, il volume degli investimenti esteri nel 2012 è stato pari a 746 milioni di euro, una cifra di poco inferiore rispetto a quella riscontrata nel 2011 (787 milioni di euro). Va sottolineato pero che, la politica fiscale ferma negli ultimi 2 anni e il debito pubblico, che continua ad essere alto, crea non pochi problemi a livello macroeconomico. Il PRODOTO INTERNO LORDO è stato sempre in crescita negli ultimi anni, anche se, dal 2008 (7,5), ha avuto una significante frenata, per arrivare al 3,1 del Quasi il 20% del PIL deriva dall agricoltura, la pesca e le foreste. Un altro 12% è il risultato dell industria e del manifatturiero, mentre il 10% deriva dagli investimenti nell edilizia. La frenata del PIL è lo specchio della situazione mondiale degli ultimi anni, ma continua ad essere sempre in crescita, anche se in cifre contenute. Il valore medio del prezzo dei beni di consumo è passato da 103,4 nel 2009 al 113 nel Diversamente dalla tendenza in generale, il prezzo dei beni di vestiario e dei servizi nel campo della comunicazione sono in lenta e continua diminuzione. LE IMPRESE Per quanto riguarda la procedura d iscrizione delle nuove imprese, si sono fatti grandi passi avanti, riducendo i tempi e migliorando la risposta della pubblica amministrazione alle esigenze del mercato. Dai precedenti 28 giorni per l iscrizione della società, si è passato a 1 giorno soltanto. I passi per completare la pratica sono solo quattro e alle imprese è fornito un numero unico, che identifica univocamente il soggetto. La richiesta per l iscrizione è presentata al Centro Nazionale per l Iscrizione delle Imprese ed è seguita dal riconoscimento automatico della posizione anche da parte della Direzione Centrale delle Entrate, l Autorità della Previdenza Sociale, Assistenza Sanitaria e l Ufficio del Lavoro.

2 Secondo i dati del CENTRO NAZIONALE PER L ISCRIZIONE DELLE IMPRESE (QKR) le nuove imprese, individuali o collettive costituite durante l anno 2012 sono state in totale , escluse le ONG e le organizzazioni internazionali. Tra queste sono le srl (shpk) e le persone fisiche. Attira l attenzione l aumento del numero delle società che operano nel settore dei servizi. 1. LA LEGGE N DEL SULLE IMPRESE E I COMMERCIANTI La legge sulle imprese e i commercianti, n del , regola la costituzione e l amministrazione delle società, i diritti e i doveri dei soci, dei fondatori e degli amministratori. La redazione di questa legge è stata fatta con l obiettivo di avvicinare la normativa albanese a quella europea, acquis communautaire, e rappresenta un notevole distacco dalle precedenti leggi che regolavano la costituzione e l attività delle imprese commerciali. Tra le varie modifiche riportate da questa legge sono la previsione del capitale sociale per le srl inferiore a 1,00, la tutela dei soci in minoranza, la trasparenza e la pubblicità, etc. Questa legge è la risposta concreta della politica dello stato albanese negli ultimi 20 anni per avvicinarsi sempre di più alla Comunità Europea, come dimostra anche l Accordo di Stabilizzazione e Associazione tra i stati membri della Comunità Europea e la Repubblica di Albania il 28 aprile Questo accordo cerca di creare un clima positivo per gli investimenti stranieri e lo sviluppo economico del paese. Le società riconosciute e regolate da questa legge sono divise in società di persone, rappresentate da due tipologie; società collettiva e accomandita, e le società di capitali, che includono la società a responsabilità limitata e la società per azioni. In quanto alle società estere, la legge riconosce loro la possibilità di registrare in Albania delle succursali e uffici di rappresentanza. Le succursali sono dotate di personalità giuridica e svolgono attività commerciale per conto della società madre, avendo una propria contabilità e indipendenza decisionale. Mentre gli uffici di rappresentanza, anche se provvisti di personalità giuridica come le succursali, si limitano a sviluppare solo i rapporti con i terzi, informando sui prodotti, ma non svolgono attività commerciale e non generano guadagni. I) LA SOCIETA COLLETTIVA Si considera società collettiva, oppure in nome collettivo, l impresa commerciale che, si iscrive come tale e svolge la sua attività sotto un unica ragione sociale. La caratteristica principale della società collettiva è la responsabilità illimitata dei soci verso i creditori. I loro conferimenti possono essere in capitale o in natura (proprietà mobiliari, immobiliari, servizi o diritti). Il conferimento dei soci è in parti uguali. I soci sono responsabili dei danni che hanno causato alla società operando con grave negligenza o dolo. I soci hanno diritto di essere rimborsati per le spese sostenute per la prestazione della loro opera. Tutti i soci possono partecipare nell amministrazione della società, svolgendo il ruolo dell amministratore, salvo che nello statuto non siano specificati i nomi dei soci che svolgeranno questo ruolo, estromettendo tutti gli altri. Ognuno dei soci può presentare la società nei rapporti con i terzi, salvo diversamente previsto dallo statuto. La società collettiva si scioglie anche nel caso in cui la società non ha svolto alcuna attività per due anni di seguito e tale circostanza non è stata trasmessa

3 al Registro di Iscrizione. Se la quota di uno dei soci diminuisce a causa delle perdite, lo stesso non è obbligato a versare oltre il valore del conferimento stabilito in precedenza. Quando per qualsiasi motivo rimane un solo socio, entro 6 mesi lo stesso deve modificare la forma della società o iscriversi come commerciante. II) LA SOCIETA ACCOMANDITA Un altro tipo di impresa commerciale, come previsto dalla legge in questione, è la società accomandita, nella quale almeno uno dei soci ne risponde limitatamente alla quota conferita (socio limitato), mentre tutti gli altri ne rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali (soci illimitati). I soci limitati non possono partecipare nell amministrazione della società, diversamente dai soci illimitati. Inoltre, il socio limitato non può agire in qualità di rappresentante legale della società. L attività dei soci illimitati non può essere contestata da quelli limitati, salvo che la stessa non superi i limiti dell amministrazione ordinaria. Nel caso in cui, il nome di uno dei soci limitati è inserito nella denominazione sociale, lui ne risponde illimitatamente alle obbligazioni sociali. La società si modifica, da accomandita in collettiva, se i soci rimasti sono solo quelli illimitati. III) LA SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA Nella società a responsabilità limitata i soci ne rispondono personalmente degli obblighi sociali solo per la parte ancora non versata dei loro conferimenti, per il resto ne risponde la società con il proprio capitale sociale. Il valore totale dei conferimenti dei soci forma il capitale sociale, il quale è diviso in quote. Il capitale minimo per la costituzione della società a responsabilità limitata non può essere inferiore a 100 lek (0,71 ). I conferimenti dei soci possono essere fatti in denaro o in beni (immobili, mobili o diritti). Se per vari motivi nella società rimane un solo socio, lo stesso si deve occupare della registrazione di questo fatto al Registro pubblico e da quel momento la società diventa società a responsabilità limitata a socio unico. La quota della società può essere detenuta da uno o più soggetti e in quest ultimo caso gli stessi sono trattati come un unico socio e esercitano i loro diritti e i doveri per il tramite di un rappresentante. La società può dividere gli utili tra i soci, solo se, una volta effettuata la divisione l attivo della società riesce a coprire i suoi obblighi. Gli amministratori devono redare un certificato tramite il quale si conferma la capacità della società come sopra descritta. L Assemblea dei soci è uno degli organi più importanti della società e decide sulla politica commerciale della società, apporta le modifiche nello statuto, nomina gli esperti e i liquidatori, approva il bilancio, etc. L amministrazione della società è affidata per delibera dell assemblea stessa a uno o più persone e la durata del loro incarico non può essere superiore ai 5 anni. Gli amministratori operano attivamente per mettere in pratica le decisioni dell assemblea, rappresentano la società, controllano la tenuta del bilancio e dei libri contabili, e informano l assemblea di tutta l attività svolta. Gli amministratori devono comportarsi responsabilmente e fedelmente verso la società e in caso di inadempienza possono essere ritenuti responsabili e risarcire i danni causati.

4 III) LA SOCIETA PER AZIONI Nella società per azioni, il capitale è suddiviso in azioni sottoscritte dai soci fondatori, i quali rispondono degli obblighi della società limitatamente al valore delle azioni non ancora conferito. Le società per azioni si dividono in società con offerta pubblica e offerta privata. Il conferimento delle azioni può essere fatto in denaro o in beni; proprietà mobiliari, immobiliari e diritti. All atto della costituzione, i conferimenti in denaro sono depositati in un conto corrente dedicato a tal proposito e il documento bancario che attesta la somma raccolta deve essere esibito al momento dell iscrizione della società al Registro pubblico. La somma può essere ritirata solo dopo il perfezionamento dell iscrizione. I soci fondatori possono chiedere di essere rimborsati dei costi sostenuti per la costituzione. Nello statuto devono essere specificati i nomi dei primi amministratori e dei primi membri del Consiglio di Amministrazione e di Sorveglianza. Il loro incarico finisce al momento della convocazione dell Assemblea per la prima volta. Le azioni emesse dalla società possono essere di due tipi, prioritari o normali. Le azioni prioritarie possono essere emessi senza diritto di voto e in tal caso non possono rappresentare più del 49% del totale delle azioni emesse. Il dividendo per azione deve essere deciso dall Assemblea Generale. Gli organi della società per azioni sono: l Assemblea Generale, il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza. IV) LE SOCIETA STATALI Questo tipo di società svolge attività di particolare interesse pubblico e le sue azioni sono possedute direttamente o indirettamente dall autorità centrale o dalle autorità locali dello stato. LA LEGGE 9723 DEL IL CENTRO NAZIONALE PER L ISCRIZIONE DELLE IMPRESE (QKR) Il CENTRO NAZIONALE PER L ISCRIZIONE delle imprese commerciali, in albanese QENDRA KOMBETARE E RREGJISTRIMIT (QKR), è un registro pubblico che svolge un ruolo importantissimo per l archiviazione dei dati e la loro pubblicità verso i terzi. Le sue principali funzioni sono: a) amministrare il registro delle imprese b) gestire l iscrizione nel registro delle imprese in accordo con le disposizioni delle leggi in vigore c) gestire l iscrizione relativamente agli adempimenti fiscali, previdenza sociale e le normative sul lavoro d) rilasciare i certificati e gli estratti relativi alle aziende e) pubblicare i dati come sopra e garantire l accesso libero nel registro da parte di tutti i cittadini f) ricevere le richieste per le licenze e le autorizzazioni e trasmettere tutto alle autorità competenti g) informare l utenza per le procedure e gli adempimenti

5 Questa legge regola la creazione del registro unico per l iscrizione delle imprese in formato digitale. Inoltre, il QKR conserva tutta la documentazione presentata dalle imprese anche in formato cartaceo. Solo dopo la pubblicazione in questo registro i dati sono opponibili ai terzi. I soggetti, che hanno l obbligo di iscriversi nel registro, sono i seguenti: a) le persone fisiche, che svolgono attività commerciale, i commercianti b) le società semplici c) le imprese commerciali d) le filiali e gli uffici di rappresentanza delle società estere e) le società e le union di deposito credito f) le società di collaborazione g) tutti gli altri soggetti che secondo la legge albanese devono procedere con l iscrizione per poter avere capacità giuridica Soffermandosi alle sole imprese commerciali, elenchiamo i dati che devono essere trasmessi al momento dell iscrizione: a) la denominazione della società b) la forma della società c) la data di costituzione d) i dati dei fondatori e) i dati della sede f) l oggetto, se specificato nello statuto g) la durata, se specificata nello statuto h) il deposito della firma delle persone che rappresentano la società nel rapporto con i terzi. In particolare per la srl bisogna segnalare il capitale sociale, le quote, i conferimenti per ognuno dei soci e la parte versata. Mentre per la spa bisogna trasmettere il numero delle azioni, le varie tipologie delle azioni, il valore nominale delle stesse, il costo totale per le procedure della costituzione della società, le azioni sottoscritte da ogni azionista e il numero e i dati di tutti i membri degli organi societari. Per l iscrizione delle filiali e uffici di rappresentanza delle società estere serve: a) tutti i dati come sopra, incluso il luogo di iscrizione della società b) il capitale della società estera c) la denominazione se differente da quella della società madre d) la durata, se specificata, della sede secondaria Un principio importante che caratterizza l attività della QKR e il silenzio assenso per l iscrizione o le varie modifiche richieste dai soggetti. Il tempo utile per avere una risposta, positiva o non, è di solo 1 giorno. In caso contrario, le iscrizioni o le modifiche comunicate alla QKR, si considerano perfezionate.