DOCUMENTO DI OFFERTA. IPI S.p.A. Offerente. IPI DOMANI S.p.A. Strumenti finanziari oggetto dell offerta

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato avente per oggetto azioni ordinarie di IPI S.p.A. Offerente IPI DOMANI S.p.A. Strumenti finanziari oggetto dell offerta n azioni ordinarie IPI S.p.A., rappresentanti il 24,13% del capitale sociale di IPI S.p.A. Corrispettivo unitario offerto Euro 1,90 per ciascuna azione ordinaria IPI S.p.A. Durata del periodo di adesione all offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario: dal 3 agosto 2009 al 4 settembre 2009, estremi inclusi, dalle ore 8:00 alle ore 17:40, salvo proroga Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L approvazione del Documento di Offerta, comunicata con nota n del 21 luglio 2009, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento. Luglio 2009

2 INDICE DOCUMENTO DI OFFERTA...1 OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA...1 PREMESSA...9 Caratteristiche dell Offerta...9 Principali eventi relativi all Offerta...9 Corrispettivo dell Offerta ed Esborso Massimo Informazioni sul finanziamento Tempistica A. AVVERTENZE A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE A.3 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE O MENO NEL CASO DI SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL ART. 108, COMMA 2 DEL TUF A.4 DICHIARAZIONI DELL OFFERENTE IN MERITO ALL ADEMPIMENTO DELL OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL ART. 108, COMMA 1 DEL TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL ART. 111 DEL TUF A.5 ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI DESTINATARI DELL OFFERTA A.5.1 EFFETTI DELL ADESIONE ALL OFFERTA A.5.2 MANCATA ADESIONE ALL OFFERTA A.6 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE A SEGUITO DELL OFFERTA A.7 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO ALL EVENTUALE FUSIONE DI IPI A.8 PROGRAMMI DELL OFFERENTE A.9 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO A.10 APPLICABILITÀ DELL ESENZIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3 DEL TUF A.11 AUTORIZZAZIONI A.12 DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO A.13 ATTUALE SITUAZIONE ECONOMICO FINANZIARIA E PROSPETTIVE INDUSTRIALI DELL EMITTENTE A.13.1 RISCHI CONNESSI A FATTORI CHE CONDIZIONANO LA CONTINUITÀ AZIENDALE A.13.2 RISCHI CONNESSI ALLA REALIZZAZIONE DELL INIZIATIVA PORTA VITTORIA A.14 OBBLIGO DI INFORMATIVA IN CAPO ALL EMITTENTE A.15 PARTI CORRELATE

3 A.16 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 SOGGETTO OFFERENTE B.1.1 DENOMINAZIONE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE B.1.2 COSTITUZIONE E DURATA B.1.3 LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO B.1.4 CAPITALE SOCIALE B.1.5 COMPAGINE SOCIALE B.1.6 ORGANI SOCIALI B.1.7 SINTETICA DESCRIZIONE DELL OFFERENTE E DEL SOGGETTO CONTROLLANTE L OFFERENTE B L OFFERENTE B IL SOGGETTO CONTROLLANTE L OFFERENTE B.1.8 SITUAZIONE PATRIMONIALE B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA B.2.1 DENOMINAZIONE SOCIALE, FORMA GIURIDICA E SEDE SOCIALE B.2.2 COSTITUZIONE E DURATA B.2.3 LEGISLAZIONE DI RIFERIMENTO B.2.4 CAPITALE SOCIALE B.2.5 PRINCIPALI AZIONISTI DI IPI B.2.6 ORGANI SOCIALI B.2.7 SINTETICA DESCRIZIONE DEL GRUPPO IPI E RELATIVA ATTIVITÀ B.2.8 OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI CORRELATE B.2.9 ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE B ANDAMENTO RECENTE B.3 INTERMEDIARI C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE C.1 TITOLI OGGETTO DELL OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ C.2 PERCENTUALE DI AZIONI RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE C.3 AUTORIZZAZIONI C.4 MODALITÀ E TERMINI PER L ADESIONE ALL OFFERTA E PER IL DEPOSITO DELLE AZIONI C.4.1 PERIODO DI ADESIONE C.4.2 MODALITÀ DI ADESIONE C.4.3 EVENTUALI MODIFICHE ALL OFFERTA C.5 COMUNICAZIONI PERIODICHE E RISULTATI DELL OFFERTA C.6 MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L OFFERTA

4 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL EMITTENTE E POSSEDUTI, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DALL OFFERENTE D.2 INDICAZIONE DELL EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE E.2 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DIVERSI INDICATORI RELATIVI ALL EMITTENTE E.3 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DI IPI NEI DODICI MESI PRECEDENTI L OFFERTA E.4 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DI IPI IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE DALL EMITTENTE NELL ULTIMO ESERCIZIO O NELL ESERCIZIO IN CORSO E.5 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DUE ANNI, DA PARTE DELL OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO - GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO F.1 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO F.2 MODALITÀ DI PAGAMENTO F.3 FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL OPERAZIONE G.2 MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL OPERAZIONE G.2.1 MOTIVAZIONI DELL OFFERTA G.2.2 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL OFFERTA G.3 PROGRAMMI ELABORATI DALL OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL EMITTENTE G.4 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE G.5 ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO H. EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E IPI O SUOI AZIONISTI O AMMINISTRATORI H.1 ACCORDI TRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI O I MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL EMITTENTE H.2 OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI ESEGUITE NEGLI ULTIMI DODICI MESI FRA L OFFERENTE E L EMITTENTE

5 H.3 ACCORDI TRA L OFFERENTE E I POSSESSORI DI AZIONI DI IPI CONCERNENTI L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO E IL TRASFERIMENTO DI AZIONI I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI L. IPOTESI DI RIPARTO M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA N. APPENDICI O. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

6 GLOSSARIO Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente Documento di Offerta: Altri Paesi Aumento di Capitale dell Offerente Aumento di Capitale IPI Paesi nei quali l Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, come meglio indicato al Paragrafo C.6 del Documento di Offerta. Indica, complessivamente, gli aumenti di capitale dell Offerente, deliberati in data 12 giugno 2009, mediante emissione di n azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, pari al 98,4% dell attuale capitale sociale dell Offerente, per un controvalore complessivo pari ad Euro ,00, una parte del quale è destinato al finanziamento del pagamento di parte del Corrispettivo. L aumento di capitale a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di IPI in data 11 novembre 2008 ed avente ad oggetto l emissione di n azioni ordinarie IPI del valore nominale di Euro 1,00. Azioni Le n azioni ordinarie IPI, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (pari al 24,13% del capitale sociale di IPI), rappresentanti la totalità delle azioni IPI emesse alla Data di Pubblicazione dedotte quelle complessivamente di proprietà dell Offerente (pari a n azioni IPI, rappresentanti il 75,87% del capitale sociale di IPI) e nei cui confronti è rivolta l Offerta. Azioni IPI Acquistate da BIM Azionisti Manager Avviso sui risultati dell Offerta Le n azioni ordinarie IPI, pari al 50,79% del capitale sociale dell Emittente che, in data 16 giugno 2009, l Offerente ha acquistato da BIM (incluse le n azioni IPI, originariamente di titolarità degli Azionisti Manager), al prezzo di Euro 1,90 per ciascuna azione IPI. I Signori Mario Scanferlin, Pietro D Aguì e Gianclaudio Giovannone, i quali erano titolari di n azioni IPI (rappresentative del 5,46% del capitale sociale di IPI) che, in data 16 giugno 2009, hanno ceduto a BIM. L avviso pubblicato sul quotidiano Finanza & Mercati entro il giorno antecedente la Data di Pagamento ossia l 8 settembre 2009, salvo proroga con cui sono resi noti i risultati definitivi dell Offerta. Banca Finanziatrice Banca Popolare di Novara S.p.A., con sede in Novara, Via Negroni n. 12. BIM Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, che era titolare di n azioni IPI, rappresentative del 50,79% del capitale sociale di IPI e che, in data 16 giugno 2009, ha ceduto la suddetta partecipazione detenuta nel capitale di IPI in favore dell Offerente. Borsa Italiana o Borsa Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, - 6 -

7 Via G. B. Martini n. 3. Corrispettivo Contratto di Finanziamento Data di Annuncio Data di Pagamento Il corrispettivo in contanti che sarà corrisposto ad ogni aderente per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta, pari ad Euro 1,90. Il contratto di finanziamento stipulato in data 5 giugno 2009 (come successivamente modificato in data 8 giugno 2009, 15 giugno 2009 e 6 luglio 2009) tra l Offerente e la Banca Finanziatrice ai fini, tra l altro, della presente Offerta. Il 16 giugno 2009, data in cui è stato comunicato al pubblico l obbligo di promuovere l Offerta ai sensi dell art. 102, comma 1 del TUF. Il terzo giorno di mercato aperto successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia, il 9 settembre 2009, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di Regolamento) nel quale, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti all Offerta. Data di Pubblicazione La data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ossia il 28 luglio Data di Riferimento Diritto di Acquisto Documento di Offerta Esborso Massimo Finanziamento Gruppo IPI Intermediari Depositari Intermediario Incaricato Intermediari Negoziatori IPI o Emittente Indica il 5 giugno 2009, giorno di borsa aperta successivamente alla cui chiusura MIMOSE ha presentato a BIM e agli Azionisti Manager un offerta per l acquisto del 50,79% delle azioni IPI possedute dagli stessi. Il diritto di cui all art. 111 TUF. Il presente documento di offerta. Il controvalore massimo, pari ad Euro ,4 che l Offerente dovrà corrispondere agli azionisti IPI in caso di adesione totalitaria all Offerta. Il finanziamento emesso ai fini dell Offerta in favore di IPI Domani S.p.A. dalla Banca Finanziatrice, in base al Contratto di Finanziamento. Il gruppo gestito e controllato dalla società capogruppo IPI S.p.A. Gli intermediari autorizzati all offerta di servizi finanziari (banche, Sim, società di investimento, agenti di cambio), nei termini specificati al Paragrafo C.4. Banca Aletti & C. S.p.A. con sede in Milano, Via Santo Spirito n. 14, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni delle Azioni conferite dagli aderenti. Gli intermediari negoziatori abilitati all attività di negoziazione o ricezione ordini presso Borsa Italiana, ai sensi dell art. 1, comma 5 del TUF. IPI S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Torino, Via Nizza n. 262/57, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino il 14 ottobre 1980, con il n MIMOSE MI.MO.SE S.p.A. con sede in Torino, Via Valeggio n. 41, costituita il

8 aprile 1962, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino in data 19 febbraio 1996, con il n , titolare dell intero capitale dell Offerente. MTA Obblighi di acquisto Offerente MTA o Mercato Telematico Azionario, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana. Gli obblighi di cui all art. 108, commi 1 e 2 del TUF. IPI Domani S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio n. 41, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino in data 12 giugno 2009, con il n Offerta L offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF ed avente ad oggetto n azioni IPI. Offerta BIM L offerta pubblica di acquisto, su base obbligatoria, avente ad oggetto n azioni di IPI, promossa (ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF) da BIM - di concerto con i signori Mario Scanferlin, Pietro D Aguì e Gianclaudio Giovannone ai sensi dell art. 109 del TUF - al prezzo unitario di Euro 1,30 per ciascuna azione IPI, comunicata al pubblico in data 30 marzo 2009 e conclusasi in data 16 giugno Periodo di Adesione Il periodo, concordato tra l Offerente e Borsa Italiana ai sensi dell art. 40, comma 2 del Regolamento Emittenti, compreso tra le ore 8:00 del giorno 3 agosto 2009 e le ore 17:40 del giorno 4 settembre 2009, estremi inclusi, come eventualmente prorogato, durante il quale sarà possibile aderire all Offerta. Prospetto informativo Regolamento dei Mercati Regolamento Emittenti Testo Unico o TUF Il prospetto informativo relativo all aumento di capitale di IPI, depositato presso la CONSOB in data 5 marzo 2009, a seguito dell avvenuto rilascio dell autorizzazione con nota n del 4 marzo 2009 e relativo Supplemento ex artt. 94, comma 7 e 95-bis, comma 2 del TUF ed ex artt. 11 e 56, comma 3 del Regolamento Emittenti, depositato presso la CONSOB, in data 24 marzo 2009, a seguito dell avvenuto rilascio dell autorizzazione con nota n del 23 marzo Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana deliberato dall assemblea di Borsa Italiana del 15 gennaio 2009 e approvato dalla CONSOB con delibera n del 25 marzo 2009 e successive modificazioni ed integrazioni. Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato

9 PREMESSA La presente Premessa descrive sinteticamente la struttura dell operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della medesima, si raccomanda un attenta lettura della successiva sezione Avvertenze e, in ogni caso, dell intero Documento di Offerta. Caratteristiche dell Offerta L Offerta descritta nel presente Documento di Offerta è un offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dall Offerente, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF. Il Periodo di Adesione è stato concordato con Borsa Italiana come il periodo intercorrente tra le ore 8:00 del giorno 3 agosto 2009 e le ore 17:40 del giorno 4 settembre 2009, estremi inclusi, salvo proroga. L Offerta ha ad oggetto massime n azioni ordinarie di IPI, società quotata sul MTA, rappresentanti il 24,13% del capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente. Tali Azioni rappresentano la totalità delle azioni di IPI emesse alla Data di Pubblicazione, dedotte quelle già di proprietà dell Offerente. In particolare, non sono incluse le n azioni ordinarie dell Emittente, pari al 75,87% del capitale sociale di IPI, che sono di proprietà dell Offerente, a seguito dell acquisto (in data 16 giugno 2009) di n azioni ordinarie IPI (pari al 50,79% del relativo capitale sociale) da BIM e dell acquisto (in data 17 giugno 2009) di n azioni ordinarie IPI (pari al 25,08% del relativo capitale sociale) da MIMOSE. Il numero di Azioni oggetto dell Offerta potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l Offerente, entro il termine del Periodo di Adesione, acquisti ulteriori Azioni, nel rispetto dell art. 41, comma 2, lett. b) e dell art. 42, comma 2 del Regolamento Emittenti. Principali eventi relativi all Offerta L obbligo di promuovere l Offerta consegue all acquisto da parte dell Offerente, in data 16 giugno 2009, da BIM di n azioni ordinarie IPI, pari al 50,79% del relativo capitale sociale, ad un prezzo pari a Euro 1,90 per ciascuna azione IPI. Si descrivono di seguito gli eventi di maggior rilevanza che hanno preceduto l Offerta: in data 30 marzo 2009, BIM ha reso noto al mercato, ai sensi dell art. 102, comma 1 del TUF, di aver acquistato unitamente agli Azionisti Manager, a seguito dell escussione di alcune garanzie, una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale di IPI, come meglio descritto nel documento di offerta pubblicato il 13 maggio 2009 in relazione all Offerta BIM (come di seguito definita). Conseguentemente, BIM ha promosso un offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF) su n azioni ordinarie IPI, rappresentative del 49,21% del capitale sociale di IPI (pari alla totalità delle azioni IPI, dedotte quelle possedute da BIM e dagli Azionisti Manager), al prezzo di Euro 1,30 per ciascuna azione IPI ( Offerta BIM ). Il periodo di adesione all Offerta BIM ha avuto inizio in data 18 maggio 2009 ed è terminato in data 16 giugno 2009, a seguito di proroga disposta da CONSOB con delibera n dell 8 giugno 2009; in data 5 giugno 2009, Banco Popolare Soc. Coop. ha sottoscritto con MIMOSE il Contratto di Finanziamento; con lettera datata 5 giugno 2009, MIMOSE (il cui capitale sociale è posseduto dalla Signora Franca Bruna Segre in misura pari al 40% e dal Sig. Massimo Segre, in misura pari al 60%) ha presentato un offerta a BIM e agli Azionisti Manager, avente per oggetto l acquisto, direttamente o tramite società - 9 -

10 dalla stessa controllata, di n azioni ordinarie IPI, pari al 50,79% del capitale sociale di IPI, possedute da BIM e dagli Azionisti Manager, ad un prezzo pari ad Euro 1,80 per azione IPI; in data 7 giugno 2009, MIMOSE ha modificato ed integrato l offerta presentata il 5 giugno 2009 a BIM ed agli Azionisti Manager, avente ad oggetto l acquisto, direttamente o tramite società controllata, di n azioni ordinarie IPI, pari al 50,79% del capitale sociale di IPI, incrementando il prezzo originariamente offerto da Euro 1,80 ad Euro 1,90 per azione IPI; con lettera di accettazione dell 8 giugno 2009, BIM e gli Azionisti Manager hanno aderito alla suddetta offerta (così come modificata in data 7 giugno 2009); con lettera del 10 giugno 2009, Banco Popolare Soc. Coop. ha designato la Banca Popolare di Novara S.p.A. quale Banca Finanziatrice, ai sensi del Contratto di Finanziamento; in data 11 giugno 2009, a seguito della presentazione dell offerta di acquisto da parte di MIMOSE delle Azioni IPI Acquistate da BIM, BIM ha depositato presso la CONSOB e contestualmente pubblicato il supplemento al documento di Offerta BIM, con il quale, in deroga a quanto stabilito nel relativo documento di offerta, si è resa disponibile ad accettare eventuali richieste di revoca delle adesioni presentate nell ambito dell Offerta BIM; con lettera del 12 giugno 2009, MIMOSE ha designato l Offerente quale terzo acquirente delle n azioni ordinarie IPI, pari al 50,79% del capitale sociale di IPI, possedute da BIM e dagli Azionisti Manager e quale prenditore ai sensi del Contratto di Finanziamento; in data 14 giugno 2009, MIB Prima S.p.A. ha acquistato da Gruppo Coppola S.p.A. n azioni IPI (rappresentative del 16,62% del relativo capitale sociale), ad un prezzo di Euro 1,90 per azione, per un totale di Euro ,70; in data 15 giugno 2009, MIB Prima S.p.A. ha acquistato da FINPACO Properties S.p.A. n azioni IPI (rappresentative dell 8,46% del relativo capitale sociale), ad un prezzo di Euro 1,90 per azione, per un totale di Euro ; in data 16 giugno 2009, MIB Prima S.p.A. ha ceduto a MIMOSE S.p.A. n azioni IPI (rappresentative del 25,08% del relativo capitale sociale), ad un prezzo di Euro 1,90 per azione, per un totale di Euro ,70; in data 16 giugno 2009, i Signori Mario Scanferlin, Pietro D Aguì e Gianclaudio Giovannone hanno ceduto a BIM (che già deteneva n azioni IPI, rappresentative del 45,33% del relativo capitale sociale) n azioni IPI (rappresentative del 5,46% del capitale sociale di IPI); in data 16 giugno 2009, in esecuzione dell accordo raggiunto in data 8 giugno 2009, l Offerente ha acquistato da BIM n azioni IPI, pari al 50,79% del capitale sociale dell Emittente. Il corrispettivo versato dall Offerente per l acquisto delle Azioni IPI è stato pari ad Euro 1,90 per ciascuna azione ordinaria IPI acquistata. L obbligo di promuovere l Offerta deriva in capo all Offerente a fronte del suddetto acquisto; in data 16 giugno 2009, l Offerente ha comunicato a CONSOB e al mercato (ai sensi degli articoli 102 e 103, comma 4, lett d) del TUF), il sorgere dell obbligo di promuovere l Offerta e successivamente, in data 6 luglio 2009, ha provveduto al deposito presso CONSOB del Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti; in data 16 giugno 2009, MIMOSE ha inoltre acquistato da MIB Prima S.p.A. (società il cui capitale sociale è interamente posseduto dalla Sig.ra Silvia Necci) n azioni dell Emittente, pari al 25,08% del relativo capitale sociale (originariamente possedute da FINPACO Properties S.p.A. e Gruppo Coppola S.p.A.), ad un prezzo unitario per azione IPI pari ad Euro 1,90, con pagamento

11 dilazionato. In particolare, MIMOSE ha assunto l impegno di versare il corrispettivo di acquisto delle azioni IPI di proprietà di MIB Prima S.p.A. entro 25 mesi a decorrere da tale acquisto; in data 17 giugno 2009, MIMOSE ha trasferito all Offerente la titolarità delle n azioni dell Emittente (rappresentative del 25,08 del relativo capitale sociale), originariamente acquistate da MIB Prima S.p.A., ad un prezzo di Euro 1,90 per azione, per un totale di Euro ,70; in data 16 luglio 2009, MIMOSE e l Offerente hanno raggiunto un accordo con la Banca Finanziatrice che si è dichiarata disponibile a finanziare il pagamento del corrispettivo di acquisto delle azioni IPI di proprietà di MIB Prima S.p.A.. In tale contesto, in data 16 luglio 2009, la Banca Finanziatrice ha erogato l importo di Euro ,00 che è stato utilizzato per il pagamento, in favore di MIB Prima S.p.A., di parte del corrispettivo di acquisto delle azioni IPI di proprietà di MIB Prima S.p.A.. A seguito dei suddetti eventi, alla data del Documento di Offerta, l Offerente possiede n azioni ordinarie dell Emittente, pari al 75,87% del capitale sociale di IPI. BIM possiede ancora n azioni IPI (pari al 7,22% del relativo capitale sociale), ovvero quelle rivenienti dall Offerta BIM. Come comunicato nell avviso relativo ai risultati dell Offerta BIM pubblicato in data 20 giugno 2009, dette azioni IPI saranno consegnate ad IPI Domani S.p.A. nell ambito dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria che verrà promossa da quest ultima nei termini di legge. Nel medesimo avviso è stato altresì comunicato che gli aderenti all Offerta BIM che non hanno disposto la revoca della propria adesione alla chiusura dell Offerta BIM (titolari di n azioni IPI), hanno il diritto di ricevere da BIM medesima un importo corrispondente alla differenza (pari ad Euro 0,60 per ciascuna azione IPI) tra il Corrispettivo dell Offerta (Euro 1,90 per ciascuna azione IPI) ed il prezzo determinato in sede di Offerta BIM (Euro 1,30 per ciascuna azione IPI), con data valuta corrispondente alla Data di Pagamento. In data 12 giugno 2009, l Offerente ha provveduto ad effettuare la comunicazione preventiva all Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, richiesta ai sensi dell articolo 16 della legge n. 287/1990, essendo l acquisto delle Azioni IPI Acquistate da BIM, un operazione di concentrazione ai sensi dell articoli 5, comma 1, lett. b) del medesimo corpo normativo. L Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato con comunicazione del 13 luglio 2009, proc. n. C10119/dsc, ha informato l Offerente di aver deliberato di non procedere all avvio dell istruttoria sull operazione in questione, in quanto essa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. In data 6 luglio 2009, la Banca Finanziatrice ha assunto l impegno a rilasciare, nei termini di legge, la garanzia avente ad oggetto gli impegni relativi al puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo delle Azioni da parte dell Offerente (si veda, altresì, quanto descritto al successivo Paragrafo F.3). In data 20 luglio 2009 il Consiglio di Amministrazione di IPI ha preso atto della comunicazione relativa all Offerta ai sensi dell articolo 102 del TUF, ed ha approvato il comunicato redatto ai sensi degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, che viene allegato in appendice al presente Documento di Offerta. Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:00 del giorno 3 agosto 2009 ed avrà termine alle ore 17:40 del giorno 4 settembre 2009, per complessivi 25 giorni di borsa aperta, salvo proroga della quale l Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti. L adesione all Offerta è irrevocabile, salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o a rilanci ai sensi dell art. 44, comma 8 del Regolamento Emittenti

12 Pertanto, successivamente all adesione, non sarà possibile cedere (in tutto o in parte) le Azioni per tutto il periodo in cui le stesse resteranno vincolate a servizio dell Offerta. Corrispettivo dell Offerta ed Esborso Massimo Il corrispettivo, in contanti, per le Azioni portate in adesione all Offerta sarà pari ad Euro 1,90 per ciascuna Azione. L Esborso Massimo, in caso di adesione totalitaria all Offerta, sarà pari ad Euro ,40, fatta salva l eventuale rettifica in diminuzione dello stesso, ai sensi di quanto previsto nel presente Documento di Offerta. Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia al Paragrafo E.1 del presente documento. Informazioni sul finanziamento Si segnala che MIMOSE ha stipulato il Contratto di Finanziamento con la Banca Finanziatrice in data 5 giugno Il Contratto di Finanziamento è stato successivamente modificato con un addendum sottoscritto tra MIMOSE e Banco Popolare Soc. Coop. in data 8 giugno 2009 e con un addendum sottoscritto tra l Offerente e la Banca Finanziatrice in data 15 giugno Inoltre, con lettera del 12 giugno 2009, MIMOSE ha designato l Offerente, previa accettazione dello stesso, quale terzo acquirente dei diritti e gli obblighi nascenti dal Contratto di Finanziamento, in qualità di prenditore dello stesso. In data 12 giugno 2009, l assemblea straordinaria dell Offerente ha deliberato due aumenti di capitale, da offrire entrambi in opzione all unico azionista MIMOSE (congiuntamente, Aumento di Capitale dell Offerente ). In particolare, l assemblea straordinaria dell Offerente ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale da Euro ad Euro , per un controvalore pari ad Euro , mediante emissione, alla pari, di n , azioni da nominali Euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, da liberare utilizzando, limitatamente ad Euro , il versamento di Euro ,40 a tal fine effettuato (in tale data) dall'unico azionista MIMOSE e destinando a finanziamento soci infruttifero l'eccedenza di Euro ,40; (ii) aumentare ulteriormente il capitale sociale da Euro a Euro , per un controvalore pari ad Euro , mediante emissione, alla pari, di n azioni da nominali Euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, da liberare contro conferimento da parte del medesimo unico azionista MIMOSE di n di obbligazioni convertibili "BIM 1,50% " emesse da BIM, del valore nominale di Euro 7,50 cadauna, alle quali è stato attribuito un valore unitario pari ad Euro 6,05625, corrispondente al prezzo medio ponderato al quale sono state negoziate nei sei mesi precedenti la suddetta data del 12 giugno L Aumento di Capitale dell Offerente è stato reso necessario al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie al pagamento di parte del Corrispettivo complessivo delle Azioni. L Offerente darà corso all Offerta (a) sia utilizzando risorse proprie, derivanti dall Aumento di Capitale dell Offerente; (b) sia facendo ricorso al Finanziamento messo a disposizione dalla Banca Finanziatrice sulla base del Contratto di Finanziamento il cui contenuto è descritto al Paragrafo A.8 ed al Paragrafo G.2.2. In particolare, l impegno per il pagamento dell Esborso Massimo sarà assunto: (a) quanto ad Euro ,60, direttamente dall Offerente, mediante utilizzo delle risorse derivanti dalla sottoscrizione dell Aumento di Capitale dell Offerente; (b) per la restante parte, pari ad Euro ,80, mediante erogazione del Finanziamento

13 Tempistica Si indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali concernenti l Offerta che sono intervenuti a partire dal 16 giugno 2009, data dell acquisto delle Azioni IPI da parte di BIM e della prima comunicazione (redatta ai sensi dell art. 102, comma 1 del TUF) relativa all offerta medesima. DATA AVVENIMENTO MODALITÀ DI COMUNICAZIONE 8 giugno 2009 Accettazione dell offerta da parte di BIM e degli Azionisti Manager relativa alla cessione del 50,79% delle azioni ordinarie di IPI 16 giugno 2009 I Signori Mario Scanferlin, Pietro D Aguì e Gianclaudio Giovannone hanno ceduto a BIM n azioni IPI (rappresentative del 5,46% del capitale sociale di IPI), al prezzo di Euro 1,2893 per azione. 16 giugno 2009 Acquisto del 50,79% delle azioni ordinarie IPI e comunicazione dell Offerente ai sensi dell art. 102, comma 1 del TUF. 6 luglio 2009 Presentazione a CONSOB del Documento di Offerta destinato alla pubblicazione e dei relativi allegati, ai sensi dell art. 102, comma 3 del TUF. 20 luglio 2009 Delibera del Consiglio di Amministrazione di IPI circa l approvazione del comunicato dell Emittente ai sensi dell art. 103, comma 3 del TUF. 21 luglio 2009 Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB. 28 luglio 2009 Pubblicazione del Documento di Offerta. Comunicato diramato da BIM in data 9 giugno 2009 ai sensi dell art. 114 TUF e con le modalità previste nella Parte III, del Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Non applicabile. Comunicato ai sensi dell art. 114 TUF e con le modalità previste nella Parte III, del Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi dell art. 114 TUF e con le modalità previste nella Parte III, del Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Comunicato di IPI ai sensi dell art. 114 TUF e con le modalità previste nella Parte III, del Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Comunicato ai sensi dell art. 114 TUF e con le modalità previste nella Parte III, del Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti. Pubblicazione sul quotidiano indicato nella Sezione M di un avviso ai sensi dell art. 38 del Regolamento Emittenti. Prima dell inizio del Periodo di Adesione Rilascio da parte della Banca Finanziatrice della garanzia di esatto e puntuale adempimento degli obblighi di pagamento del Corrispettivo delle Azioni. Non applicabile. 3 agosto 2009 Inizio del Periodo di Adesione. Non applicabile. 4 settembre 2009 Fine del Periodo di Adesione. Non applicabile. Entro la sera dell ultimo giorno del Periodo di Adesione. Comunicazione dei risultati provvisori. Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF e con le modalità previste nella Parte III, del Titolo II, Capo I,

14 Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento. 9 settembre 2009 (terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione). A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e, quanto prima, dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili. Entro il giorno antecedente la data di pagamento della procedura di Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF. A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e quanto prima dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili. Pubblicazione dell avviso relativo (i) ai risultati dell Offerta, con le indicazioni previste nell Allegato 2C al Regolamento Emittenti e (ii) all eventuale verificarsi dei presupposti dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF e dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 del TUF e/o del Diritto di Acquisto. Data di Pagamento. In caso di superamento della soglia del 90%, ma non di quella del 95% - e, pertanto, di sussistenza dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF pubblicazione di un ulteriore avviso, ove l Avviso sui risultati dell Offerta non contenga tali informazioni, in cui verranno fornite indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue, (ii) le modalità e i termini con cui l Offerente adempirà a tale obbligo di acquisto, nonché (iii) i tempi previsti per la revoca della quotazione disposta da Borsa Italiana. Pubblicazione dell avviso relativo (i) ai risultati della procedura di Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF, (ii) all eventuale verificarsi dei presupposti dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché (iii) ai tempi previsti per la revoca dalla quotazione disposta da Borsa Italiana. In caso di raggiungimento della soglia pari almeno al 95% - e, pertanto, di sussistenza del Diritto di Acquisto e dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 del TUF - pubblicazione di un eventuale ulteriore avviso, in cui verranno fornite indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue, (ii) le modalità e i termini con cui l Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, congiuntamente, adempirà all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 del TUF e (iii) i tempi previsti per la revoca dalla quotazione disposta da Borsa Italiana. del Regolamento Emittenti. Pubblicazione sul quotidiano indicato alla Sezione M del Documento di Offerta dell Avviso dei risultati dell Offerta ai sensi dell art. 41, comma 5 del Regolamento Emittenti. Non applicabile. Pubblicazione sul quotidiano indicato alla Sezione M del Documento di Offerta dell avviso e adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione dell art. 108, comma 2 del TUF. Pubblicazione di un avviso sul quotidiano indicato alla Sezione M del Documento di Offerta. Pubblicazione sul quotidiano indicato alla Sezione M del Documento di Offerta dell avviso e adempimento degli obblighi informativi derivanti dall art. 108, comma 1 e dall art. 111 del TUF

15 A. AVVERTENZE A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA L Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell art. 106, comma 1 del TUF, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato nella successiva Sezione C, Paragrafo C.1, a tutti gli azionisti dell Emittente, indistintamente ed a parità di condizioni. A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE Il Comunicato dell Emittente (redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti), contenente ogni dato o notizia significativa per l apprezzamento dell Offerta, nonché la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell Emittente sul Corrispettivo e sull interesse che la stessa riveste per l Emittente e i suoi azionisti, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 20 luglio 2009 ed è inserito in Appendice al Documento di Offerta, sezione N. A.3 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE O MENO NEL CASO DI SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL ART. 108, COMMA 2 DEL TUF La revoca dalla quotazione delle Azioni dell Emittente (delisting) costituisce uno degli obiettivi primari dell Offerente e ciò allo scopo di evitare i costi che potrebbero rendersi necessari ai fini della ricostituzione del flottante e quelli insiti nel mantenimento dello status di società quotata. Nell ipotesi in cui, a seguito dell Offerta, l Offerente venisse a possedere, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima durante il Periodo di Adesione - nel rispetto dell art. 41, comma 2, lett. b) e dell art. 42, comma 2 del Regolamento Emittenti - tante azioni di IPI pari ad una partecipazione complessiva superiore al 90% (ma inferiore al 95%) del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora, ai sensi e per gli effetti dell art. 108, comma 2 del TUF, che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L Offerente avrà, pertanto, l obbligo di acquistare le Azioni da quegli azionisti di IPI che non abbiano aderito all Offerta e ne facciano richiesta ( Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF ). Al ricorrere dei presupposti di legge sopra indicati, il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all art. 108, commi 3 e 4 del TUF. Pertanto, tenuto conto di quanto sopra, il corrispettivo di acquisto per le rimanenti Azioni sarà: pari al corrispettivo dell Offerta (ai sensi dell art. 108, comma 3 del TUF), qualora il superamento del 90% del capitale sociale dell Emittente, sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fosse raggiunto esclusivamente a seguito dell Offerta; determinato da CONSOB - tenendo conto anche del prezzo di mercato delle azioni IPI dell ultimo semestre o del Corrispettivo, ai sensi dell art. 108, comma 4 del TUF - negli altri casi

16 In relazione all adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF, l Offerente indicherà in apposito paragrafo dell Avviso sui risultati dell Offerta, all esito dell Offerta, se si sono verificati i presupposti di legge previsti dall articolo 108, comma 2 del TUF. In caso positivo, in tale sede, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali) e (ii) le modalità ed i termini con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF. Si segnala, infine, che a seguito del verificarsi dei presupposti dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 9 del Regolamento dei Mercati, disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA e ciò a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo per l adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF, salvo quanto previsto al successivo Paragrafo A.4. Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all Offerta e che non richiedano all Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, fatto salvo quanto indicato al successivo Paragrafo A.4, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. A.4 DICHIARAZIONI DELL OFFERENTE IN MERITO ALL ADEMPIMENTO DELL OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL ART. 108, COMMA 1 DEL TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL ART. 111 DEL TUF Nell ipotesi in cui l Offerente venisse a possedere, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima durante il Periodo di Adesione, nel rispetto dell art. 41, comma 2, lett. b) e dell art. 42, comma 2 del Regolamento Emittenti e/o in adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF, un numero di Azioni pari ad una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara sin d ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione ai sensi e per gli effetti dell articolo 111 del TUF ( Diritto di Acquisto ). L Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all obbligo di acquisto (ex articolo 108, comma 1 del TUF) delle Azioni dagli azionisti dell Emittente che ne facciano richiesta ( Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 del TUF ). L Offerente, pertanto, darà corso ad un unica procedura al fine di adempiere a quest ultimo obbligo e, contestualmente, esercitare il Diritto di Acquisto. Il corrispettivo per l acquisto delle rimanenti Azioni, ai sensi degli articoli 111, comma 2 e 108, comma 3 del TUF, sarà pari a quello proposto con la presente Offerta.. L Offerente renderà noto il verificarsi o meno dei presupposti di legge per l esercizio del Diritto di Acquisto nell Avviso sui risultati dell Offerta ovvero nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimento dell obbligo di acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2 del TUF. In tale avviso saranno altresì fornite indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità ed i termini con cui l Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà, attraverso una procedura congiunta, all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 del TUF. Il trasferimento delle Azioni acquistate a fronte del Diritto di Acquisto, ai sensi dell articolo 111, comma 3 del TUF avrà efficacia dal momento della comunicazione all Emittente dell avvenuto deposito del prezzo di acquisto, da parte dell Offerente, presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni a libro soci. Si precisa, altresì, che ai sensi

17 dell articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del prezzo di acquisto, l Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo e non riscosse dagli aventi diritto, fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e seguenti del codice civile. Si precisa che, qualora in esito all Offerta sia esercitato il Diritto di Acquisto, Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 9 del Regolamento dei Mercati, disporrà la revoca delle azioni di IPI dalla quotazione, tenuto conto dei tempi previsti per l esercizio del Diritto di Acquisto. In tal caso, Borsa Italiana darà comunicazione della data di revoca al mercato con congruo anticipo. A.5 ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI DESTINATARI DELL OFFERTA A fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali possessori di Azioni. A.5.1 Effetti dell adesione all Offerta I possessori di Azioni che abbiano aderito all Offerta riceveranno il Corrispettivo di Euro 1,90 per ogni Azione da essi posseduta e portata in adesione all Offerta. A.5.2 Mancata adesione all Offerta I possessori di Azioni che non abbiano aderito alla presente Offerta rimarranno titolari delle azioni IPI e, pertanto, continueranno a poter esercitare i diritti, patrimoniali e non patrimoniali, alle medesime connessi. In tale caso: se l Offerente venisse a possedere in ragione delle adesioni all Offerta e ad acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa entro il termine del Periodo di Adesione - tante azioni ordinarie IPI pari ad una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, gli azionisti non aderenti all Offerta rimarranno soci dell Emittente e parteciperanno ai programmi futuri di cui alla successiva Sezione G. se l Offerente venisse a possedere, in ragione delle adesioni all Offerta e ad acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa entro il termine del Periodo di Adesione, tante azioni ordinarie IPI pari ad una partecipazione complessiva superiore al 90% (ma inferiore al 95%) del capitale sociale dell Emittente, questi, avendo dichiarato di non voler ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, adempirà all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2 del TUF. In tale caso: gli azionisti non aderenti all Offerta, avranno diritto di chiedere all Offerente di procedere all acquisto delle loro Azioni ad un prezzo pari a quello dell Offerta medesima, qualora il superamento del 90% del capitale sociale dell Emittente, sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fosse raggiunto esclusivamente a seguito dell Offerta. Negli altri casi, il corrispettivo sarà determinato dalla CONSOB secondo quanto previsto dall art. 108, comma 4 del TUF; ove gli azionisti non aderenti all Offerta non intendano avvalersi del diritto di richiedere all Offerente di procedere all acquisto delle loro Azioni, potrebbero in ipotesi ritrovarsi soci di una società non più quotata (in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana) con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento;

18 se l Offerente venisse a possedere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, questi avendo dichiarato di avvalersi del Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1 del TUF. In tal caso, gli azionisti dell Emittente saranno obbligati a cedere all Offerente le loro Azioni e ad essi sarà versato un corrispettivo determinato ai sensi del combinato disposto dell art. 108, commi 3 e 4 e dell art. 111 del TUF, come meglio indicato al Paragrafo A.4 che precede. A.6 EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE A SEGUITO DELL OFFERTA Si segnala che ad adempimento dell impegno (comunicato al mercato in data 20 giugno 2009 nell avviso dei risultati dell Offerta BIM) di portare in adesione all Offerta le azioni IPI rivenienti dall adesione degli azionisti IPI all Offerta BIM, l Offerente si troverebbe comunque a possedere, all esito dell Offerta, circa l 83,1% del capitale sociale dell Emittente, con conseguente impatto sulla consistenza del flottante dell Emittente. Si segnala, inoltre, che, successivamente alla conclusione dell Offerta, l Offerente potrebbe venire a possedere - in ragione delle adesioni all Offerta e ad acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa entro il termine del Periodo di Adesione - tante azioni ordinarie IPI pari ad una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell Emittente. In tal caso in considerazione dell eventuale permanenza nell azionariato dell Emittente di azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di IPI si potrebbe verificare una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Pertanto, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni ai sensi dell articolo del Regolamento dei Mercati. A.7 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO ALL EVENTUALE FUSIONE DI IPI L Offerente si riserva di valutare l eventuale fusione per incorporazione di IPI ( Fusione ). Sulla base di valutazioni ancora del tutto preliminari, tale operazione potrebbe avvenire attraverso una fusione per incorporazione a seguito di acquisizione con indebitamento di IPI nell Offerente, secondo il procedimento previsto dall articolo 2501-bis del codice civile. La Fusione potrebbe essere realizzata all esito della presente Offerta, ovvero nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, qualora ciò si rendesse necessario e/o opportuno ai fini del miglior conseguimento degli obiettivi del programma descritto nel successivo Paragrafo G.3, tra cui anche quello della revoca delle azioni dell Emittente dalla quotazione sul MTA. Peraltro, per effetto di tale eventuale Fusione, gli azionisti dell Emittente che non abbiano aderito all Offerta riceverebbero azioni dell Offerente. In tal caso, agli azionisti dell Emittente che non concorrano alla deliberazione di Fusione (ossia gli azionisti assenti, astenuti o dissenzienti) spetterebbe il diritto di recesso ai sensi di legge, con conseguente liquidazione del valore delle azioni oggetto di recesso, determinato ai sensi dell art ter del codice civile. In particolare, in caso di delisting delle azioni IPI, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato dagli amministratori (ai sensi dell articolo 2437-ter, comma 2 del codice civile), sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle azioni. In caso di mancato delisting delle azioni IPI, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell articolo 2437-ter, comma 3 del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Per maggiori dettagli, si veda il successivo Paragrafo G

19 Si precisa in ogni caso che, alla data del presente Documento di Offerta, non sono state prese decisioni formali da parte degli organi competenti dell Offerente in merito alla possibile Fusione. A.8 PROGRAMMI DELL OFFERENTE A seguito del perfezionamento dell Offerta, l Offerente intende esercitare le proprie prerogative di partecipante in IPI nel rispetto della normativa applicabile, al fine di proseguire e consolidare l attuazione dei programmi già elaborati dall Emittente per quanto riguarda lo sviluppo dell attività del Gruppo IPI e l adozione di azioni correttive volte al superamento della situazione negativa in cui, a causa dell attuale contesto di crisi economico-finanziaria, anche IPI si è venuta a trovare. Le azioni sopra menzionate consisteranno principalmente (i) nella riduzione dell incidenza dei costi della struttura centrale e nello sviluppo dei servizi immobiliari di gestione immobili, promozione della vendita di immobili di terzi, valutazione e due diligence oltre ad altri servizi immobiliari (ii) nella dismissione degli immobili in portafoglio cosiddetti da trading la cui valorizzazione si ritenga compiuta e (iii) nella valorizzazione delle unità immobiliari a reddito site nel complesso denominato Lingotto per le quali sono in corso azioni mirate ad incrementare e valorizzare gli spazi e le superfici concesse in locazione. Inoltre, l Offerente intende proseguire nello sviluppo dell iniziativa cosiddetta Porta Vittoria in Milano. In futuro, l iniziativa dovrebbe svilupparsi nei tempi previsti con la costruzione dei diversi edifici, la loro vendita o comunque la messa a reddito secondo le opportunità di mercato e le scelte della società promotrice. Per un maggior dettaglio dei programmi elaborati dall Offerente relativamente all Emittente si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo G.3 che segue. A.9 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO In data 5 giugno 2009, MIMOSE ha stipulato con Banco Popolare Soc. Coop. il Contratto di Finanziamento, successivamente modificato con tre atti integrativi e modificativi sottoscritti, rispettivamente, in data 8 giugno 2009, 15 giugno 2009 e 6 luglio In data 12 giugno 2009, MIMOSE ha designato l Offerente quale soggetto titolare dei diritti e degli obblighi derivanti dal Contratto di Finanziamento, in qualità di prenditore dello stesso. Ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Finanziatrice si è impegnata a concedere all Offerente un finanziamento fino ad un importo massimo originario complessivo pari ad Euro ,40 e successivamente ridotto ad Euro incrementato dell importo dovuto per sostenere le esigenze finanziarie connesse al pagamento dei costi dell operazione di finanziamento, sino a concorrenza dell importo massimo di Euro ,00 - suddiviso in 3 tranches: (i) (ii) una tranche A per cassa (erogata in data 16 giugno 2009) fino all importo massimo di Euro ,20, per sostenere le esigenze finanziarie connesse al pagamento del corrispettivo per l acquisto delle Azioni IPI Acquistate da BIM in data 16 giugno 2009; una tranche B originariamente fino all importo massimo di Euro ,20, e successivamente ridotto ad Euro ,80, per firma, da utilizzarsi ai fini dell emissione della garanzia di esatto adempimento e per cassa per sostenere le esigenze finanziarie connesse al pagamento del Corrispettivo dell Offerta e all eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell art. 108 del TUF, nonché all eventuale diritto di acquisto ai sensi dell art. 111 del TUF;

20 (iii) una tranche C per cassa fino all importo massimo di Euro ,00, per sostenere le esigenze finanziarie connesse al pagamento dei costi dell operazione di finanziamento. Ai sensi del Contratto di Finanziamento, la Banca Finanziatrice si è inoltre impegnata nei confronti dell Offerente a rilasciare la garanzia di esatto adempimento dell Offerta prima dell inizio del Periodo di Adesione, per un importo corrispondente ad una parte dell Esborso Massimo e, comunque, non superiore ad un ammontare complessivo pari ad Euro ,80. Inoltre, ai sensi del Contratto di Finanziamento, in aggiunta alla garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Finanziatrice, si prevede che a garanzia del pagamento del Corrispettivo e fino a concorrenza dell'esborso Massimo, I'Offerente ha depositato, in data 3 luglio 2009, presso un conto vincolato (aperto presso la Banca Finanziatrice) l'importo di Euro ,60. Tale importo è da intendersi vincolato ai fini del pagamento di parte del Corrispettivo e rimarrà nell'esclusiva disponibilità della Banca Finanziatrice in virtù di apposito mandato irrevocabile ed incondizionato rilasciato dall'offerente alla Banca Finanziatrice in forza del quale detto importo dovrà essere destinato ai fini del pagamento della parte di Corrispettivo non coperta dall erogazione del Finanziamento. Si segnala che, a garanzia degli obblighi di pagamento derivanti dal Contratto di Finanziamento e alle garanzie concesse ad esso relative, in data 16 giugno 2009, l Offerente ha costituito in pegno a favore della Banca Finanziatrice la totalità delle azioni ordinarie IPI che l Offerente possiede o verrà a possedere. Le parti hanno concordato che, in deroga a quanto previsto dall art del codice civile, il diritto di voto relativo alle azioni oggetto di pegno spetti al proprietario delle azioni. In relazione a tale pegno, si rinvia ai Paragrafi D.2 e G.2.2 che seguono. Inoltre, a garanzia degli obblighi di pagamento derivanti dal Contratto di Finanziamento, la Sig.ra Franca Bruna Segre, il Sig. Massimo Segre e MIMOSE hanno rilasciato una fidejussione a prima richiesta a beneficio della Banca Finanziatrice, per un importo pari all importo massimo del Contratto di Finanziamento e MIMOSE ha costituito un pegno, a favore della Banca Finanziatrice, sul 100% delle azioni dell Offerente. Anche in tal caso il diritto di voto, in deroga a quanto previsto dall art del codice civile, spetta a MIMOSE. Ai sensi del Contratto di Finanziamento sono stati assunti impegni dall Offerente per una descrizione dei quali si rinvia al Paragrafo G.2.2. che segue. Ai sensi del Contratto di Finanziamento è, altresì, previsto che la Banca Finanziatrice potrà recedere dal medesimo Contratto di Finanziamento qualora: (a) un indebitamento finanziario (come individuato nel Contratto di Finanziamento) dell Offerente diventi dovuto ed esigibile a causa del verificarsi di un caso di inadempimento, comunque caratterizzato, ovvero di qualsiasi evento avente lo stesso effetto; (b) un indebitamento finanziario (come individuato nel Contratto di Finanziamento) di IPI superiore a Euro ,00 per singolo indebitamento, durante tutta la vita del Finanziamento, diventi dovuto ed esigibile a causa del verificarsi di un caso di inadempimento, comunque caratterizzato, ovvero di qualsiasi evento avente lo stesso effetto (salvo che tale evento, nel ragionevole giudizio della Banca Finanziatrice, non sia dovuto ad un comportamento pretestuoso o infondato dell istituzione finanziaria che ha invocato tale inadempimento ovvero la circostanza che ha dato luogo a tale inadempimento sia prontamente rimediata da IPI). Il tasso di interesse applicabile al Finanziamento è pari a 300 basis points per anno, in misura fissa

21 Il Finanziamento ha una durata di 18 mesi meno un giorno, decorrente dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, con scadenza dunque il 4 dicembre Il Contratto di Finanziamento prevede che la Tranche A, la Tranche B e la Tranche C del Finanziamento siano rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza. Con particolare riferimento alle modalità di rimborso del Finanziamento, l'offerente precisa che nell'ipotesi in cui venga effettuata la Fusione (secondo il procedimento previsto dall articolo 2501-bis del codice civile), il rimborso del Finanziamento potrà avvenire tramite l'utilizzo di tutti o parte dei proventi derivanti dalla cessione di alcuni cespiti di proprietà dell'emittente, al momento non ancora individuati. Viceversa, nell ipotesi in cui non venga dato corso alla Fusione, l Offerente richiederà l intervento finanziario del proprio socio di maggioranza (i.e., MIMOSE), intervento che potrà tradursi in un finanziamento infruttifero, in un aumento di capitale e/o nell emissione di un prestito obbligazionario. A.10 APPLICABILITÀ DELL ESENZIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 101-BIS, COMMA 3 DEL TUF In considerazione del fatto che l Offerente possiede la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria dell Emittente (ai sensi e per gli effetti di cui all art. 101-bis, comma 3, lett. c) del TUF) non si applicano all Offerta gli artt. 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell Offerente o dell Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti. A.11 AUTORIZZAZIONI L Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione. Con riferimento all operazione di acquisto delle Azioni IPI Acquistate da BIM, ad esito della quale l Offerente ha acquisito il 50,79% del capitale sociale dell Emittente, si segnala che, in data 12 giugno 2009, l Offerente ha provveduto ad effettuare una comunicazione preventiva all Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, richiesta ai sensi dell articolo 16, comma 1 della Legge n. 287/1990, in quanto la suddetta operazione costituisce un operazione di concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lett. b) del medesimo corpo normativo. L Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato con comunicazione del 13 luglio 2009, proc. n. C10119/dsc, ha informato l Offerente di aver deliberato di non procedere all avvio dell istruttoria sull operazione in questione, in quanto essa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. A.12 DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO Il Corrispettivo è stato determinato dall Offerente, ai sensi dell art.106, comma 2 del TUF, tenendo conto del prezzo più elevato pagato dall Offerente nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all art. 102, comma 1 del TUF. Tale prezzo, pari al Corrispettivo, è pari ad Euro 1,90 (per ciascuna azione IPI) e fa riferimento all operazione del 16 giugno 2009, avente ad oggetto l acquisto, da parte dell Offerente, delle Azioni IPI precedentemente acquistate da BIM. Il Corrispettivo incorpora, inoltre, i seguenti premi/sconti rispetto: (i) alla media aritmetica e ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni IPI a 12 mesi, a 6 mesi, a 3 mesi, ad 1 mese a partire dal giorno di borsa aperta successivamente alla cui chiusura MIMOSE ha presentato a BIM e agli Azionisti Manager un offerta per l acquisto del 50,79% delle azioni IPI dagli stessi possedute (5 giugno 2009) ( Data di Riferimento ), (ii) al prezzo ufficiale del giorno precedente la comunicazione ai sensi dell art. 102 del TUF

22 ( Data di Annuncio ) e (iii) al prezzo ufficiale della Data di Riferimento. Il prezzo ufficiale delle azioni IPI, alla data del 5 giugno 2009, era pari ad Euro 1,319. Valori in Euro ed in percentuale Periodo di riferimento Prezzi media Premio/sconto rispetto prezzi media Prezzo ufficiale 5 giugno 2009(*) Prezzo ufficiale 15 giugno 2009(**) Ponderata Aritmetica Ponderata Aritmetica 1,319 1,319 44,06% 44,06% 1,868 1,868 1,69% 1,69% 1 mese (5/5/2009 5/6/2009) 1,331 1,323 42,77% 43,60% 3 mesi (5/3/2009 5/6/2009) 1,307 1,349 45,36% 40,80% 6 mesi (5/12/2008 5/6/2009) 1,363 1,452 39,37% 30,83% 12 mesi (5/6/2008 5/6/2009) 1,537 1,806 23,63% 5,22% (*) Data di Riferimento. (**) Ultimo giorno di negoziazione delle azioni dell Emittente antecedente la Data di Annuncio. Fonte: Dati elaborati dall Offerente sulla base dei dati Bloomberg. Nota bene: i prezzi medi sono stati calcolati tenendo in conto il fattore di rettifica di 0,75637 conseguente all Aumento di Capitale IPI conclusosi nell aprile Si precisa che: i) nella determinazione del Corrispettivo, l Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso; ii) iii) iv) il Corrispettivo è inferiore al valore per azione del patrimonio contabile di IPI ma è superiore alle medie aritmetiche ponderate nonché è maggiore del prezzo dell aumento di capitale di cui al Prospetto Informativo, pari ad Euro 1,00 per azione IPI; come risulta nel paragrafo E.2 del Documento di Offerta il multiplo prezzo/mezzi propri relativo al 2008 e calcolato sulla base del Corrispettivo offerto per l Emittente è sostanzialmente allineato alla media adjusted del campione delle società quotate selezionate nel Documento di Offerta. Detto rapporto è pari a 0,58 per l Emittente a fronte di una media adjusted pari a 0,60. Infine, come sempre indicato nel paragrafo E.2, occorre evidenziare che - ove si considerasse per l Emittente il medesimo multiplo rettificato per effetto dell aumento di capitale questo sarebbe pari a 0,82 e quindi superiore a 0,60 relativo alla media adjusted delle società comparabili; nel paragrafo E.2 del Documento di Offerta sono riportati i risultati dell analisi condotta relativamente al NAV (Net Asset Value) per azione del campione delle società quotate selezionate al fine di determinare lo sconto rispetto al loro prezzo ufficiale di Borsa alla data del 5 giugno Lo stesso rapporto è stato calcolato pre e post aumento di capitale per l Emittente considerando come prezzo il Corrispettivo offerto e come NAV quello fornito dall Emittente. Le risultanze di tale analisi rilevano che lo sconto del Corrispettivo sul NAV per l Emittente è pari al 55,7% pre aumento di capitale e al 34% post aumento di capitale a fronte di una stima dello sconto medio ponderato delle società campione pari al 53,5%; v) i prezzi di mercato dell Emittente appaiono poco significativi vista l evidente illiquidità del titolo, quale evidenziata nella tabella di cui al paragrafo E.3, colonna Volumi scambiati in % dei titoli emessi del Documento di Offerta

23 A.13 ATTUALE SITUAZIONE ECONOMICO FINANZIARIA E PROSPETTIVE INDUSTRIALI DELL EMITTENTE In ordine all attuale situazione economico finanziaria ed alle prospettive industriali dell Emittente, si rinvia: - al bilancio di esercizio e consolidato dell Emittente al 31 dicembre 2008; - al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 8 maggio 2009; - al Prospetto Informativo; In particolare, si evidenziano qui di seguito alcuni fattori di rischio relativi all Emittente. A.13.1 Rischi connessi a fattori che condizionano la continuità aziendale Alla data del Prospetto Informativo, gli Amministratori dell Emittente ritenevano che sussistessero i presupposti di continuità aziendale in base: - all avvenuta risoluzione dei contratti con il Gruppo Risanamento che ha liberato il Gruppo IPI da impegni economici gravosi; - alla disponibilità di massima manifestata da Banca Popolare di Lodi S.p.A. ( BPL ) al rinnovo della linea di credito di Euro 77,5 milioni per ulteriori 12 mesi e, quindi, sino al giugno 2010; - alla possibilità di ottenere il rifinanziamento del debito verso Tikal Plaza S.A. (pari ad Euro 81 milioni) in scadenza al 31 dicembre 2009; - all avvenuta integrale sottoscrizione dell aumento di capitale di cui al sopra menzionato Prospetto Informativo. In ogni caso, le difficili condizioni economiche e di mercato, prodotte dalla grave crisi finanziaria ed economica hanno imposto agli Amministratori di IPI una attenta riflessione su come fronteggiare i diversi rischi e le incertezze della gestione societaria. Si premette che il Gruppo IPI gestisce le uscite correnti attraverso le entrate correnti derivanti principalmente dai canoni di locazione, dall attività degli hotel e dai parcheggi. Il capitale circolante include il magazzino immobili destinati alla vendita, tra cui la stessa iniziativa di Porta Vittoria, ed è di entità tale da coprire le esigenze finanziarie, oltre alle uscite correnti, a condizione peraltro di poter monetizzare i beni iscritti a magazzino in misura e tempi coerenti con il fabbisogno finanziario alle relative scadenze. L intervenuta integrale sottoscrizione dell aumento di capitale ha consentito all Emittente di reperire le necessità immediate di cassa (di circa 12 milioni di Euro) necessarie al riavvio dell iniziativa di Porta Vittoria e le ulteriori risorse finanziarie indispensabili per il proseguimento della stessa nel breve termine. Tuttavia, nel sopramenzionato Prospetto Informativo e nel bilancio 2008, gli Amministratori di IPI avevano sottolineato che i proventi dell aumento di capitale non sarebbero stati sufficienti a coprire il fabbisogno finanziario generato dall iniziativa di Porta Vittoria (pari a circa 165 milioni di Euro) il cui picco di 65 milioni di Euro è previsto in 7/10 mesi dalla ripresa dei lavori e che inoltre, ai fini della continuità aziendale,

24 sarebbe stato necessario ottenere la proroga del finanziamento da BPL e il citato rifinanziamento del debito verso Tikal Plaza S.A. Pertanto, una volta riacquistata la piena operatività sull iniziativa di Porta Vittoria, IPI attiverà tutte le azioni necessarie al finanziamento dell iniziativa per la parte restante degli impegni già deliberati (135 milioni di Euro), attraverso la vendita del frazionamento Magenta a Milano, i proventi dell appalto Esselunga, nonché mediante l ottenimento di nuovi affidamenti, da parte del sistema bancario, a condizioni accettabili, per effetto della probabile rinnovata fiducia. Secondo quanto indicato nel Prospetto Informativo, i sopramenzionati eventi hanno fatto sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare con regolarità la propria operatività per un prevedibile futuro, in quanto, se non si avverasse in tempi brevi la condizione posta per il riavvio dell iniziativa Porta Vittoria (cioè la sottoscrizione integrale dell aumento di capitale), la proroga del finanziamento da parte BPL (77,5 milioni di euro) e parimenti il rifinanziamento del debito di Tikal Plaza S.A (80,66 milioni di euro) sono considerati di improbabile realizzazione. Per quanto sopra evidenziato, le necessità di cassa per il rimborso di tali finanziamenti potrebbero non trovare copertura attraverso la vendita dell iniziativa di Porta Vittoria in tempi compatibili, con conseguente serio pregiudizio della continuità aziendale. Quanto sopra è stato altresì evidenziato, in data 10 aprile 2009, dalla società di revisione KPMG nelle proprie relazioni (redatte ai sensi dell art. 156 del TUF) ai bilanci d esercizio e consolidato dell Emittente chiusi al 31 dicembre 2008, ove ha rilevato che tali circostanze indicano l esistenza di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. In data 12 giugno 2009 (come evidenziato nel comunicato al mercato in data 30 giugno 2009), è stato sottoscritto con Banca Popolare di Lodi l atto modificativo del contratto di apertura di credito in conto corrente in essere tra la Banca stessa ed ISI IPI Sviluppi Immobiliari S.r.l. ove, datosi atto di parziali rimborsi intervenuti da parte di IPI, l importo della disponibilità di credito in conto corrente è stato ridotto da Euro ad Euro La Banca ha, inoltre, acconsentito a un ulteriore proroga sino al 15 giugno 2010 della scadenza della disponibilità di credito concessa, ferme restando tutte le altre pattuizioni e le garanzie a suo tempo rilasciate. Si segnala che, allo stato, IPI non dispone di un Piano Industriale, ritenendo maggiormente prudente la formulazione di preventivi di breve termine in attesa di poter concretizzare il riavvio dell iniziativa di Porta Vittoria. A.13.2 Rischi connessi alla realizzazione dell iniziativa Porta Vittoria L iniziativa in capo a IPI Porta Vittoria S.p.A. società integralmente controllata dall Emittente - è volta alla realizzazione di opere private per circa mq di slp e pubbliche per oltre 20 milioni di Euro (urbanizzazioni primarie secondarie e ulteriori opere definite standard qualitativo, bonifiche sulle aree pubbliche) oltre a mq circa di parcheggi interrati di uso pubblico sull area dell ex stazione di Porta Vittoria a Milano. La realizzazione della predetta iniziativa presenta, in via generale, i rischi tipici di qualsiasi iniziativa di sviluppo immobiliare e, pertanto, quelli connessi all attività edificatoria, alla sua durata e alla potenziale esposizione dell iniziativa su diversi cicli di mercato. In particolare, l iniziativa di Porta Vittoria può essere soggetta alle difficoltà realizzative scaturenti dallo scavalco del passante ferroviario, dalla durata

25 dell iniziativa prevista in 40 mesi dall avvio della costruzione degli edifici, anche in relazione agli impegni e alle scadenze previste dagli strumenti urbanistici. Nelle more del reperimento dei finanziamenti necessari per l investimento, si è dato luogo ad un prolungato stato di sospensione dei lavori. Ne è derivato un consistente ritardo nell attuazione del programma, con evidenti rischi di contenzioso legati agli impegni contrattuali assunti, rischio in parte venuto meno dopo la definizione dell accordo con l impresa appaltatrice che IPI ha comunicato di aver sottoscritto. IPI ha prospettato che, per mantenere il più possibile il valore dell iniziativa, si è reso necessario prevedere una revisione delle destinazioni d uso, promuovendo nel contempo una variante delle funzioni insediate. Tale variante, la cui approvazione è di esclusiva competenza della Pubblica Amministrazione, costituisce a sua volta un rischio in termini di dilatazione ulteriore dei tempi almeno per quanto concerne una parte dell iniziativa - nonché una diversa organizzazione delle modalità realizzative dell opera con possibili incrementi di costi. A.14 OBBLIGO DI INFORMATIVA IN CAPO ALL EMITTENTE A seguito della dichiarata impossibilità di esprimere un giudizio da parte della società di revisione KPMG S.p.A. sul bilancio IPI dell esercizio 2006 in relazione al concretizzarsi delle strategie volte al reperimento di adeguate risorse finanziarie, opinione alla quale si è altresì uniformato il Collegio Sindacale di IPI stessa, CONSOB aveva richiesto ai sensi dell art. 114, comma 5 del TUF di diffondere al mercato - entro la fine di ogni mese a decorrere dalla data del 30 giugno un comunicato stampa a cadenza mensile concernente dati sull evoluzione della propria situazione societaria ed economica-patrimoniale e finanziaria. In data 14 luglio 2009, CONSOB ha chiesto a IPI, in sostituzione degli obblighi di informativa di cui sopra, di integrare i resoconti intermedi di gestione, le relazioni finanziarie annuali e semestrali (a partire dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2009) nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti informazioni in merito a: 1. la posizione finanziaria netta di IPI e del Gruppo IPI, con l evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; 2. le posizioni debitorie scadute del Gruppo IPI ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.); 3 i rapporti verso parti correlate di IPI e del Gruppo IPI; 4. l eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell indebitamento del Gruppo IPI comportante limiti all utilizzo delle risorse finanziarie, con l indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; 5. l approvazione e/o lo stato di implementazione del piano industriale del gruppo, con l evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. A.15 PARTI CORRELATE Si segnala che l Offerente possiede n azioni ordinarie IPI, pari al 75,87% del capitale sociale della stessa, ossia la maggioranza dei diritti di voto dell Emittente

26 Si segnala, inoltre, che Massimo Segre (soggetto che possiede il 60% del capitale di MIMOSE, società controllante l Offerente), ricopre la carica di amministratore dell Offerente e, a partire dal 30 giugno 2009, la carica di amministratore dell Emittente. A.16 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE Alla Data di Pubblicazione, l Emittente non ha ancora provveduto a pubblicare la propria relazione finanziaria semestrale al 30 giugno Sulla base del calendario degli eventi societari (così come comunicato dall Emittente a Borsa Italiana, ai sensi dell art del Regolamento dei Mercati e pubblicato sul sito di Borsa Italiana), risulta, tuttavia, che l Emittente provvederà a pubblicare tale relazione nel corso del Periodo di Adesione e, precisamente, il 28 luglio Tale data potrebbe essere soggetta a variazioni; resta tuttavia inteso che, ai sensi dell art. 154-ter, comma 2 del TUF, la relazione finanziaria semestrale dovrà, in ogni caso, essere pubblicata dall Emittente entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell esercizio (i.e., entro e non oltre il 29 agosto 2009). La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2009 sarà resa nota nei tempi e secondo le modalità previste per legge, oltre che messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di IPI e sul sito internet di IPI (

27 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 SOGGETTO OFFERENTE L Offerente è un veicolo societario appositamente costituito per l Offerta, il cui capitale sociale è interamente di proprietà di MIMOSE. B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell Offerente è IPI Domani S.p.A. IPI Domani S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio n. 41, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino, il 12 giugno 2009, con il n B.1.2 Costituzione e durata L Offerente è stata costituita in data 9 giugno 2009 nella forma di società per azioni, con denominazione IPI Domani S.p.A.. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre B.1.3 Legislazione di riferimento IPI Domani S.p.A. è costituita ed opera in conformità alla legge italiana. B.1.4 Capitale sociale Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di IPI Domani S.p.A., interamente versato, è pari ad Euro ed è rappresentato da n azioni, di valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna. In data 12 giugno 2009, l assemblea straordinaria dell Offerente ha deliberato l Aumento di Capitale dell Offerente. A seguito di detto aumento, il capitale sociale dell Offerente ha subito un incremento da Euro ad Euro B.1.5 Compagine sociale Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale dell Offerente è interamente di proprietà di MI.MO.SE S.p.A.. Con riferimento all azionariato di MI.MO.SE S.p.A., si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo B che segue. B.1.6 Organi sociali Consiglio di Amministrazione L art. 12 dello statuto sociale dell Offerente prevede che IPI Domani S.p.A. sia amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione costituito da non meno di 3 e non più di 7 Amministratori, nominati dall assemblea ordinaria che ne determina anche il numero. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell Offerente, restano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e, comunque, fino all approvazione del bilancio dell ultimo esercizio e possono essere rieletti una o più volte. La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta, dei componenti del Consiglio di Amministrazione nominati con atto del 9 giugno 2009, in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio al 31 dicembre 2011:

28 Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Consiglio Amministrazione Franca Bruna Segre (*) Savona (SV) il 27/10/1926 Vice Presidente e Consigliere Massimo Segre (**) Torino (TO) 16/11/1959 Consigliere Luigi Nani Torino (TO) il 01/10/1959 (*) La Signora Franca Bruna Segre possiede il 40% del capitale di MIMOSE, società che controlla l Offerente. (**) Il Signor Massimo Segre (soggetto che possiede il 60% del capitale di MIMOSE, società controllante l Offerente), ricopre la carica di amministratore dell Offerente e, a partire dal 30 giugno 2009, la carica di amministratore dell Emittente. Collegio sindacale L art. 16 dello statuto sociale di IPI Domani S.p.A. prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti, nominati dall assemblea ordinaria. La stessa assemblea nomina il Presidente del Collegio Sindacale e stabilisce la retribuzione dei sindaci. I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell Offerente, restano in carica per un periodo di tre esercizi fiscali e terminano dalla carica alla data di approvazione, da parte dell'assemblea degli azionisti, del terzo bilancio successivo alla loro nomina. Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adotato dall Offerente e sul suo corretto funzionamento. Il Collegio Sindacale effettua, inoltre, la revisione contabile della Società, salvo diversa disposizione dell'assemblea degli azionisti, che potrà nominare un revisore esterno (ad esempio, uno o più professionisti o una società di revisione), con il compito di effettuare la revisione contabile. Allo stato, l assemblea non ha nominato un revisore contabile esterno. La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta, dei componenti del Collegio Sindacale nominati con atto del 9 giugno 2009, in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio al 31 dicembre 2011: Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Collegio Sindacale Tiziano Bracco Alessandria (AL) il 25/06/1971 Sindaco Lamberto Ester Diano d Alba (CN) il 10/04/1948 Sindaco Vittoria Galletto Torino (TO) il 06/09/1932 Sindaco supplente Gianfranco Grimaldi Napoli (NA) il 15/11/1940 Sindaco supplente Edmondo Monda Mariglianella (NA) il 16/11/1967 B.1.7 Sintetica descrizione dell Offerente e del soggetto controllante l Offerente B L Offerente L Offerente è stato costituito in data 9 giugno 2009, quale veicolo societario per la promozione dell Offerta. A partire dalla sua costituzione, l Offerente non ha svolto altre attività all infuori:

29 dell acquisto dei diritti e degli obblighi derivanti dal Contratto di Finanziamento, a seguito di designazione di MIMOSE in data 12 giugno 2009, in qualità di prenditore del Finanziamento; dell acquisto da BIM, in data 16 giugno 2009, della titolarità di n azioni ordinarie di IPI (rappresentative del 50,79% del capitale sociale dell Emittente), al prezzo di Euro 1,90 per ciascuna azione IPI; dell acquisto, in data 17 giugno 2009, della titolarità di n azioni IPI (pari al 25,08% del capitale sociale dell Emittente), in seguito al trasferimento delle stesse da parte di MIMOSE. Con riferimento all oggetto sociale, si segnala che, ai sensi dell art. 4 dello statuto sociale, lo scopo sociale dell Offerente ha ad oggetto (i) l acquisto, la gestione, la locazione e la vendita di stabili ed immobili in genere, nonché le connesse attività di: valutazione di beni immobili di qualsivoglia natura; consulenza, assistenza, gestione operativa ed altri servizi comunque consentiti ed inerenti il settore immobiliare, anche attraverso l'organizzazione ed il coordinamento di attività svolte da terzi; (ii) l acquisto, a scopo di stabile investimento e non di collocamento, la gestione e la vendita di partecipazioni in altre società o enti, non nei confronti del pubblico; (iii) il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate. L Offerente può, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), necessarie o utili per il conseguimento dell oggetto sociale, ivi compreso, in via residuale e strettamente strumentale, il rilascio di garanzie. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l esercizio. L Offerente, alla Data di Pubblicazione, non possiede, né direttamente né indirettamente, partecipazioni in alcuna società, all infuori delle partecipazioni possedute nel capitale dell Emittente, né è titolare di altri beni, passività o rapporti non inerenti all Offerta. Alla Data di Pubblicazione, l Offerente non occupa alcun dipendente. B Il soggetto controllante l Offerente Il capitale sociale dell Offerente è posseduto interamente da MI.MO.SE S.p.A., una società di diritto italiano, con sede in Torino, Via Valeggio n. 41, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino, il 19 febbraio 1996, con il n Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di MIMOSE è posseduto come segue: - n azioni, pari al 40% del capitale sociale di MIMOSE è posseduto dalla Sig.ra Franca Bruna Segre; - n azioni, pari al 60% del capitale sociale di MIMOSE è posseduto dal Sig. Massimo Segre. Con riferimento alle attività effettuate, si segnala che, ai sensi dell art. 4 dello statuto, lo scopo sociale di MIMOSE ha ad oggetto (i) la gestione, l'acquisto e la vendita anche frazionata di terreni e di fabbricati civili ed industriali, (ii) l'esercizio in proprio di industrie e commerci di qualunque genere, (iii) l'assunzione e la rivendita di partecipazioni in ditte industriali, finanziarie, bancarie, la locazione finanziaria in genere. MIMOSE può, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, contrarre mutui passivi, anche frazionati, sugli immobili sociali, con qualunque istituto di credito, banche, casse o privati, ivi compreso il credito fondiario, acquistare e vendere valori anche azionari ed obbligazionari, pubblici e privati, nazionali ed esteri, concedere pegni su attività sociali, prestare fidejussioni, anche a favore di terzi, ottenere concessioni, brevetti e privative di qualsiasi specie ed in genere compiere qualunque atto che direttamente o indirettamente, sia utile e necessario al raggiungimento degli scopi sociali

30 Si segnala che MIMOSE, soggetto controllante l Offerente, ha stipulato i seguenti patti parasociali con azionisti di COFITO S.p.A., soggetto controllante di BIM che alla data del Documento di Offerta è azionista dell Emittente: 1. In data 23 giugno 2008, MIMOSE ha stipulato con alcuni azionisti di COFITO S.p.A. (tra cui gli Azionisti Manager) un patto parasociale che prevede quanto segue: (i) Consiglio di Amministrazione di COFITO S.p.A.: per tutta la durata del patto, il Consiglio di Amministrazione di COFITO S.p.A. durerà in carica per tre esercizi e sarà composto da sette membri di cui quattro designati congiuntamente dalle parti stesse. Le parti - in previsione delle assemblee convocate per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione - presenteranno di comune accordo un unica lista di candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di COFITO S.p.A. impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione eventualmente nominati nel corso della durata dello stesso scadranno con quelli già in carica all atto della loro nomina. (ii) Collegio Sindacale di COFITO S.p.A.: per tutta la durata del patto le parti - in previsione delle assemblee convocate per la nomina dei membri del Collegio Sindacale - presenteranno di comune accordo un unica lista di candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale di COFITO S.p.A. impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea. Le suddette pattuizioni hanno avuto decorrenza a far data dalla relativa sottoscrizione e rimarranno in vigore per tre anni. Alla scadenza esse si intenderanno rinnovate - salvo disdetta di una delle parti - per ulteriori tre anni e così di seguito di triennio in triennio. 2. In data 16 gennaio 2009, MIMOSE ha stipulato con Veneto Banca Holding (acquirente di una partecipazione pari al 40% del capitale di COFITO S.p.A.) e con alcuni azionisti di COFITO S.p.A. (parti venditrici) un patto parasociale che - ferme restando le pattuizioni di cui al precedente punto 1 - prevede quanto segue: (i) Consiglio di Amministrazione di COFITO S.p.A.: per tutta la durata del patto il Consiglio di Amministrazione di COFITO S.p.A. durerà in carica per tre esercizi e sarà composto da sette membri di cui quattro designati congiuntamente dai soci originari e tre designati da Veneto Banca Holding. I componenti del Consiglio di Amministrazione nominati nel corso della durata dello stesso scadranno con quelli già in carica all atto della loro nomina. (ii) Collegio Sindacale di COFITO S.p.A.: per tutta la durata del patto il Presidente del Collegio Sindacale sarà designato da Veneto Banca Holding. (iii) Consiglio di Amministrazione di BIM: per tutta la durata del patto il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di BIM è determinato in numero di undici; le parti si impegnano - in previsione delle assemblee di BIM convocate per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione - a presentare di comune accordo un unica lista di candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di BIM di cui due indicati da Veneto Banca Holding, impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea ed a fare in modo che i nominativi indicati da Veneto Banca Holding vengano nominati alla carica. (iv) Collegio Sindacale di BIM: per tutta la durata del patto le parti si impegnano a presentare - in previsione delle assemblee di BIM convocate per la nomina dei membri del Collegio Sindacale - di comune accordo un unica lista di candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale di BIM in cui un candidato Sindaco effettivo ed un candidato Sindaco supplente siano indicati da Veneto Banca Holding, impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea ed a fare in modo che i due nominativi indicati da Veneto Banca Holding vengano nominati alla carica

31 B.1.8 Le suddette pattuizioni hanno avuto decorrenza a far data dalla relativa sottoscrizione e rimarranno in vigore per tre anni. Alla scadenza esse si intenderanno rinnovate - salvo disdetta di una delle parti per ulteriori tre anni e così di seguito di triennio in triennio. Situazione patrimoniale Il primo bilancio dell Offerente, come da atto costitutivo, si chiuderà al 31 dicembre 2009; non esistono, pertanto, dati concernenti i bilanci dell Offerente. L Offerente è una società che, fin dalla sua costituzione, avvenuta in data 9 giugno 2009, non ha svolto alcuna rilevante attività operativa, all infuori delle attività descritte al Paragrafo B che precede. Di seguito si riporta una situazione patrimoniale, di natura esclusivamente gestionale, predisposta alla data del 30 giugno 2009 sulla base dei principi contabili italiani enunciati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri; tale situazione non è stata assoggettata a revisione contabile. SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL OFFERENTE (in migliaia di Euro) Al 30 giugno 2009 Attivo Immobilizzazioni Immateriali Immobilizzazioni Finanziarie Crediti, Ratei e Risconti Attivi Attività Finanziarie Disponibilità Liquide Totale Attivo Passivo (1) Patrimonio netto Debiti, Ratei e Risconti Passivi Totale Passivo (2) (3) (1) la voce Immobilizzazioni Finanziarie include la Partecipazione IPI di Euro pari a n azioni in carico ad Euro 1,9 cadauna; (2) la voce Patrimonio Netto include il capitale sociale di Euro al netto di Euro attribuibili esclusivamente ai costi di competenza per inizio attività; (3) la voce Debiti, Ratei e Risconti Passivi include il debito verso Banca Popolare Novara per il finanziamento acquisto azioni IPI da BIM per Euro , il debito verso la controllante (MIMOSE) per il finanziamento acquisto azioni IPI dal gruppo Coppola per Euro , altri debiti (fornitori ed erario) per Euro , nonché ratei passivi per interessi e commissioni finanziamento Banca Popolare Novara per Euro Si segnala che non è stata predisposta una situazione economica dell Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l Offerente non ha svolto alcuna attività operativa

32 B.1.9 Andamento recente Nel periodo intercorrente tra la data della situazione patrimoniale di cui al presente Paragrafo B.1.8 e la Data di Pubblicazione, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Offerente, fatte salve le attività relative alla presentazione dell Offerta

33 B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono interamente tratte da fonti accessibili al pubblico e, necessariamente, non sono state oggetto di verifica indipendente da parte dell Offerente. Pertanto, l Offerente non assume alcuna responsabilità in merito alla veridicità e alla completezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta che sono state tratte dai seguenti documenti: - dal bilancio di esercizio e consolidato di IPI al 31 dicembre 2006; - dal bilancio di esercizio e consolidato di IPI al 31 dicembre 2007; - dal bilancio di esercizio e consolidato di IPI al 31 dicembre 2008; - dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 8 maggio 2009; - dal Prospetto Informativo, reperibile sul sito internet dell Emittente Tutti i documenti sopra citati (e altri documenti di rilievo relativi all Emittente e alle sue controllate) sono pubblicati sui siti internet: e L Offerente non garantisce l inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all Emittente e/o all Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti. B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell emittente è IPI S.p.A. IPI è una società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Torino, Via Nizza n. 262/57, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino il 14 ottobre 1980, con il n B.2.2 Costituzione e durata IPI è stata costituita il 24 settembre 1980 con la denominazione Attività Immobiliari S.p.A., mutata nell attuale IPI S.p.A. con effetto dal 1 gennaio 1997 a seguito dell incorporazione della Istituto Piemontese Immobiliare S.p.A., a sua volta costituita nel 1970 nell ambito del Gruppo Toro Assicurazioni. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre B.2.3 Legislazione di riferimento IPI è costituita ed opera in conformità alla legge italiana. B.2.4 Capitale sociale Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di IPI è di Euro ,00, interamente versato, ed è rappresentato da n azioni, di valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna. L assemblea straordinaria degli azionisti di IPI, nell adunanza del 4 maggio 2004, ha deliberato, tra l altro, di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla relativa deliberazione, di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare di Euro 100 milioni e di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino allo stesso ammontare. Le azioni di IPI sono negoziate sul MTA. La seguente tabella evidenzia l evoluzione del capitale sociale di IPI a seguito dell Aumento di Capitale IPI fino alla alla data del Documento di Offerta, a seguito dell intervenuta integrale sottoscrizione dell aumento di capitale di cui al Prospetto Informativo

34 n. azioni ordinarie Valore nominale azione (in Euro) Capitale sociale (in Euro) Situazione al 31/12/2008 pre Aumento di Capitale IPI , Aumento di capitale , Situazione alla Data del Documento di Offerta post Aumento di Capitale IPI , B.2.5 Principali azionisti di IPI Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell art. 120, comma 2 del TUF, i soggetti indicati nella seguente tabella risultano possedere (direttamente e/o indirettamente) partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di IPI alla Data di Pubblicazione. AZIONISTI PER IL TRAMITE DI QUOTA % SUL CAPITALE ORDINARIO MI.MO.SE. S.p.A.* IPI Domani S.p.A. 75,87% Compagnia Finanziaria Torinese S.p.A. Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. 7,22%** Danilo Coppola FINPACO Properties S.p.A. in liquidazione 5,40%*** * Società che fa capo a Massimo Segre. ** Azioni rivenienti dall adesione di azionisti IPI all Offerta BIM. *** Il Gip del Tribunale Ordinario di Roma, Sezione Penale, nell'ambito del procedimento n /05 RGNR, con provvedimento del 26 febbraio 2007, ha sottoposto a sequestro preventivo n azioni di IPI S.p.A., pari a circa il 5,4% del capitale sociale, possedute da FINPACO Properties S.p.A. Il Dott. Donato Maria Pezzuto è stato nominato dal Pubblico Ministero del Tribunale di Roma, con provvedimento del 14 giugno 2007, custode giudiziario con diritto di voto di dette azioni. Inoltre, si segnala che l Emittente non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale e non è titolare direttamente o indirettamente o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, di azioni proprie. B.2.6 Organi sociali Consiglio di Amministrazione L art. 11 dello statuto sociale stabilisce che IPI è amministrata da un Consiglio di Amministrazione costituito da non meno di 5 e non più di 11 Amministratori, secondo la determinazione dell assemblea. I membri del consiglio sono nominati dall assemblea sulla base di liste di candidati, ai sensi della normativa vigente contenuta nel TUF. Alla Data di Pubblicazione, IPI è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 Amministratori, di cui cinque non esecutivi, un Presidente ed un Amministratore Delegato. Di questi, quattro sono Amministratori indipendenti ai sensi del TUF. Tutti gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell Emittente. La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta, dei componenti il Consiglio di Amministrazione nominati dall assemblea del 20 giugno 2007 (con l eccezione indicata in tabella), in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio al 31 dicembre 2009 e domiciliati per la carica presso la sede legale di IPI

35 Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente (nominato con atto del 27 giugno 2007) Francesco Tato' Lodi (LO) il 12/08/1932 Amministratore Delegato 1 Vittorio Dino Moscatelli Figino Serenza (CO) il 19/04/1956 Amministratore 2 Riccardo Bonasso Roma (RM) il 30/09/1942 Amministratore 2 Giovanni Ferreri Roma (RM) il 28/08/1934 Amministratore 2 Giovanni Ossola Torino (TO) il 24/04/1955 Amministratore 2 Donato Maria Pezzuto Lecce (LE) il 06/07/1968 Amministratore 1 Massimo Segre Torino (TO) il 16/11/ Vittorio Dino Moscatelli e Massimo Segre sono stati nominati rispettivamente Amministratore Delegato e Amministratore mediante cooptazione dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente, in data 30 giugno 2009, a seguito delle dimissioni di Silvano Boroli e di Pier Ettore Olivetti Rason. 2 Amministratore indipendente. Collegio Sindacale L art. 17 dello statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e da 3 sindaci supplenti, che devono tutti possedere il requisito dell iscrizione al Registro dei Revisori Contabili. I membri del collegio sono nominati dall assemblea sulla base di liste di candidati, come specificamente disciplinato dallo statuto sociale. Alla minoranza è riservata la nomina di un sindaco effettivo e di un supplente. La tabella che segue indica la data ed il luogo di nascita, nonché la carica ricoperta, dei componenti il Collegio Sindacale nominati dall assemblea del 28 aprile 2009, in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio al 31 dicembre 2011 e domiciliati per la carica presso la sede legale della società. Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Antonio Massimo Musetti Carrara (MS) il 05/03/1962 Sindaco Effettivo Fabrizio Manacorda Casale Monferrato (AL) il 21/11/1942 Sindaco Effettivo Carlo Re Torino (TO) il 01/02/1945 Sindaco Supplente Maurizio Gili Torino (TO) il 16/11/1970 Sindaco Supplente Marco Giuliani Napoli (NA) il 18/06/1959 Sindaco Supplente Riccardo Rota Torino (TO) il 20/12/1945 Comitato per il controllo interno In data 27 giugno 2007, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di IPI il comitato di controllo interno, a cui è stato affidato il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell espletamento dei suoi compiti, valutando il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; esprimendo pareri e individuando eventuali rischi aziendali, anche esaminando il piano di lavoro e le relazioni del responsabile dell Internal Audit; valutando le proposte formulate dalla società di revisione, interloquendo con la medesima ed esaminando i risultati esposti nella relazione; vigilando sull efficacia del processo di revisione contabile. Il comitato svolge, inoltre, quegli ulteriori compiti che gli vengono, di volta in volta, attribuiti dal Consiglio di Amministrazione ed esamina, su segnalazione del Presidente e dell Amministratore Delegato, gli

36 argomenti che il consiglio stesso ritenga opportuno sottoporre al comitato per gli aspetti di propria competenza. In linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il comitato è composto da Amministratori non esecutivi ed indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Fanno parte del comitato di controllo interno gli Amministratori Riccardo Bonasso, Giovanni Ferreri e Donato Pezzuto. Giovanni Ferreri riveste la carica di presidente del comitato. Comitato per la Remunerazione In data 27 giugno 2007, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di IPI, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, un apposito comitato per la remunerazione, a cui è stato affidato il compito di presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione degli Amministratori delegati e degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in materia. Il comitato è composto prevalentemente da Amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali, così come previsto dal Codice di Autodisciplina, indipendenti. Fanno parte del comitato per la remunerazione gli Amministratori Massimo Segre, Giovanni Ferreri e Giovanni Ossola. Per una più completa descrizione dei comitati di IPI, si rinvia alla relazione sul governo societario consultabile sul sito internet Dirigenti e Dipendenti La seguente tabella riporta i Dirigenti del Gruppo IPI al 31 dicembre 2008: Cognome e Nome Carica Ferrato Fosco Bertolino Giuseppe Bono Raffaella Cavallo Giorgio Venanzio De Luca Massimo Esposito Gianrico Pasini Claudio Peloso Maria Paola Terzago Sergio Direttore Generale Responsabile Agency & Trading Responsabile Legale & Societario Responsabile Amministrazione, Finanza e Controllo Responsabile Project & Asset Management Responsabile Hotels Responsabile Personale & Organizzazione Responsabile Development Responsabile Servizi di Valorizzazione e Gestione I Dipendenti dell Emittente al 31 dicembre 2008 sono in totale 147, di cui 9 Dirigenti, 98 Impiegati e 40 Operai suddivisi nelle seguenti attività:

37 Attività Numero dipendenti Servizi di valorizzazione e gestione 24 Development 2 Intermediazione immobiliare 13 Staff 22 Hotel 86 Si segnala che la quasi totalità dei Dipendenti è ubicata a Torino. Società di revisione Alla Data di Pubblicazione, la società di revisione di IPI e del Gruppo IPI è KPMG S.p.A., alla quale con deliberazione dell assemblea ordinaria degli azionisti del 3 maggio 2006, IPI ha conferito, ai sensi dell art. 159 del TUF, l incarico di revisione del bilancio civilistico e consolidato e della relazione semestrale per il periodo La relazione della società di revisione al bilancio di esercizio e consolidato di IPI per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, è stata rilasciata ai sensi dell art. 156 del TUF con un giudizio positivo, con richiamo informativo sulla continuità aziendale. Inoltre, la società di revisione KPMG, sempre ai sensi dell art. 156 del TUF ha rilasciato la propria relazione al bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2007, concludendo di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 a causa degli effetti connessi a determinate incertezze indicate nella suddetta relazione. B.2.7 Strategia Sintetica descrizione del Gruppo IPI e relativa attività Il gruppo IPI ( Gruppo IPI ) di cui IPI S.p.A. è la capogruppo opera sul mercato immobiliare attraverso: la fornitura di servizi di Advisory e Asset Management, Intermediazione, Gestione Patrimoni, Development e Project Management; la gestione del patrimonio immobiliare di proprietà che comprende componenti di reddito, trading e sviluppo; operazioni di trading immobiliare; sviluppo di iniziative immobiliari. Si segnala che, allo stato, IPI non dispone di un Piano Industriale, ritenendo maggiormente prudente la formulazione di preventivi di breve termine in attesa di poter concretizzare il riavvio dell iniziativa di Porta Vittoria. Canali di vendita e strategia commerciale Il Gruppo IPI è presente sul territorio nazionale con proprie strutture in capo alle seguenti società: IPI S.p.A., con uffici operativi in Torino e Milano, alla quale fanno capo i servizi Development e Project Management; IPI Intermediazione S.r.l., alla quale è demandata l attività di compravendita e locazione di immobili. La società opera attraverso uffici commerciali siti in Torino, Milano, Genova e Firenze; IPI Servizi S.r.l., alla quale sono demandati i servizi di gestione dei patrimoni immobiliari, è presente con proprie strutture sulla piazza di Torino e Milano;

38 Lingotto Hotels S.r.l. Il core business della società è costituito dalla attività alberghiera in capo agli hotel di proprietà denominati Le Meridien Lingotto e Le Meridien Turin Art+Tech siti in Torino. Le altre società, di seguito elencate, non hanno una propria struttura operativa e operano, a seconda delle necessità, attraverso il conferimento di incarico alle società del Gruppo: 1. IPI Porta Vittoria S.p.A.: è proprietaria di un area sita in Milano, sui sedimi dell ex stazione di Porta Vittoria, facente parte di un Programma Integrato di Intervento approvato in Accordo di Programma tra il Comune di Milano e la Regione Lombardia nel Il Progetto prevede la realizzazione e successiva vendita di un complesso edificato a destinazione residenziale, ricettiva, terziaria, commerciale e di servizio. In particolare, l iniziativa in capo a IPI Porta Vittoria S.p.A. è volta alla realizzazione di opere private per circa mq di slp e pubbliche per oltre Euro 20 milioni (urbanizzazioni primarie secondarie e ulteriori opere definite standard qualitativo, bonifiche sulle aree pubbliche) oltre a mq circa di parcheggi interrati di uso pubblico sull area dell ex stazione di Porta Vittoria a Milano. L intero programma ha subito dei ritardi iniziali in relazione ai tempi di realizzazione delle opere di completamento del Passante Ferroviario, che attraversa l area privata. Le aree per la realizzazione delle opere pubbliche sono state consegnate dal Comune di Milano a IPI Porta Vittoria S.p.A. tra giugno e settembre 2006, quindi cinque anni dopo l approvazione del PII e quattro dalla stipula della convenzione. Le urbanizzazioni primarie sono iniziate a metà 2006 e sono state realizzate ad oggi per circa il 50% del loro valore. Dopo una interruzione durata tutto il primo semestre 2008 sono stati concordati, su sollecitazione dell Amministrazione Comunale, una serie di interventi ritenuti più urgenti e volti a completare alcune opere avviate e non finite lungo la Via Monte Ortigara. Tali interventi, realizzati nel secondo semestre 2008, sono oggi conclusi mentre restano da avviare e completare ulteriori opere per circa Euro 3 milioni. Di queste, alcune rivestono carattere di urgenza essendo funzionali a garantire l abitabilità del lotto di proprietà di terzi (Sviluppo Vittoria) il cui completamento è previsto per l autunno La valutazione effettuata da CB Richard Ellis, aggiornata al 31 dicembre 2008, è di Euro 141,9 milioni allo stato attuale dell iniziativa. Gli Amministratori di IPI ritengono, come indicato nel sopramenzionato Prospetto Informativo e nel bilancio 2008, di poter far fronte ai relativi fabbisogni finanziari, in parte reperiti a seguito dell intervenuta integrale sottoscrizione dell aumento di capitale, in parte con finanziamenti provenienti dai proventi della vendita del frazionamento Magenta a Milano e, in parte, con gli introiti dell appalto Esselunga S.p.A.. Inoltre, come dichiarato dagli Amministratori di IPI verranno attivate tutte le azioni necessarie al finanziamento dell iniziativa per l eventuale parte restante degli impegni già deliberati da coprire con affidamenti da parte del sistema bancario a condizioni accettabili che, nonostante le attuali difficoltà di accesso al credito, potranno essere ottenuti anche per la probabile rinnovata fiducia da parte del sistema stesso per le condizioni di piena operatività aziendale derivanti dall aumento di capitale e dal riavvio dell iniziativa di Porta Vittoria. Il picco del fabbisogno, pari a oltre Euro 65 milioni, di cui Euro 30 milioni coperti dall aumento di capitale, è previsto a 7/10 mesi dalla ripresa dei lavori. La realizzazione dell iniziativa di Porta Vittoria presenta, in via generale, i rischi tipici di qualsiasi iniziativa di sviluppo immobiliare e, pertanto, quelli connessi all attività edificatoria, alla sua durata e alla potenziale esposizione dell iniziativa su diversi cicli di mercato. In particolare, l iniziativa di Porta Vittoria può essere soggetta alle difficoltà realizzative scaturenti dallo scavalco del passante ferroviario, dalla durata dell iniziativa prevista in 40 mesi dall avvio delle opere private, anche in

39 relazione agli impegni e alle scadenze previste dagli strumenti urbanistici e dal mix di prodotto in funzione dei possibili mutamenti degli scenari di mercato al termine dell iniziativa stessa. Inoltre, in relazione al prolungato stato di sospensione dei lavori conseguente alla difficoltà di reperire i necessari mezzi finanziari, possono essere evidenziati ulteriori rischi specifici connessi al ritardo nell attuazione del programma: - Rischio relativo al prolungato fermo lavori Detto rischio pone l Emittente nella condizione di dover affrontare uno scenario incerto sotto il profilo immobiliare, in relazione all indebolimento della domanda e conseguente possibile contrazione dei ricavi; il ritardo nell attuazione del programma si confronta poi con il già segnalato mutamento del mercato che induce a dover prevedere una revisione del mix funzionale e a promuovere, di conseguenza, una variante di destinazioni d uso per mantenere il più possibile il valore dell iniziativa. La mancata realizzazione delle opere pubbliche nei termini previsti può implicare rischio di escussione delle fidejussioni a garanzia del loro completamento e l eventuale applicazione di sanzioni pecuniarie. - Rischio relativo a richiesta danni Sempre in relazione al mancato completamento delle urbanizzazioni, viene segnalato il rischio di richiesta danni da Sviluppo Vittoria S.p.A. per inottemperanza delle obbligazioni nelle quali la società IPI Porta Vittoria è subentrata. - Rischio relativo al contenzioso Altro possibile rischio è un contenzioso con Esselunga S.p.A., con cui l Emittente si è impegnato a realizzare il complesso immobiliare di sua proprietà entro un termine che finora è stato concordemente prorogato. Per ulteriori informazioni in merito all iniziativa di Porta Vittoria, si rinvia alle pagine 41, 42, del Prospetto Informativo. 2. ISI IPI Sviluppi Immobiliari S.r.l.: è proprietaria di n. 3 immobili siti in Torino, Bologna e Firenze destinati alla commercializzazione. Il solo immobile di Bologna è attualmente locato. 3. Lingotto 2000 S.p.A.: è proprietaria degli uffici, dei magazzini, dell elisuperficie e della cosiddetta Bolla. Negli immobili, situati in Torino nel complesso denominato Lingotto e principalmente locati a terzi, hanno sede le società del Gruppo IPI. 4. Lingotto Parking S.r.l.: è proprietaria delle aree destinate ai parcheggi in Torino, Via Nizza n. 262 la cui gestione è affidata alla società APCOA. 5. Frala S.r.l.: è proprietaria di un complesso residenziale in Milano, Corso Magenta, in corso di commercializzazione frazionata. I servizi immobiliari I servizi offerti alla clientela comprendono: Intermediazione L attività è rivolta alla commercializzazione e locazione di ogni tipologia di immobili a destinazione residenziale, commerciale, industriale. Advisory e Asset Management Il core business è rappresentato dallo svolgimento di servizi quali le valutazioni e perizie estimative, la due diligence, la consulenza strategica agli investitori finalizzata all individuazione delle opportunità di investimento e all assistenza contrattuale

40 Gestione Patrimoni I servizi riguardano la gestione globale ed integrata di patrimoni immobiliari privati e pubblici attraverso le attività di: o Property Management: coordinamento delle attività amministrative, contabili, fiscali, tecniche, legali e commerciali relative alla gestione di un patrimonio immobiliare. o Facility Management: ottimizzazione dei processi economici e logistici attraverso la pianificazione ed il coordinamento delle attività di manutenzione ordinaria e straordinaria. Development e Project Management I servizi prestati riguardano il coordinamento di operazioni di sviluppo immobiliare, trasformazione, riqualificazione e valorizzazione di aree e immobili sia di proprietà, sia per conto terzi. IPI esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate del Gruppo IPI attraverso la diffusione di direttive sia a livello strategico sia a livello operativo in materia di organizzazione e gestione delle risorse umane e finanziarie, sistemi informativi, sistema di controllo interno, posizionamento competitivo nei confronti del mercato di riferimento. Si riporta di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo IPI: B.2.8 Operazioni concluse con parti correlate L Emittente intrattiene con le proprie controllate e con altre parti correlate rapporti di natura commerciale e finanziaria e ritiene che detti rapporti siano a condizioni di mercato. Si forniscono nel seguito informazioni sul totale delle operazioni con parti correlate e della loro incidenza sulle corrispondenti voci di bilancio negli ultimi quattro anni