RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA PER IL

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA PER IL 25 NOVEMBRE 2013, IN UNICA CONVOCAZIONE

2 5. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro ,00 da imputarsi per intero a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 6 del codice civile da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option ; conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi Euro ,00 da imputarsi per intero a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie di Moleskine S.p.A. ( Moleskine o la Società ), prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, al servizio del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato Piano di Stock Option (il Piano di Stock Option ) riservato agli amministratori con incarichi esecutivi ed ai dipendenti di Moleskine e delle società da questa, direttamente e indirettamente, controllate ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 (il TUF ). 1. Motivazioni e destinazione dell aumento di capitale La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del Piano di Stock Option, ai sensi dell art bis del TUF da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le Opzioni ) valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Moleskine di nuova emissione. In proposito si ricorda che la proposta di adozione del Piano di Stock Option, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell art. 114-bis del TUF, è sottoposta all esame e all approvazione dell Assemblea della Società convocata per il giorno 25 novembre 2013, in unica convocazione quale secondo punto all ordine del giorno della stessa. Si precisa che sono oggetto del Piano di Stock Option massime n Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n azioni ordinarie Moleskine, nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (una) Opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabilite nel Piano di Stock Option. Le Opzioni saranno assegnate gratuitamente ai beneficiari che il Consiglio di Amministrazione o gli organi dallo stesso delegati provvederanno ad individuare nell ambito della categoria di destinatari indicata nel Piano di Stock Option, stabilendo altresì il numero di Opzioni da attribuire in funzione del ruolo, delle competenze professionali e delle responsabilità di ciascun beneficiario nella struttura organizzativa della Società. 2

3 La proposta relativa all adozione del Piano di Stock Option è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, con l astensione degli amministratori esecutivi, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione. Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano di Stock Option si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell art. 114-bis TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società (Sezione Investor Relations Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti). 2. Ragioni dell esclusione del diritto di opzione L esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell operazione di aumento di capitale ovvero quella di riservare le azioni Moleskine di nuova emissione ai beneficiari del Piano di Stock Option. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infatti, che il Piano di Stock Option costituisca uno strumento capace di focalizzare l attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società. Il Piano di Stock Option rappresenta, altresì, per i soggetti che ricoprono ruoli strategici e determinanti per il successo della Società e del Gruppo un continuo incentivo a mantenere adeguati standard gestionali e a migliorare le performance del Gruppo incrementando la competitività e creando valore per gli azionisti. Con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, si segnala, tra l altro, che l adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e dall art del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR. Alla luce di quanto sopra, l esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quale l incentivazione e la fidelizzazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti di Moleskine. Con riferimento alle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie Moleskine al servizio del Piano di Stock Option si segnala, altresì, che tali modalità sono in linea con la migliore prassi dei piani di incentivazione del management in quanto riflettono il valore della Società quale espresso dalla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Moleskine sul MTA, nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle Opzioni. 3

4 3. Caratteristiche dell aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano di Stock Option Per l esecuzione del Piano di Stock Option, si propone quindi di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2020, per un importo di massimi Euro ,00 da imputarsi per intero a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie Moleskine prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option ad un prezzo di sottoscrizione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Moleskine presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle Opzioni (il Prezzo di Sottoscrizione ). Il capitale sociale di Moleskine, sottoscritto e versato, è pari a Euro ,00, suddiviso in numero azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale. L aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell esercizio di tutte le Opzioni, determinerà (non tenendosi beninteso conto dell esecuzione di altri aumenti di capitale) per gli azionisti della Società una diluzione pari al 3% dell attuale capitale sociale. 4. Determinazione del prezzo di emissione delle azioni per effetto dell esercizio delle Opzioni Il prezzo di emissione delle nuove azioni della Società oggetto del proposto aumento di capitale di Moleskine sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Moleskine presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle Opzioni. In proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall art. 2441, comma 6, del codice civile e dall art. 158 del TUF, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere di PricewaterhouseCoopers S.p.A. sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità di legge unitamente alla presente Relazione. 5. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie di nuova emissione sottoscritte in esercizio delle Opzioni secondo quanto previsto nel Piano di Stock Option. Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data. 4

5 6. Modifiche dell art. 5 dello Statuto sociale In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l art. 5 dello Statuto sociale con l inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di aumento di capitale. Si precisa che la modifica statutaria in questione non comporta il diritto di recesso ai sensi dell art del codice civile. Di seguito si riporta l art. 5 dello Statuto sociale con evidenza delle modifiche proposte. Statuto Testo post deliberazione di cui al terzo e quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria del 25 novembre 2013 (¹) CAPITALE AZIONI RECESSO OBBLIGAZIONI Articolo 5 Testo proposto CAPITALE AZIONI RECESSO OBBLIGAZIONI Articolo Il capitale sociale è di euro ,00, rappresentato da n di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell assemblea anche con l emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. 5.1 Il capitale sociale è di euro ,00, rappresentato da n di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell assemblea anche con l emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un apposita relazione della società incaricata della revisione legale dei conti. 5

6 5.2 L'assemblea potrà attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione. 5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l emissione di azioni ai sensi del primo comma dell art del codice civile. 5.4 Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. 5.5 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. ( 1 ) Si segnala che il testo dell Articolo 5 dello Statuto sociale riportato nella presente colonna recepisce le proposte di modifica dello statuto sociale relative all introduzione della facoltà di attribuire l assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai sensi dell art del codice civile e di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell art del codice civile di cui rispettivamente al terzo e quarto punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria. 5.2 L'assemblea potrà attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione. 5.3 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l emissione di azioni ai sensi del primo comma dell art del codice civile Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal [25 novembre 2013] di aumentare il capitale sociale a servizio dell attuazione del Piano di Stock Grant, per un importo massimo di euro 6.800,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n nuove azioni ordinarie Moleskine prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell art codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Stock Grant medesimo. 5.5 In data [25 novembre 2013], l Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2020, per massimi Euro ,00 da imputare per intero a capitale, mediante emissione di massime n azioni ordinarie Moleskine prive dell indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto 6

7 di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option approvato dall Assemblea del [25 novembre 2013], ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Moleskine presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto. Signori Azionisti, * * * in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente delibera: L Assemblea straordinaria della società Moleskine S.p.A. - vista la relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, - visto il parere della società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A., - tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta ad Euro ,00 (duemilionicentoventimila/00) ed è diviso in n (duecentododicimilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, delibera 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2020, per massimi Euro ,00 da imputare per intero a capitale, mediante emissione di massime n azioni ordinarie Moleskine prive dell indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option approvato dall Assemblea del 25 novembre 2013, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Moleskine presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e 7

8 gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni; 2. di modificare l Articolo 5 dello Statuto Sociale mediante inserimento (con rinumerazione dei successivi e ferme le ulteriori delibere che saranno assunte dalla predetta assemblea) del nuovo comma 5.5 del seguente tenore: In data [25 novembre 2013], l Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2020, per massimi Euro ,00 da imputare per intero a capitale, mediante emissione di massime n azioni ordinarie Moleskine prive dell indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option approvato dall Assemblea del 25 novembre 2013, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Moleskine presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni ; 3. di conferire mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione.. Milano, 9 ottobre 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 8