MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO. ai sensi del Decreto Legislativo dell 8 giugno 2001 n. 231 (aggiornato alla data del 5 maggio 2014)

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decreto Legislativo dell 8 giugno 2001 n. 231 (aggiornato alla data del 5 maggio 2014)

2 2 PARTE GENERALE

3 INDICE PARTE GENERALE 1. LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI PER GLI ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO Il Decreto Legislativo n. 231/ Esenzione dalla responsabilità 8 2. LE LINEE GUIDA ELABORATE DA ANIA Le Linee Guida ANIA ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A Il ruolo e le attività di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A Funzione e scopo del Modello La costruzione del Modello e la sua struttura Definizione dei Protocolli: individuazione ed analisi dei processi strumentali I principi ispiratori del Modello Definizione dei principi etici La procedura di adozione del Modello LE ATTIVITÀ MAGGIORMENTE ESPOSTE ALLA COMMISSIONE DEI REATI INDICATI NEL D.LGS. N. 231/ Le Attività Sensibili di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A L ORGANISMO DI VIGILANZA DI INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A Individuazione dell Organismo di Vigilanza Nomina dell Organismo di Vigilanza Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza Reporting dell Organismo di Vigilanza verso il Vertice Aziendale Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie Verifica sull adeguatezza del Modello Composizione Organismo di Vigilanza DISPOSIZIONI DISCIPLINARI E SANZIONATORIE Principi Generali Criteri generali di irrogazione delle sanzioni Ambito di applicazione Sanzioni per i lavoratori dipendenti Sanzioni per i dirigenti Misure nei confronti dei Vertici Aziendali e del Collegio Sindacale Misure nei confronti del personale che esercita le attività esternalizzate Sanzioni per il personale della rete distributiva Misure nei confronti di fornitori e collaboratori 23 3

4 7. FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO Formazione ed informazione dei dipendenti La comunicazione iniziale La formazione Informativa alla rete distributiva, ai collaboratori, ai fornitori ELEMENTI ESSENZIALI DELLE PROCEDURE PER LA FORMAZIONE E L ATTUAZIONE DELLE DECISIONI RELATIVE ALLE ATTIVITÀ SENSIBILI DI CIASCUNA PARTE SPECIALE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO Il sistema in linea generale Il sistema delle deleghe e dei poteri aziendali 25 4

5 1. LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ ED ASSOCIAZIONI PER GLI ILLECITI AMMINISTRATIVI DIPENDENTI DA REATO 1.1. Il Decreto Legislativo n. 231/2001 Il D.Lgs. n. 231/2001, emanato in esecuzione della delega di cui all art. 11 della Legge n. 300/2000, ha introdotto nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica per specifiche tipologie di reato commesse da amministratori e dipendenti. La normativa in parola è frutto di una tecnica legislativa, che, mutuando principi propri dell illecito penale e dell illecito amministrativo, ha introdotto nell ordinamento italiano un sistema punitivo degli illeciti di impresa che va ad aggiungersi ed integrarsi con gli apparati sanzionatori esistenti. Il Giudice penale competente a giudicare l autore del fatto è, altresì, chiamato a giudicare, nello stesso procedimento, della responsabilità amministrativa dell Ente e ad applicare la sanzione conseguente secondo la tempistica e la disciplina tipiche del processo penale. L Ente può essere ritenuto responsabile qualora uno dei reati specificamente previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 sia commesso nel suo interesse o a suo vantaggio: da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell Ente (c.d. soggetti apicali) o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché una persona che esercita, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso; da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al precedente punto. Quando l autore del reato è un soggetto apicale, il legislatore prevede una presunzione di colpa per l Ente, in considerazione del fatto che tali soggetti esprimono, rappresentano e concretizzano la politica gestionale dello stesso (art. 5, comma 1, lett. a), del D.Lgs. n. 231/2001). Quando l autore dell illecito è un soggetto sottoposto all altrui direzione o vigilanza, si avrà la responsabilità dell Ente soltanto qualora la commissione del reato sia stata resa possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza (art. 5, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001). La responsabilità dell Ente è esclusa nel caso in cui le persone che hanno commesso il reato abbiano agito nell interesse esclusivo proprio o di terzi. L Ente non va esente da responsabilità quando l autore del reato non è stato identificato o non è imputabile, e anche nel caso in cui il reato si estingue per una causa diversa dall amnistia (art. comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs. n. 231/2001). In caso di illecito commesso all estero, gli Enti che hanno la loro sede principale nel territorio dello Stato italiano, sono comunque perseguibili, sempre che lo Stato del luogo ove il fatto-reato è stato commesso non decida di procedere nei loro confronti (art. 4, comma 1, del D.Lgs. n. 231/2001). Il legislatore limita la responsabilità amministrativa degli Enti alla commissione di specifiche tipologie di reato, che di seguito si elencano: i. delitti commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione; ii. delitti di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento 1 ; iii. alcune fattispecie di c.d. reati societari 2 ; iv. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico 3 ; v. pratiche di mutilazioni di organi genitali femminili 4 ; vi. delitti contro la personalità individuale 5 ; vii. reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato 6 ; viii. reati di crimine organizzato transnazionale 7 ; 1 Tale tipologia di reati e stata introdotta dall art. 6 della Legge n. 409/2001, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 bis., recentemente modificato dalla Legge 23 luglio 2009 n Tale tipologia di reati e stata introdotta dal D.Lgs. n. 61/2002 che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 ter. 3 Tale tipologia di reati e stata introdotta dalla Legge n. 7/2003, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 quater. 4 Tale reato è stato introdotto dall art. 8 della Legge n. 7/2006, che ha inserito nel D.lgs.231/2001 l art.25 quater Tale tipologia di reati e stata introdotta dalla Legge n. 228/2003 che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 quinquies. 6 Tale tipologia di reati e stata introdotta dalla Legge n. 62/2005 che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25 sexies. 5

6 ix. reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro 8 ; x. delitti di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita 9 ; xi. delitti informatici e trattamento illecito di dati 10 ; xii. delitti di criminalità organizzata 11 ; xiii. reati contro l industria e il commercio 12 ; xiv. reati in materia di violazione del diritto d autore 13 ; xv. reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all Autorità giudiziaria 14. Ne consegue che, nel caso in cui sia commesso uno dei reati specificatamente indicati, alla responsabilità penale della persona fisica che ha materialmente realizzato il fatto, si aggiunge, se ed in quanto siano integrati tutti gli altri presupposti di cui al D.Lgs. n. 231/2001, anche la responsabilità amministrativa dell Ente. INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A intende ispirare la propria attività ai principi di rispetto sostanziale e formale della normativa vigente, operando un analisi attenta delle Attività Sensibili che possono essere a rischio reato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Ai fini della predisposizione del proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo, sono state prese in considerazione, in quanto astrattamente ipotizzabili nel proprio ambito di attività, le fattispecie di seguito riportate: Delitti contro la Pubblica Amministrazione Malversazione a danno dello Stato (art. 316 bis, cod. pen.); Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316 ter, cod. pen.); Concussione (art. 317, cod. pen.); Truffa (art. 640, comma 2, n.3 cod. pen.); Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis, cod. pen.); Frode informatica (art. 640 ter, cod. pen.); Corruzione per un atto di ufficio (art. 318, cod. pen.); Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio (art. 319, cod. pen.); Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter, cod. pen.); Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320, cod.pen.); Istigazione alla corruzione (art. 322, cod. pen.); Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322 bis, cod.pen.). Per una breve descrizione delle fattispecie di reato contro la Pubblica Amministrazione si rinvia alla Parte Speciale 1 Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Reati societari: False comunicazioni sociali (art. 2621, cod. civ.); False comunicazioni sociali in danno della società dei soci o dei creditori (art. 2622, cod. civ.); Impedito controllo (art. 2625, cod. civ.); Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626, cod. civ.); Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627, cod. civ.); 7 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge n. 146/ Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla L. 3 agosto 2007 n. 123 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 septies. 9 Tale tipologia di reati è stata introdotta dal D.Lgs. n.231/2007 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 25 octies. 10 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge n. 48 del 18 marzo 2008 che ha inserito nel D.Lgs. 231/2001 l art. 24 bis. 11 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 15 luglio 2009, n. 94 recante Disposizioni in materia di sicurezza pubblica che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 24-ter; 12 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99 recante Disposizioni per lo sviluppo e l internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energie, che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-bis 1 13 Tale tipologia di reati è stata introdotta dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99 recante Disposizioni per lo sviluppo e l internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energie, che ha introdotto nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-novies; 14 Tale reato è stata introdotto dalla legge 3 agosto 2009 n. 116 che ha ratificato la Convenzione dell ONU del 31 ottobre 2003 in materia di corruzione e ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2001 l art. 25-novies (è evidente il refuso in relazione all enumerazione in quanto l art. 25-novies, già presente, è stato introdotto dalla legge n. 99/2009) 6

7 Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o delle società partecipanti (art. 2628, cod. civ.); Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629, cod. civ.); Formazione fittizia del capitale (art.2632, cod.civ); Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633, cod. civ.); Illecita influenza sull assemblea (art. 2636, cod. civ.); Aggiotaggio (art. 2637, cod. civ.); Ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, cod. civ.); Falso in prospetto (art. 2623, c.c.) 15 ; Omessa comunicazione del conflitto d interessi (art bis, c.c.) 16. Per una breve descrizione delle fattispecie dei reati societari si rinvia alla Parte Speciale 2 Reati Societari. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico e reati contro il patrimonio mediante frode; Associazione con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell'ordine democratico (art. 270 bis c.p.); Assistenza agli associati (art. 270 ter c.p.); Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.). Ricettazione (art. 648 c.p.); Riciclaggio (art. 648bis c.p.); Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648ter c.p.). Per una breve descrizione delle fattispecie dei delitti con finalità di terrorismo si rinvia alla Parte Speciale 3 Delitti con finalità di terrorismo e reati contro il patrimonio mediante frode;. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all Autorità giudiziaria Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.). Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte relative ai reati informatici, si rinvia alla Parte Speciale 4 - Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria. Reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro Omicidio colposo (art. 589 c.p.) Lesioni personali colpose commesse in violazione di norme antinfortunistiche e a tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 590, comma 3 c.p.) Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte concernenti i reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e di tutela della salute sul lavoro, si rinvia alla Parte Speciale 5- Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro. Reati informatici e trattamento illecito di dati Documenti informatici (art. 491bis c.p.); Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615ter c.p.); Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615quater c.p.); Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615quinquies c.p.); Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617quater c.p.); 15 L art. 34, comma 2, della L. 28 dicembre 2005 n. 262 ha abrogato l art codice civile. La norma è stata riproposta all art. 173 bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 che recita: Chiunque, allo scopo di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti per la sollecitazione all investimento o l ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con l intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo a indurre in errore i suddetti destinatari, è punito con la reclusione da uno a cinque anni. 16 La norma è stata introdotta dall art. 31 Legge 28 dicembre 2005 n

8 Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617quinquies c.p.); Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635bis c.p.); Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635ter c.p.); Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635quater c.p.); Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635quinquies c.p.); Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640ter c.p.). Per una breve descrizione delle fattispecie e la esemplificazione delle condotte relative ai reati informatici, si rinvia alla Parte Speciale 6 - Reati informatici e trattamento illecito di dati. Anche in relazione a quanto previsto dalle Linee Guida dell ANIA, non si sono ritenuti ipotizzabili per il settore assicurativo i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, i reati di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, i reati contro la personalità individuale, i reati di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, i reati di crimine organizzato transnazionale, i reati contro l industria e il commercio, nonché i reati in materia di violazione del diritto d autore. Sono stati esclusi, inoltre, i reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, in quanto ritenuti difficilmente ipotizzabili nella realtà di INCONTRA Assicurazioni 1.2. Esenzione dalla responsabilità Il D.Lgs. n. 231/2001 stabilisce che l Ente non risponde dei reati sopraindicati sia nel caso in cui i soggetti in posizione apicale e i soggetti subordinati abbiano agito nell'esclusivo interesse proprio o di terzi, sia nel caso in cui la società provi di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati (art. 6, D.lgs. 231/2001). L adozione di un Modello di organizzazione, gestione e controllo, specificamente calibrato sui rischi-reato cui è esposta concretamente la società e volto ad impedire la commissione di determinati illeciti, adempie, pertanto, ad una funzione preventiva e costituisce il primo presidio del sistema volto al controllo dei rischi. In considerazione della peculiarità delle attività svolte, il Modello serve, altresì, ad escludere che i soggetti operanti all interno dell Ente possano giustificare la propria condotta adducendo l ignoranza delle direttive aziendali. Il Modello di organizzazione, gestione e controllo deve rispondere alle esigenze indicate nella seguente tabella: 8

9 In caso di reato commesso da soggetti in posizione In caso di reato commesso da soggetti subordinati apicale Prima della commissione del fatto, l Organo dirigente In ogni caso la responsabilità è esclusa se la società deve aver adottato ed efficacemente attuato Modelli prima della commissione del fatto ha adottato ed di organizzazione, gestione e controllo idonei a efficacemente attuato Modelli di organizzazione, prevenire reati della specie di quello verificatosi (art. gestione e controllo idonei a prevenire reati della 6, comma 1, lett. a) del D.Lgs. n. 231/2001). specie di quello verificatosi (art. 7, comma 1, D.Lgs. n. 231/2001). Alla commissione del reato non ha contribuito ( non è stata resa possibile ) l inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza. Il compito di vigilare sul funzionamento e Il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza l osservanza del Modello è affidato, ai sensi dell art. del Modello è affidato, ai sensi dell art. 6, comma 1, 6, comma 1, lett. d) del D.Lgs. n. 231/2001 ad un lett. d) del D.Lgs. n. 231/2001 ad un organismo organismo dell Ente dotato di autonomi poteri di dell Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di iniziativa e di controllo (c.d. Organismo di Vigilanza). controllo (c.d. Organismo di Vigilanza). L Ente non risponde se prova che ( ) le persone hanno commesso i reati eludendo fraudolentemente i Modelli di organizzazione e gestione (art. 6, comma 1, lett. c) del D.Lgs. n. 231/2001). L Ente non risponde se prova ( ) che non vi è stata omessa od insufficiente vigilanza da parte dell Organismo di Vigilanza (art. 6, comma 1, lett. d) del D.Lgs. n. 231/2001). La predisposizione di un tale strumento non costituisce un obbligo per l Ente, bensì una mera facoltà, che permette tuttavia di beneficiare dell esenzione da responsabilità e di altri benefici in termini di riduzione delle sanzioni. 9

10 2. LE LINEE GUIDA ELABORATE DA ANIA 2.1. Le Linee Guida ANIA Nella predisposizione del Modello di organizzazione, gestione e controllo, INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. si attiene a quanto previsto e disciplinato dalle Linee Guida elaborate per il settore assicurativo dall ANIA. Le Linee Guida ANIA, che non hanno carattere vincolante, sono state redatte tenendo conto anche delle disposizioni in materia di controllo interno e, in particolare, della circolare ISVAP 30 dicembre 2005, n. 577/D, rubricata Disposizioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi. L ANIA stabilisce che, al fine di poter redigere un Modello veramente idoneo a prevenire i reati considerati dal D.Lgs. n. 231/2001, è opportuno tenere in evidenza e seguire con attenzione i principi individuati dalle Linee Guida, i quali prevedono che la società: deve avere stabilito standard e adottato procedure di controllo, ragionevolmente atti a ridurre la possibilità di condotte illegali all interno della compagine societaria; deve aver assegnato, ad una o più persone in posizione apicale, la responsabilità di sorvegliare la conformità agli standard e alle procedure definiti dalla società; deve aver esercitato sufficiente attenzione e non aver delegato rilevanti poteri discrezionali a persone di cui conosceva, o avrebbe potuto conoscere mediante l esercizio della ordinaria diligenza, la propensione a svolgere attività illegali; deve aver fatto passi concreti volti a comunicare in maniera efficace standard e procedure a dipendenti, organi sociali, consulenti e fornitori; deve aver adottato misure ragionevoli volte ad ottenere l effettiva aderenza agli standard, utilizzando sistemi di monitoraggio e di auditing ragionevolmente adatti a scoprire eventuali condotte illecite, e introducendo, a tal fine, un sistema di segnalazioni che consenta a dipendenti, organi sociali, consulenti e fornitori di denunciare violazioni di norme, senza timore di ritorsioni; deve aver reso esecutivi gli standard, mediante appropriati meccanismi disciplinari, che prevedano l irrogazione delle sanzioni nei confronti dei soggetti responsabili;. dopo aver scoperto una violazione, deve aver compiuto tutti i passi ragionevolmente necessari, apportando, se del caso, modifiche al Modello, per dare una risposta appropriata alla violazione stessa e per prevenire il verificarsi di violazioni similari in futuro. Le Linee Guida precisano che nell ambito dei gruppi assicurativi rimangono fermi i principi dell autonomia e delle responsabilità proprie di ciascuna società. Di conseguenza i Modelli ed i relativi Organismi di Vigilanza dovranno essere propri e restare distinti per ciascun ente. 10

11 3. ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A. INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali e al proprio mandato istituzionale di procedere all adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001. La costruzione del Modello è stata effettuata nel rispetto del D.Lgs. 231/2001 ed ispirata, oltre che alle norme in esso contenute, alle Linee Guida ANIA. I principi informatori del Modello, ancorché adottato in piena autonomia, rispettano le linee guida formulate dalla controllante Fondiaria-SAI Il ruolo e le attività di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. Ad esito del raggiungimento di un accordo pluriennale fra il Gruppo UniCredit (già Capitalia) e il Gruppo Fondiaria-SAI per lo sviluppo dell attività di bancassicurazione nei rami danni, in data 7 settembre 2006 Fondiaria-SAI S.p.A. ha perfezionato l acquisto da UniCredit (già Capitalia S.p.A.) di una partecipazione pari al 51% del capitale di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. (già CAPITALIA ASSICURAZIONI) INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. è una compagnia specializzata nei settori Retail e Corporate che opera in via esclusiva attraverso il network distributivo degli Istituti Bancari del Gruppo UniCredit Funzione e scopo del Modello L adozione e l efficace attuazione del Modello consentono a INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. di beneficiare dell esimente prevista dal D.Lgs. n. 231/2001 e di migliorare la sua Corporate Governance, limitando il rischio di commissione degli illeciti. Scopo del Modello è, pertanto, la predisposizione di un sistema strutturato ed organico di prevenzione, dissuasione e controllo finalizzato a sviluppare nei dipendenti, nei Vertici Aziendali, nei collaboratori e nei fornitori che operano nell ambito delle Attività Sensibili, la consapevolezza di poter determinare, in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello ed alle altre norme e procedure aziendali, oltre che alle disposizioni di legge, illeciti passibili di conseguenze rilevanti per INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. Riguardo all applicazione del Modello, vengono in considerazione due realtà tipiche del settore bancassicurazione, vale a dire l attività di distribuzione svolta tramite il canale bancario e le attività esternalizzate. Sulla base dell orientamento dottrinale, condiviso dalle Linee Guida Ania, l esternalizzazione delle funzioni non fa venir meno il presupposto della responsabilità ex D.Lgs. 231/01. Pertanto l estensione del Modello nei confronti della rete distributiva e delle società prestatrici di attività esternalizzate, deve ritenersi limitata allo svolgimento delle Attività Sensibili effettuate in nome e per conto di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A La costruzione del Modello e la sua struttura La predisposizione del Modello è stata preceduta da una serie di attività propedeutiche e preparatorie suddivise in differenti fasi, dirette tutte alla costruzione di un sistema di prevenzione e gestione dei rischi in linea con le disposizioni del D.Lgs. n. 231/2001 e ispirate, oltre alle norme in esso contenute, anche ai principi e suggerimenti dettati al riguardo dalle Linee Guida Ania. Si descrivono qui di seguito le attività svolte. a) Mappatura delle Attività Sensibili Alla mappatura delle Attività Sensibili si è pervenuti previo esame della documentazione aziendale e di interviste con i soggetti chiave nell ambito della struttura aziendale. Detta ricognizione ha permesso di individuare una serie di Attività Sensibili nel compimento delle quali si potrebbe ipotizzare l eventuale commissione di reati. b) Rilevazione delle criticità e analisi delle procedure esistenti 11

12 Per la sua attività di bancassicurazione nei rami danni INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. si avvale di accordi di distribuzione con le banche retail del Gruppo UniCredit e del know-how tecnico e commerciale delle funzioni di Gruppo di Fondiaria-SAI. L impostazione gestionale adottata dalla società circoscrive i compiti dell operatore bancario al primo contatto con il correntista e all emissione della polizza su basi standard, e demanda l attività gestionale alle strutture del Gruppo Fondiaria- SAI. Alle società appartenenti al gruppo assicurativo, Pronto Assistance Servizi e Europa Tutela Giudiziaria, sono affidate l erogazione della garanzia assistenza e la gestione della garanzia tutela giudiziaria.. L attività di call center è affidata, invece, a Media Call. Specifici accordi demandano la gestione finanziaria a Pioneer Investment Management S.G.R.p.A. e la contabilità e la redazione del bilancio a Fondiaria-SAI. Una volta effettuata l indagine e individuate le Attività Sensibili, si è proceduto a verificare le modalità di gestione delle medesime. L esame delle modalità di svolgimento dell attività aziendale ha permesso di verificare che nell ambito delle Attività Sensibili individuate esiste: separazione dei compiti attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi; chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa indicazione dei limiti di esercizio, in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte; presenza di regole etico-comportamentali idonee a garantire l esercizio delle attività aziendali nel rispetto delle leggi, dei regolamenti e dell integrità del patrimonio aziendale; verifica della proceduralizzazione dei processi aziendali strumentali, in quanto interessati dallo svolgimento di Attività Sensibili, al fine di: i) definire e regolamentare le modalità e le tempistiche di svolgimento delle attività medesime; ii) garantire la tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali che attestino le caratteristiche e le motivazioni delle operazioni ed individuino i soggetti a vario titolo coinvolti nelle iii) stesse; garantire, ove necessario, l oggettivazione dei processi decisionali, al fine di limitare decisioni aziendali basate su scelte soggettive; presenza e documentazione di attività di controllo e supervisione; presenza di meccanismi di sicurezza che garantiscano un adeguata protezione degli accessi fisico-logici ai dati ed ai beni aziendali. c) Implementazione del Modello Ai fini dell implementazione del Modello si è proceduto a: identificare l Organismo di Vigilanza, attribuendo specifici compiti di vigilanza sull efficace e corretto funzionamento del Modello; definire i flussi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza; definire le attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione delle regole comportamentali e delle procedure istituite; definire ed applicare le disposizioni disciplinari idonee a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello. d) Struttura del Modello Il Modello è costituito da una Parte Generale e da più Parti Speciali predisposte per le diverse categorie di illeciti contemplate nel D.Lgs. n. 231/2001. La Parte Generale contiene le regole ed i principi generali del Modello. La Parte Speciale 1 - Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione trova applicazione per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi degli artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/2001. La Parte Speciale 2 - Reati Societari si applica per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 ter del D.Lgs. n. 231/2001. La Parte Speciale 3 Delitti con finalità di terrorismo e reati contro il patrimonio mediante frode si applica per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 quater e 25 octies del D.Lgs. n. 231/2001; La Parte Speciale 4 denominata Induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziari si applica per le tipologie di reati introdotte dall articolo 25 novies del D. Lgs. 231/01; 12

13 La Parte Speciale 5 Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro si applica per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell art. 25 septies del D. Lgs. 231/2001; La Parte Speciale 6 - denominata dei Reati informatici e trattamento illecito di dati si applica per le tipologie di reati introdotte dall articolo 24 bis del D. Lgs. 231/01; 3.4. Definizione dei Protocolli: individuazione ed analisi dei processi strumentali Nella definizione dei protocolli necessari a prevenire le fattispecie di illecito rilevate nell attività di mappatura, INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A ha individuato alcuni processi strumentali nel cui ambito potrebbero configurarsi le condizioni, le occasioni o i mezzi per la commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. n. 231/2001. Con riferimento a tali processi sono state rilevate le procedure di gestione e di controllo in essere e sono state definite, ove ritenuto opportuno, le eventuali implementazioni necessarie, con riferimento al rispetto dei seguenti principi: segregazione funzionale delle attività operative e di controllo; documentabilità delle operazioni a rischio e dei controlli posti in essere per impedire la commissione di reati; ripartizione ed attribuzione dei poteri autorizzativi e decisionali, delle competenze e responsabilità, basate su principi di trasparenza, chiarezza e verificabilità e coerenti con l attività in concreto svolta; sicurezza degli accessi e dei flussi finanziari I principi ispiratori del Modello Nella predisposizione del Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti ed operanti in azienda, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati. In particolare, quali specifici strumenti già esistenti e diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della società, INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. ha individuato: i Modelli di organizzazione e di gestione adottati, conformemente al disposto dell art.6 D.lgs.231/2001, da UNICREDIT S.p.A. e da Fondiaria-SAI S.p.A.; lo Statuto sociale; il Codice Etico; i Principi di comportamento per l effettuazione di operazioni significative e di operazioni con Parti Correlate approvati dai Consigli di Amministrazione della controllante Fondiaria-SAI S.p.A.; il sistema disciplinare e sanzionatorio di cui ai CCNL (Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro) delle imprese di assicurazione; le comunicazioni e circolari aziendali; le disposizioni normative e regolamentari di settore Definizione dei principi etici INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. ha definito i principi etici a cui intende uniformare la propria attività, anche in relazione ai comportamenti che possono integrare le fattispecie di reato previste dal D.Lgs. n. 231/2001, ed ha adottato il Codice Etico. Tali principi evidenziano e sottolineano la necessità di: rispettare le leggi e le normative vigenti; improntare a principi di liceità, correttezza e trasparenza i rapporti con la Pubblica Amministrazione; mantenere, nei rapporti con la clientela un comportamento caratterizzato da correttezza, lealtà e volto ad evitare conflitti di interesse. I principi di riferimento del Modello si integrano, quindi, con quelli del Codice Etico, anche se il Modello, dando attuazione alle disposizioni di cui al D.Lgs 231/2001, ha portata e finalità diverse rispetto al Codice Etico. Sotto tale profilo si rende opportuno precisare che: il Codice Etico ha una portata generale, in quanto contiene una serie di principi di deontologia aziendale che INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. riconosce come propri e sui quali intende richiamare l osservanza di tutti coloro (dipendenti, organi sociali, collaboratori e fornitori) che cooperano al perseguimento dei fini aziendali; il Modello risponde e soddisfa, invece, conformemente a quanto previsto nel D.Lgs. n. 231/2001, l esigenza di predisporre un sistema di regole interne, dirette a prevenire la commissione di particolari tipologie di illeciti per fatti che, 13

14 commessi nell interesse o a vantaggio di INCONTRA ASSICURAZIONI, possano comportare una responsabilità amministrativa in base alle disposizioni del decreto medesimo La procedura di adozione del Modello Sebbene l adozione del Modello sia prevista dalla legge come facoltativa, il Consiglio di Amministrazione di INCONTRA ASSICURAZIONI ha ritenuto di procedere all adozione dello stesso. Essendo il Modello un atto di emanazione dell organo dirigente in conformità alle prescrizioni dell art. 6, comma 1, lett. a) del D.Lgs. n. 231/2001, le successive modifiche e integrazioni sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, in coerenza con l impostazione sopra descritta: i. i principi informatori del Modello sono stati comunicati a INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. da Fondiaria-SAI S.p..A.; ii. INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. ha adottato, con delibera del Consiglio di Amministrazione, il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo, informandosi ai sopra menzionati principi; iii. INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A ha informato UNICREDIT e Fondiaria-SAI circa l adozione del Modello. 14

15 4. LE ATTIVITÀ MAGGIORMENTE ESPOSTE ALLA COMMISSIONE DEI REATI INDICATI NEL D.LGS. N. 231/ Le Attività Sensibili di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A A seguito di una dettagliata analisi dei processi e dell operatività aziendale INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. è giunta all individuazione delle Attività Sensibili (c.d. mappatura dei rischi) rilevanti ai fini del D.Lgs. n. 231/2001. Dall analisi svolta, i reati, nei quali potrebbero ricadere le Attività Sensibili individuate, sono i seguenti: reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione; reati Societari; delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell ordine democratico e reati contro il patrimonio mediante frode; induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria. reati di omicidio colposo e lesioni personali colpose commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro; Reati informatici e trattamento illecito di dati; Per lo svolgimento delle attività per le quali INCONTRA ASSICURAZIONI si avvale dei servizi del gruppo Fondiaria-SAI, si rinvia, in tali ambiti, per relationem, ai principi di controllo contenuti nelle Parti Speciali del Modello di organizzazione, gestione e controllo di Fondiaria-SAI S.p.A.. Si riportano le Attività Sensibili individuate che saranno oggetto di analisi nelle relative Parti Speciali. a) Reati contro la Pubblica Amministrazione (Parte Speciale 1 - ) Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione o con altro Ente Pubblico (attività svolta dalle funzioni di Gruppo) Gestione dei rapporti con le Autorità di Vigilanza (attività svolta dalle funzioni di Gruppo) Assunzione e gestione amministrativa del personale (attività svolta dalle funzioni di Gruppo) Gestione del contenzioso giudiziale (attività svolta dalle funzioni di Gruppo) Gestione degli adempimenti in materia di ispezioni da parte di soggetti pubblici (attività svolta dalle funzioni di Gruppo) Gestione e liquidazione sinistri nei confronti della Pubblica Amministrazione, di soggetti che svolgono una pubblica funzione o un pubblico servizio (attività in parte svolta dalle funzioni di Gruppo e in parte in outsourcing a società del Gruppo) Assunzioni rischi contratti non standard (attività svolta dalle funzioni di Gruppo) Provvigioni alla rete per contratti non standard (attività svolta dalle funzioni di Gruppo) Gestione degli acquisti e delle consulenze (attività in parte svolta dalle funzioni di Gruppo). b) Reati Societari (Parte Speciale 2 -) Contabilità generale e formazione del bilancio (attività in parte svolta dalle funzioni di Gruppo) Rapporti con la Società di revisione e con il Collegio Sindacale (attività in parte svolta dalle funzioni di Gruppo) Rapporti con le Autorità di Vigilanza (attività in parte svolta dalle funzioni di Gruppo) Rapporti con gli azionisti. c) Delitti con finalità di terrorismo e reati contro il patrimonio mediante frode (Parte Speciale 3 -) Gestione di denaro di possibile provenienza illecita; d) Induzione a non rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria (Parte speciale -4-) Gestione dei rapporti con soggetti (amministratori, dipendenti o terzi) coinvolti in procedimenti giudiziari. e) Reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro (Parte Speciale 5 -) Gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro ex D.Lgs. 81/2008. f) Reati informatici e trattamento illecito di dati (Parte Speciale 6 - ) Gestione degli strumenti e dei sistemi informatici aziendali (attività svolta dalle funzioni di Gruppo); Gestione degli acquisti e delle consulenze (attività in parte svolta dalle funzioni di Gruppo). L Organismo di Vigilanza di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A, nell esecuzione delle proprie funzioni, potrà individuare 15

16 eventuali successive attività a rischio delle quali, in relazione all evoluzione legislativa o all attività della società, sarà valutata l inclusione nel novero delle Attività Sensibili. 16

17 5. L ORGANISMO DI VIGILANZA DI INCONTRA ASSICURAZIONI S.P.A 5.1. Individuazione dell Organismo di Vigilanza L Organismo di Vigilanza è dotato, ai sensi dell art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Il comma 4 dello stesso articolo prevede la possibilità, per gli Enti di piccole dimensioni, che la funzione dell Organismo di Vigilanza sia svolta direttamente dall organo dirigente. Il D.Lgs. n. 231/2001 stabilisce che si tratti di un Organismo dell ente, caratterizzato da requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità, efficienza operativa e continuità di azione. Il requisito di autonomia e indipendenza presuppone che l Organismo di Vigilanza riferisca della propria attività direttamente al Consiglio di Amministrazione e al Presidente. A tal proposito, sempre le Linee Guida ANIA - proprio per dare attuazione ai compiti affidatigli in una cornice di terzietà statuiscono che l Organismo di Vigilanza è titolare di poteri specifici di iniziativa e di controllo, che può esercitare nei confronti di tutti i settori dell Ente, compreso l organo decisionale e i suoi componenti, nonché nei confronti degli stessi collaboratori esterni e dei consulenti dello stesso. Si tratta, come specificano le Linee Guida ANIA, del potere di eseguire verifiche, di richiedere informazioni, di svolgere indagini, di compiere ispezioni, di interrogare il personale con garanzia di segretezza e anonimato, di accedere a locali, dati, archivi, documentazioni e sistemi informativi in generale; in quest ottica l Organismo può coordinarsi con eventuali altri organismi aziendali competenti. Inoltre l Organismo raccoglie i rapporti che, in base alle indicazioni generali impartite dal Modello, devono eventualmente essere redatti da soggetti apicali o da funzioni, servizi e uffici dell ente. Il requisito di professionalità presuppone che i membri dell Organismo di Vigilanza debbano avere specifiche competenze in materia giuridica, economica e finanziaria, nonché precipue competenze di attività consulenziale nelle materie sopraelencate, al fine di garantire l efficacia dei poteri di controllo e del potere propositivo ad esso demandati. Per una piena aderenza ai dettami del D.Lgs. n. 231/2001, le Linee Guida ANIA indicano come rilevante l istituzione di un canale di comunicazione fra l Organismo di Vigilanza e l organo decisionale, e sottolineano come tutti i rapporti nei quali l Organismo sia parte non possano comportare influenza nei suoi confronti, ma solo disponibilità e collaborazione in favore dell Organismo stesso. L Organismo di Vigilanza deve provvedere a disciplinare le regole per il proprio funzionamento, formalizzandole in un apposito regolamento. Infine, per garantire il corretto assolvimento dei propri compiti, all Organismo di Vigilanza è conferita autonomia finanziaria Nomina dell Organismo di Vigilanza Sono cause d incompatibilità per la nomina a membro dell OdV: trovarsi nelle condizioni previste dall art c.c., ovvero interdizione, inabilitazione, fallimento o condanna ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi; l essere membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione o direttori generali della società o della Società di Revisione cui è stato conferito l incarico di revisione contabile, ai sensi della vigente normativa, o revisori da questa incaricati; l avere relazioni di coniugio, parentela o affinità fino al quarto grado con i componenti del Consiglio di Amministrazione, con i direttori generali della società o della Società di Revisione o con i revisori incaricati dalla Società di Revisione; intrattenere, direttamente o indirettamente, relazioni economiche con la Compagnia, o con la controllante, con gli amministratori esecutivi, con l azionista o gruppo di azionisti che esercitano il controllo sulla Società, di rilevanza tale da condizionare l autonomia di giudizio e compromettere l indipendenza. Ulteriore causa di cessazione dall incarico di componente dell OdV è rappresentata dalla decadenza dalla funzione o carica (es. Consigliere di Amministrazione) ricoperta al momento della nomina e in virtù della quale l incarico è stato attribuito. I membri dell OdV devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per gli amministratori di imprese di assicurazione e non avere riportato condanne, anche non definitive, per uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001. Il Consiglio di Amministrazione valuta, preventivamente all insediamento dell interessato nella posizione societaria e/o aziendale da cui deriva il ruolo di membro dell OdV e successivamente, con adeguata periodicità, la sussistenza dei suddetti requisiti soggettivi dei membri dell OdV. Il venir meno dei predetti requisiti, ovvero l insorgenza di cause di incompatibilità, in costanza del mandato, determina la decadenza dall incarico e in tal caso il Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla nomina del membro 17

18 mancante, nel rispetto dei principi indicati. L OdV resta in carica due anni, è rieleggibile ed i suoi membri possono essere revocati dal Consiglio di Amministrazione in qualsiasi momento per giusta causa e/o giustificato motivo. In tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla sostituzione del membro revocato. L OdV decade per la revoca di tutti i suoi membri. In tal caso il Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla sua ricostituzione. Tenuto conto delle responsabilità attribuite e dei contenuti professionali specifici richiesti, l OdV è coadiuvato, nello svolgimento dei propri compiti, dalla struttura di Internal Auditing di Gruppo e può avvalersi del supporto di altre funzioni interne, nonché di consulenti esterni. Il compenso dei membri dell OdV è determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina e rimane invariato per l intero periodo di durata dell incarico. Il Consiglio di Amministrazione approva, annualmente e su proposta dell OdV, la previsione delle spese, anche di carattere straordinario, necessarie allo svolgimento delle attività di vigilanza e controllo previste dal Modello, nonché il consuntivo delle spese dell anno precedente Funzioni e poteri dell Organismo di Vigilanza All Organismo di Vigilanza di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. è affidato sul piano generale il compito di vigilare: sull effettiva osservanza del Modello da parte dei destinatari; sulla reale efficacia e adeguatezza del Modello; sull opportunità di aggiornamento del Modello. Su di un piano più operativo, all Organismo di Vigilanza di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. è affidato il compito di: promuovere l adozione delle procedure previste per l implementazione del sistema di controllo. A tal fine l Organismo di Vigilanza ha il potere di emanare apposite disposizioni ovvero ordini di servizio interni; condurre ricognizioni sull attività aziendale ai fini di un costante aggiornamento della mappatura delle Attività Sensibili, verificando la effettiva presenza, la regolare tenuta e l efficacia della documentazione di supporto all operatività; promuovere iniziative finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione dei principi di cui al Modello; effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere da INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. nell ambito delle Attività Sensibili, i cui risultati devono essere riassunti in apposito rapporto agli organi societari deputati. In particolare, i Vertici Aziendali sono tenuti ad informare l Organismo di Vigilanza circa le attività o le operazioni più significative effettuate, al fine di consentire il controllo; raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello; coordinarsi con le altre funzioni aziendali, anche attraverso apposite riunioni, per il miglior monitoraggio delle attività nelle aree sensibili; condurre indagini interne per l accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello; verificare che l implementazione del Modello sia adeguata alle esigenze di osservanza del D.Lgs. n. 231/2001; valutare le esigenze di aggiornamento del Modello; coordinarsi con i responsabili delle altre funzioni aziendali per i diversi aspetti relativi l attuazione del Modello; indicare al Consiglio di Amministrazione il budget per lo svolgimento delle attività di competenza, richiedendo, ove ritenuto opportuno, l intervento di soggetti terzi per eventuali problematiche di natura tecnica; monitorare l aggiornamento dell organigramma aziendale. L esercizio dei citati poteri deve avvenire nel limite strettamente funzionale alla missione dell Organismo di Vigilanza, nel rispetto di una serie di normative di protezione, come ad esempio, quelle sulla tutela dei dati personali, quelle sul segreto professionale o sul segreto aziendale e industriale, quelle sulla tutela dei lavoratori, ecc.. Permangono i limiti posti dalla normativa per lo svolgimento delle investigazioni Reporting dell Organismo di Vigilanza verso il Vertice Aziendale E assegnata all Organismo di Vigilanza una linea di reporting, su base periodica, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente. E previsto uno scambio di informazioni tra l Organismo di Vigilanza e il Collegio Sindacale, su richiesta dell una o dell altra parte, nonché con la società di revisione. L Organismo di Vigilanza potrà essere convocato, con congruo anticipo, in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione e potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso. 18

19 Con cadenza almeno annuale l Organismo di Vigilanza trasmette al Consiglio di Amministrazione un report scritto in merito all attività svolta e, annualmente, un piano di attività previste per l anno successivo. Il reporting ha ad oggetto: l attività svolta dall Organismo di Vigilanza; le eventuali criticità emerse; le proposte di miglioramento. Gli incontri tenuti dall Organismo di Vigilanza devono essere verbalizzati e copia dei verbali deve essere custodita dall Organismo medesimo Flussi informativi verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie L Organismo di Vigilanza verrà informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei dipendenti, organi sociali, collaboratori e fornitori, in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. Valgano al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale: devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative alla commissione, o al ragionevole sospetto di commissione dei reati o, comunque, a comportamenti non conformi alle regole dettate dal Modello; se un dipendente desidera segnalare una violazione, o presunta violazione del Modello, lo stesso deve contattare il suo diretto superiore. Qualora la segnalazione non dia esito, o il dipendente si senta a disagio nel rivolgersi al suo diretto superiore, riferisce all Organismo di Vigilanza in forma scritta, presso la sede legale della società. L Organismo di Vigilanza è tenuto a garantire l anonimato del segnalante; in un ottica di uniformità di comportamento, l Organismo di Vigilanza di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. si coordina con l Organismo di Vigilanza di Fondiaria-SAI S.p.A. in ordine agli eventuali provvedimenti da adottare a seguito delle segnalazioni ricevute. L Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti saranno applicati in conformità a quanto previsto dal Modello e dal Sistema Disciplinare. I segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione e, in ogni caso, sarà assicurata la riservatezza dell identità dei segnalanti, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede. Oltre alle segnalazioni, anche ufficiose, di cui al punto precedente, dovranno essere obbligatoriamente trasmesse all Organismo di Vigilanza, a cura della funzione aziendale interessata, le informative concernenti: i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D.Lgs. n. 231/2001; le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001; i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell'ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all'osservanza delle norme del D.Lgs. n. 231/2001; le notizie relative all'effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate, ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni. L Organismo di Vigilanza proporrà, se del caso, al Consiglio di Amministrazione di INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. eventuali modifiche/integrazioni da apportare all elenco sopra indicato. Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel Modello sarà conservata dall Organismo di Vigilanza in un apposito archivio per un periodo di 10 anni Verifica sull adeguatezza del Modello Oltre all attività di vigilanza sull effettività del Modello, l Organismo di Vigilanza periodicamente effettuerà verifiche sulla reale capacità del Modello di prevenire i reati. Tale attività si concretizzerà in una verifica a campione dei principali atti societari e dei contratti di maggior rilevanza conclusi da INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A. in relazione alle Attività Sensibili, e alla conformità degli stessi alle regole di cui al 19

20 Modello. Inoltre, sarà svolta una review di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell anno e delle informazioni trasmesse all Organismo di Vigilanza dalle strutture aziendali dallo stesso individuate. Per lo svolgimento della propria attività l Organismo di Vigilanza si avvarrà, di norma, delle strutture della funzione di Audit del Gruppo Fondiaria-SAI e del supporto di altre funzioni aziendali che, di volta in volta, si renderanno a tali fini necessarie Composizione Organismo di Vigilanza In considerazione di quanto esposto e della realtà del Gruppo, il relativo incarico è stato affidato con apposita delibera ad un organismo costituito in forma collegiale. L OdV è, quindi, composto da tre membri, ovverosia: da un amministratore non esecutivo o un sindaco, in quanto dotato della visibilità e del potere di farsi diretto portavoce anche in occasione delle sedute del Consiglio di Amministrazione degli orientamenti e delle decisioni assunte dall OdV per assicurare una concreta ed efficace implementazione del Modello, ovvero da un terzo esterno alla Società; dal Responsabile (o da un esponente) della Funzione Compliance e Antiriciclaggio di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., in quanto dotato di specifiche professionalità, di conoscenza delle strutture societarie e dell organizzazione; dal Responsabile (o da un esponente) della Funzione Audit di UnipolSai Assicurazioni S.p.A., in quanto dotato di una strutturale indipendenza ed autonomia dalle aree operative della società oltre che del potere/dovere di svolgere una costante attività di verifica sul corretto funzionamento dei sistemi dei controlli della società. La scelta di tale composizione è stata determinata dal fatto che le suddette figure sono state riconosciute come le più adeguate ad assumere il ruolo dell'odv in quanto, oltre ai requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione che si richiedono per tale funzione, e alle capacità specifiche in tema di attività ispettive e consulenziali, possiedono altresì quei requisiti soggettivi formali che garantiscano ulteriormente l'autonomia e l'indipendenza richiesta dal compito affidato, quali onorabilità, assenza di conflitti di interessi e di relazioni di parentela con gli organi sociali e con il vertice. L'OdV così costituito provvederà a darsi le proprie regole di funzionamento attraverso uno specifico regolamento (Cfr. in allegato Regolamento OdV), in linea con i principi considerati per la redazione del Modello e per lo svolgimento dell attività della Compagnia. In ogni caso, il conferimento dell'incarico all'odv e la revoca del medesimo sono funzioni riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Compagnia. 20

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