"Progetto di Scissione" "Scissione"

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1 N di Repertorio N di Raccolta VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA 24 ottobre 2011 L'anno duemilaundici, il giorno ventiquattro del mese di ottobre, alle ore 14,33 in Milano, via Cantù n. 2, avanti a me MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor: - LEONARDO DEL VECCHIO, nato a Milano (MI) il giorno 22 maggio 1935, domiciliato per la carica presso la sede sociale. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi dichiara di intervenire quale presidente del consiglio di amministrazione della società: "LUXOTTICA GROUP S.P.A." con sede in Milano (MI), via Cesare Cantù n. 2, capitale sociale euro ,98 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n (di seguito anche "Luxottica Group"), e mi richiede di redigere per atto pubblico il verbale della riunione consiliare della medesima, limitatamente al punto 2 dell'ordine del giorno di cui infra. Mantiene la presidenza dell'adunanza, ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale, lo stesso comparente, il quale dichiara: - che la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo alle ore 14,30, giusta avviso di convocazione diramato in tempo utile a tutti gli interessati mediante messaggi di posta elettronica trasmessi in data 17 ottobre 2011, ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale; - che, per il consiglio di amministrazione, oltre al presidente, sono presenti i consiglieri Andrea Guerra (amministratore delegato), Luigi Francavilla (vice presidente), Enrico Cavatorta, Sabina Grossi, Mario Cattaneo, Sergio Piero Erede, Gianni Mion, Claudio Costamagna, Roger Abravanel, Marco Reboa, Ivanhoe Lo Bello, Marco Mangiagalli, Roberto Chemello e Claudio Del Vecchio (per teleconferenza); - che, per il collegio sindacale, sono presenti tutti i sindaci effettivi Francesco Vella (presidente), Enrico Cervellera e Alberto Giussani. Il presidente dichiara validamente costituito il consiglio per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO "(omissis) 2. Scissione parziale di Luxottica S.r.l. a favore di Luxottica Group S.p.A., delibere conseguenti. (omissis)". 1

2 Il presidente premette che la verbalizzazione del sopra indicato punto all'ordine del giorno deve risultare da atto pubblico ai sensi dell'art. 2505, comma 2, c.c., come richiamato dall art ter, comma 5, c.c.; passa quindi all'esposizione dell'operazione, proponendo ai presenti, tenuto conto che tutta la documentazione inerente la scissione è stata tempestivamente fornita ai consiglieri e depositata nei modi e nei termini di legge, come di seguito meglio specificato, di procedere ad una sintetica esposizione della medesima. Il presidente ricorda quindi che il consiglio di amministrazione della società in data 19 settembre 2011 ha approvato il progetto di scissione parziale, ai sensi del combinato disposto degli artt bis e 2501-ter c.c., predisposto d intesa con il consiglio di amministrazione della società scissa (il "Progetto di Scissione"), relativo alla scissione parziale (la "Scissione") di LUXOTTICA S.r.l. a favore di Luxottica Group; egli precisa al riguardo che il Progetto di Scissione è stato approvato anche da LUXOTTICA S.r.l in data 19 settembre 2011 e che esso viene allegato, in copia autentica, al presente verbale sotto la lettera "A". Il presidente ricorda poi che la Scissione si propone di rimodulare il perimetro delle attività di LUXOTTICA S.r.l., assegnando a Luxottica Group le attività non legate alla produzione e progettazione di occhiali. In quest'ottica, saranno trasferite, fra l'altro, alla società beneficiaria (i) l'attività di gestione dei contratti di licenza o sub-licenza di marchi, (ii) l'attività di vendita di occhiali e di prodotti del settore dell'occhialeria e affini, (iii) funzioni di supporto e amministrative, (iv) tutti i crediti e i debiti verso la società beneficiaria, (v) la partecipazione nella società Luxottica Italia S.r.l., il tutto come meglio descritto nel Progetto di Scissione. Il presidente prosegue poi attestando: che la situazione patrimoniale di scissione della società, agli effetti di cui all art quater c.c., che si allega al presente atto sotto la lettera "B", è stata redatta alla data del 30 giugno 2011; che dalla data della situazione patrimoniale non si sono verificate variazioni salienti e rilevanti ai fini della Scissione in oggetto; che la società non é sottoposta a procedura concorsuale, non è in liquidazione e non si trova nelle condizioni di cui agli artt e 2447 c.c.; che il Progetto di Scissione, in ottemperanza alle applicabili disposizioni normative anche relative a società quotate, è stato: (i) iscritto nel Registro delle Imprese di Belluno (per quanto riguarda LUXOTTICA S.r.l.) e Milano (per quanto riguarda Luxottica Group) rispettivamente nelle date 21 e 22 settembre 2011 ai n e di protocollo; (ii) deposi- 2

3 tato presso la sede sociale in data 19 settembre 2011, unitamente alle predette situazioni patrimoniali e ai bilanci di esercizio indicati dall art septies, comma 1, c.c., come richiamato dall art ter, comma 1, c.c.; e (iii) posto a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della società, unitamente alle situazioni patrimoniali di scissione al 30 giugno Il presidente precisa poi che, secondo quanto indicato nel Progetto di Scissione, ai sensi dell art. 2505, comma 2, c.c., ed in conformità all articolo 21 dello statuto sociale di LU- XOTTICA S.r.l. e dall articolo 23 dello statuto sociale di Luxottica Group, i rispettivi consigli di amministrazione di ciascuna delle società partecipanti alla Scissione sono competenti ad adottare le decisioni di scissione di cui all art c.c.. Con riferimento alle modalità di attuazione della Scissione, il presidente fa presente che, in conformità a quanto disposto dall art c.c. e descritto nel Progetto di Scissione, la stessa sarà attuata con procedura semplificata, essendo l intero capitale sociale di LUXOTTICA S.r.l. detenuto da Luxottica Group. A tale riguardo, il presidente dà quindi atto che: - gli organi amministrativi di LUXOTTICA S.r.l. e di Luxottica Group non hanno predisposto la relazione al Progetto di Scissione di cui agli artt ter, commi 1 e 2, e quinquies c.c.; - non è stata predisposta la relazione degli esperti di cui all art sexies, c.c., come richiamato dall art ter, comma 3, c.c.. Con riferimento agli elementi patrimoniali oggetto di Scissione, il presidente precisa che, come meglio indicato nel Progetto di Scissione, tali elementi patrimoniali saranno assegnati a Luxottica Group sulla base dei corrispondenti valori contabili alla data di efficacia della Scissione. Per effetto della Scissione, il capitale sociale della società scindenda non sarà ridotto, in quanto il valore contabile netto del patrimonio assegnato alla società beneficiaria sarà interamente imputato a voci diverse dal capitale sociale, in particolare all'utile dell'esercizio 2011, alla riserva straordinaria e alla riserva versamento soci in c/capitale. Nel Progetto di Scissione è inoltre previsto: - che lo statuto della società beneficiaria non subirà modifiche per effetto della Scissione; - che in considerazione del fatto che Luxottica Group detiene l'intero capitale sociale di LUXOTTICA S.r.l., ai fini dell'attuazione della Scissione non saranno assegnate in concambio azioni di Luxottica Group, e pertanto non è previsto alcun rapporto di cambio; 3

4 - che la Scissione ha effetto dall ultima delle iscrizioni dell atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese ovvero dalla diversa successiva data indicata nell'atto di Scissione; - che gli elementi patrimoniali oggetto di Scissione saranno imputati al bilancio di Luxottica Group a partire dalla medesima data di efficacia della Scissione di cui sopra; - che non esistono particolari categorie di soci, né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni; - che non sono proposti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione. Il Presidente quindi fa presente che occorrerà conferire i poteri occorrenti per stipulare l'atto di scissione e, più in generale per la sottoscrizione di ogni atto e/o documento e per l adempimento di ogni attività connessa e di ogni formalità comunque correlata all attuazione della Scissione, e propone quindi che sia conferita delega ad uno o più consiglieri per l esecuzione dei suddetti adempimenti. Con riferimento agli adempimenti informativi relativi alla Scissione, il presidente ricorda che, in occasione del deposito del Progetto di Scissione, Luxottica Group ha provveduto ad informare il mercato dei principali termini e condizioni della Scissione con comunicato stampa e provvederà altresì a dare comunicazione delle decisioni di scissione che dovessero essere assunte in data odierna - fermo restando che i verbali delle predette decisioni dovranno essere messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. e trasmessi a Consob contestualmente alla richiesta di iscrizione degli stessi nei competenti Registri delle Imprese - e della data di efficacia della Scissione, unitamente alle informazioni richieste dalla applicabile normativa in materia di operazioni con parti correlate. Al termine della propria esposizione, il presidente chiede quindi a me notaio di dare lettura della seguente proposta di deliberazione. "Il consiglio di amministrazione della società Luxottica Group S.p.A., - preso atto dell avvenuto assolvimento delle formalità di deposito e iscrizione del Progetto di Scissione parziale di LU- XOTTICA S.r.l. a favore di Luxottica Group, a norma degli articoli 2506-bis e 2501-septies c. c., e degli altri depositi rilevanti; - tenuto conto delle risultanze della situazione patrimoniale di scissione di Luxottica Group e di LUXOTTICA s.r.l. al 30 giugno 2011; - preso atto dell assenza di rilievi da parte del collegio sindacale; DELIBERA 4

5 1) - Di addivenire alla scissione, mediante parziale trasferimento del patrimonio della società LUXOTTICA S.r.l. con sede in Agordo (BL), via Valcozzena n. 10, numero di i- scrizione nel registro delle imprese di Belluno, sezione ordinaria, e codice fiscale , Repertorio Economico Amministrativo n , a favore della società qui riunita, il tutto nei modi, termini e condizioni previsti nel relativo progetto, allegato al presente atto sotto la lettera "A", che viene approvato in ogni sua parte, ai sensi e per gli effetti dell art c.c.. 2) - Di conferire al Presidente, all'amministratore Delegato Andrea Guerra e al Consigliere Enrico Cavatorta, in via tra loro disgiunta, i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberata scissione, e quindi stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservate le norme di legge, anche a mezzo di speciali procuratori, e con facoltà di contrarre con sé stessi quali eventuali rappresentanti della società scissa, il relativo atto di scissione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in esso la decorrenza degli effetti della scissione stessa nei limiti consentiti dalla legge ed in conformità all'approvato progetto di scissione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio della società scissa, nonché di effettuare ogni atto necessario ai fini della stipulazione dell'atto di scissione. 3) - Di autorizzare il Presidente, l'amministratore Delegato Andrea Guerra e il Consigliere Enrico Cavatorta, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alle deliberazioni sopra assunte ed a provvedere alle pubblicazioni di legge del presente verbale, con facoltà di introdurre quelle modifiche od integrazioni che fossero eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese." Il presidente apre quindi la discussione, nel corso della quale vengono forniti alcuni chiarimenti sul procedimento di scissione, peraltro già noto al Consiglio in virtù della precedente approvazione in data 19 settembre Al termine della discussione, il Presidente mette ai voti la proposta di deliberazione, che viene approvata con il voto favorevole di tutti i consiglieri intervenuti. La trattazione del punto all'ordine del giorno di cui sopra termina alle ore 14,49, dopo di che la riunione prosegue sui restanti punti all ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione. Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva, dispensandomi dalla lettura degli allegati. Scritto 5

6 con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa undici pagine sin qui. Firmato Del Vecchio Leonardo Firmato Mario Notari 6

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99 Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo ai sensi dell'art. 22 d.lgs 7 marzo 2005 n.82, che si trasmette ad uso Registro delle Imprese. Milano, data dell'apposizione della firma digitale Copia rilasciata in termini di registrazione per gli usi consentiti dalla legge. Imposta di bollo assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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