VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI. della "BANCA SVILUPPO TUSCIA S.p.A." 28 maggio 2017

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1 VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI della "BANCA SVILUPPO TUSCIA S.p.A." L'anno duemila diciassette il giorno ventotto del mese maggio 28 maggio 2017 In Viterbo, presso l Auditorium Santa Maria in Gradi Università degli Studi della Tuscia, Via Santa Maria in Gradi, 4 alle ore 9,30, a seguito di regolare convocazione effettuata ai sensi dello statuto sociale, si apre l assemblea ordinaria della società, con il seguente ordine del giorno: Parte ordinaria: 1) Approvazione Bilancio al 31 dicembre 2016, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società di Revisione incaricata del controllo contabile e deliberazioni relative; 2) Presentazione della Relazione sulle Politiche di remunerazione e incentivazione, ex art. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazione per l esercizio 2016; 3) Determinazione del numero dei consiglieri ai sensi articolo 12 comma 3 dello Statuto; 4) Nomina consiglieri di Amministrazione per il triennio 2017/2020; 5) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2017/2020;

2 6) Proposta di ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il triennio 2017/2020: deliberazioni inerenti e conseguenti; 7) Proposta di ammontare dei compensi da corrispondere al Collegio Sindacale il triennio 2017/2020: deliberazioni inerenti e conseguenti. E presente David Manzi, nato a Montefiascone, il 20 novembre 1955, residente in Montefiascone, Via Verentana n. 37, codice fiscale MNZ DVD 55S20 F499R, il quale, agendo in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della BANCA SVILUPPO TUSCIA S.p.A. con sede in Viterbo, Viale Francesco Baracca, 73, capitale sociale euro ,00, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione: del Registro delle Imprese di Viterbo, R.E.A.: , assume la presidenza dell assemblea ai sensi di legge e di statuto, il quale constata che: - la presente assemblea è stata regolarmente e tempestivamente convocata oggi in seconda convocazione, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano Il Corriere di Viterbo il 13 aprile 2017; - l assemblea convocata per il giorno 29 aprile 2017 in prima convocazione è risultata deserta; - è presente l Organo Amministrativo in persona di lui stesso, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri:

3 Bastianelli Francesco Vice-Presidente, Gianlorenzo Giancarlo, Manzi Rodolfo, Napoli Goffredo, Paolucci Arcangelo, Radicati Franco, Rinaldi Franco e Zampiglia Agostino; - sono presenti per il Collegio Sindacale il prof. Zuccaro Labellarte Piergiorgio - Presidente del Collegio Sindacale ed i sindaci effettivi Cesare Longo e Riccardo Patimo; - sono presenti in proprio o per delega alle ore 10 e 30 n. 147 (centoquarantasette) azionisti aventi diritto a voto, titolari di complessive numero (cinquemila quattrocento novantanove) azioni per complessivi nominali euro ,00(cinque milioni quattrocento novantanove mila/00), corrispondenti ad una percentuale di voti presenti pari al 36,71% su un totale di numero azioni, come da allegato A al presente Verbale; - è presente anche il direttore generale Vittorio Iannucci; - non vi sono possessori di altri strumenti finanziari che hanno diritto a voto. DICHIARA la presente assemblea validamente costituita in seconda convocazione, ai sensi di legge e di statuto e atta a deliberare sul suindicato ordine del giorno e porge il benvenuto ai presenti. Il Presidente propone di nominare segretario il dott. Vittorio Iannucci, Direttore Generale della società. Gli azionisti approvano la nomina del segretario. Il Presidente chiede la disponibilità di due azionisti a fungere da Scrutatori. Si candidano e vengono nominati scrutatori,

4 all unanimità dei presenti, i signori Piero Crescentini e Piero Chierichini. Prima di aprire i lavori, il Presidente rivolge un gradito saluto a tutti i soci presenti oltre al Direttore Generale dott. Vittorio Iannucci, e a tutti i dipendenti e collaboratori ed al socio dott. Franco Palmieri che funge da moderatore. Il Presidente constata che: -sono stati espletati gli adempimenti all informativa verso il pubblico; la documentazione relativa all Assemblea è rimasta depositata, presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini previsti dalla normativa vigente; -invita i partecipanti all Assemblea a far presente eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente; tale preclusione opera ove qualche azionista, direttamente o per il tramite di società controllate o fiduciarie o per interposta persona, detenga a qualsiasi titolo azioni per una quota superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale della Banca. Nessuno prende la parola. -informa che la Società è a conoscenza dell esistenza di un patto di sindacato tra azionisti concernenti l esercizio dei diritti inerenti le azioni; - il Patto di Sindacato è costituito da n.119 azionisti rappresentanti il 31,27% del capitale sociale per complessive n azioni, presente in assemblea;

5 - Il Patto è costituito dai seguenti Soci: 1. Manzi Rodolfo; 2. Orzi Luigi; 3. Radicati Franco; 4. Raspanti Rocco Marcello; 5. Vergati Andrea. - che Presidente del Patto di Sindacato di Banca Sviluppo Tuscia S.p.A. è il dott. Luigi Orzi, Segretario è il dott. Rocco Marcello Raspanti; - ricorda che in applicazione delle disposizioni di statuto e del regolamento assembleare occorre rilevare nominativamente gli azionisti intervenuti in Assemblea, anche per delega, con l indicazione della relativa quota di partecipazione, nonché individuare nominativamente i soci che volessero esprimere voto contrario o astenersi dal voto. Invita inoltre gli azionisti a provvedere alla segnalazione all uscita dalla sala qualora si assentino prima della conclusione dei lavori; -fa presente che l assemblea è disciplinata oltre che dalle norme di legge e di statuto anche dal Regolamento Assembleare approvato dall Assemblea Ordinaria del 7 settembre Il Presidente, ai sensi dell art. 14 del Regolamento assembleare, chiede espressamente all assemblea di dare lettura di tutti gli argomenti all ordine del giorno unitariamente, di rin-

6 viare quindi al termine della lettura gli interventi, la discussione e di procedere quindi alla votazione sui singoli punti. L Assemblea all unanimità acconsente, con la seguente votazione: n. 147 (centoquarantasette) azionisti aventi diritto a voto, titolari di complessive numero (cinquemila settecento venti) azioni per complessivi nominali euro ,00(cinque milioni settecento ventimila/00), corrispondenti ad una percentuale di voti presenti pari al 38,18% su un totale di numero azioni, come da allegato B al presente Verbale. Il Presidente informa inoltre che gli azionisti possono intervenire a parlare in assemblea al termine della presentazione degli argomenti. Allo scopo per meglio organizzare gli interventi e stabilire il limite temporale, in funzione degli interventi richiesti, gli interessati ad intervenire sono invitati a prenotarsi con sollecitudine al tavolo della Presidenza o per alzata di mano, dando nome e cognome. Aperta la seduta il presidente passando alla trattazione del primo punto all ordine del giorno, recante: Bilancio al 31 dicembre 2016, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società di Revisione incaricata del controllo contabile e deliberazioni relative, il cui fascicolo completo viene allegato al presente verbale sotto la lettera C, anzitutto suggerisce, al fine di lasciare tempo alla discussione, di omettere la lettura

7 del bilancio di esercizio e nota integrativa e di fornire una sintesi del contenuto della relazione sulla gestione, essendo stati i documenti preventivamente depositati ai sensi di legge. L Assemblea all unanimità acconsente, con la seguente votazione: presenti n. n. 147 (centoquarantasette) azionisti aventi diritto a voto, titolari di complessive numero (cinquemila settecento venti) azioni per complessivi nominali euro ,00(cinque milioni settecento ventimila/00), corrispondenti ad una percentuale di voti presenti pari al 38,18% su un totale di numero azioni. Il Presidente procede quindi ad illustrare, i principali dati relativi all esercizio e la proposta di destinazione del risultato di esercizio. Al termine della presentazione, su invito del Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale dà lettura della Relazione del Collegio all Assemblea. Infine il Presidente dà lettura della Relazione della società incaricata del controllo contabile. Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all ordine del giorno Presentazione della Relazione sulle Politiche di remunerazione e incentivazione, ex art. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazione per l esercizio Il Presidente suggerisce di omettere la lettura delle relazioni,

8 essendo stati i due documenti preventivamente depositati e pubblicati sul sito Internet della Banca. I due documenti che qui si allegano rispettivamente sotto la lettera D e E riportano: la prima relazione integralmente le politiche di remunerazione adottate e adeguate dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle disposizioni delle autorità di vigilanza; la seconda relazione l informativa sull attuazione delle politiche adottate per l anno 2016 e in forma tabellare il valore aggregato delle voci componenti le retribuzioni riferite alle diverse categorie di percettori. L Assemblea, con il medesimo quorum della precedente votazione, approva all unanimità la proposta di omettere la lettura dei due descritti documenti. Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all ordine del giorno Determinazione del numero dei consiglieri ai sensi articolo 12 comma 3 dello Statuto. Il Presidente rammenta che ai sensi dell articolo 12 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di sette ad un massimo di tredici membri. Il Consiglio attualmente è composto di 9 membri. Il Presidente propone di confermare a nove il numero massimo dei membri del Consiglio. La proposta è motivata, continua il Presidente, dalle raccomandazioni dell Organo di Vigilanza su un numero più contenuto del numero dei consiglieri di amministrazione per le aziende di piccole dimensioni.

9 Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all ordine del giorno: Nomina Consiglieri di Amministrazione per il triennio 2017/2020. Il Presidente comunica che nei termini e modi previsti dallo Statuto non è stata presentata alcuna lista. Il Consiglio propone quindi la candidatura dei seguenti nominativi: Bastianelli Francesco Gianlorenzo Giancarlo Manzi David Manzi Rodolfo Napoli Goffredo Paolucci Arcangelo Radicati Franco Rinaldi Franco Zampiglia Agostino. I nominativi proposti posseggono tutti i requisiti richiesti e previsti dal Testo Unico Bancario e dalle norme statutarie. Il Presidente propone che la votazione avvenga in un unica soluzione, considerato che i nominativi sono in numero di nove come proposto all Assemblea al precedente punto all ordine del giorno. Mette pertanto ai voti la suddetta proposta. L Assemblea, con il medesimo quorum della precedente votazione, approva all unanimità di procedere per la nomina del Consiglio di Amministrazione in un unica votazione.

10 Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all ordine del giorno: Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2017/2020. Il Presidente comunica che nei termini e modi previsti dallo Statuto non è stata presentata alcuna lista. Il Consiglio propone quindi la candidatura dei seguenti nominativi: Zuccaro Labellarte Piergiorgio Presidente Conti Gianpaolo Sindaco effettivo Longo Cesare Sindaco effettivo Brinchi Giuseppe Sindaco supplente Cannata Roberto Sindaco supplente. I nominativi proposti posseggono tutti i requisiti richiesti e previsti dal Testo Unico Bancario e dalle norme statutarie per assumere la carica di sindaco della società. Il Presidente propone che la votazione avvenga in un unica soluzione, considerato che i nominativi risultano essere non appartenenti ad una lista. Mette pertanto ai voti la suddetta proposta. L Assemblea, con il medesimo quorum della precedente votazione, approva all unanimità di procedere per la nomina del Collegio Sindacale in un unica votazione. Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto all ordine del giorno: Proposta di ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il triennio 2017/2020:

11 deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente comunica che in conformità a quanto disposto dell articolo 13 dello Statuto Sociale si rende necessario procedere alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione. Fa inoltre presente che agli amministratori non vengono corrisposte ulteriori indennità di altro genere, né qualsiasi tipo di premi, né bonus, né stock option, né strumenti finanziari, né liquidazioni e né indennità di fine mandato. Propone pertanto di corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione: - Una medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di 150,00 (euro centocinquanta/00) a seduta; - Compensi in misura fissa che non potranno superare per il triennio la somma di ,00 annui. Al Consiglio di Amministrazione, come da Statuto, informa il Presidente, è delegato il potere di stabilire i compensi del Presidente del Consiglio stesso nonché quello riservato ad altri Consiglieri cui saranno affidati incarichi attinenti alla vita aziendale e istituzionale. Il Presidente passa quindi alla trattazione del settimo punto all ordine del giorno: Proposta di ammontare dei compensi da corrispondere al Collegio Sindacale il triennio 2017/2020: deliberazioni inerenti e conseguenti.

12 Il Presidente informa che in conformità a quanto disposto dell articolo 13 dello Statuto Sociale si rende necessario procedere alla determinazione dei compensi spettanti ai componenti al Collegio Sindacale. Fa inoltre presente che al Collegio Sindacale non vengono corrisposte ulteriori indennità di altro genere, né qualsiasi tipo di premi, né bonus, né stock option, né strumenti finanziari, né liquidazioni e né indennità di fine mandato, Propone pertanto di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale per i prossimi tre esercizi un compenso annuo di ,00 complessivi per l intero collegio, oltre le spese sostenute per l espletamento del loro mandato. A questo punto, esaurita la presentazione, il Presidente apre quindi la discussione sugli argomenti all ordine del giorno. Nessuno chiede la parola. Passa quindi alla votazione dei punti all ordine del giorno. Dà atto che sono presenti in proprio o per delega alle ore 11,32 n. 147 (centoquarantasette) azionisti aventi diritto a voto, titolari di complessive numero (cinquemila settecento venti) azioni per complessivi nominali euro ,00(cinque milioni settecento ventimila/00), corrispondenti ad una percentuale di voti presenti pari al 38,18% su un totale di numero azioni del capitale sociale; -pone ai voti la proposta di Approvazione del Bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, della Relazione del Consiglio

13 di Amministrazione sulla gestione e la proposta di destinazione della perdita di esercizio, qui di seguito riprodotta: La perdita di esercizio ammonta a euro ,48. Si propone all Assemblea di rinviare tale perdita agli esercizi successivi. L assemblea, con il medesimo quorum della precedente votazione, approva all unanimità: Il Presidente proclama il risultato dichiarando approvati il Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2016 comprensivo di Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e la proposta di rinvio della perdita di esercizio. Comunica che i citati documenti vengono depositati negli atti della società, con le Relazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell art. 153 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e della Società di revisione. Pone ai voti per alzata di mano il documento Relazione sulle Politiche di remunerazione e incentivazione, ex art. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazione per l esercizio Dà atto che i presenti sono invariati. L assemblea approva all unanimità. Il Presidente proclama il risultato. Il Presidente passa alla votazione del terzo punto all ordine del giorno Determinazione del numero dei consiglieri ai sensi

14 dell articolo 12 comma 3 dello Statuto. Dà atto che i presenti sono invariati. L Assemblea all unanimità approva di determinare il numero dei consiglieri ai sensi dell articolo 12 comma 3 dello Statuto in numero di 9 (nove). Il Presidente passa alla votazione del quarto punto all ordine del giorno: Nomina dei Consiglieri di Amministrazione per il triennio 2017/2020. Pone ai voti per alzata di mano e con un unica votazione la proposta di nominare i consiglieri di amministrazione della Banca per il triennio 2017/2020 i signori: Bastianelli Francesco Gianlorenzo Giancarlo Manzi David Manzi Rodolfo Napoli Goffredo Paolucci Arcangelo Radicati Franco Rinaldi Franco Zampiglia Agostino Dà atto che i presenti sono invariati. L assemblea approva all unanimità. Il Presidente proclama il risultato. Il Presidente passa alla votazione del quinto punto all ordine del giorno: Nomina del Collegio Sindacale per il triennio

15 2017/2020 con la proposta di nominare con un unica votazione i signori: Zuccaro Labellarte Piergiorgio Presidente Conti Gianpaolo Sindaco effettivo Longo Cesare Sindaco effettivo Brinchi Giuseppe Sindaco supplente Cannata Roberto Sindaco supplente. in possesso dei prescritti requisiti di legge, per il triennio 2017/2020. Dà atto che i presenti sono invariati. L assemblea approva all unanimità, con l astensione del socio Cesare Longo, titolare di n. 40 azioni pari allo 0,27% del capitale sociale. Il Presidente proclama il risultato. Il Presidente passa quindi alla votazione del sesto punto all ordine del giorno: Proposta di ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il triennio 2017/2020: deliberazioni inerenti e conseguenti Dà atto che i presenti sono invariati. L assemblea approva all unanimità la proposta di corrispondere ai membri del Consiglio di Amministrazione: - Una medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di 150,00 (euro centocinquanta/00) a seduta; - Compensi in misura fissa che non potranno superare per il

16 triennio la somma di ,00 annui. Il Presidente proclama il risultato. Il Presidente passa quindi alla votazione del settimo punto all ordine del giorno: Proposta di ammontare dei compensi da corrispondere al Collegio Sindacale il triennio 2017/2020: deliberazioni inerenti e conseguenti Dà atto che i presenti sono invariati. L assemblea approva all unanimità, con l astensione del socio Cesare Longo, titolare di n. 40 azioni pari allo 0,27% del capitale sociale, la proposta di corrispondere ai membri del Collegio Sindacale per i prossimi tre esercizi un compenso annuo di ,00 complessivi per l intero collegio, oltre le spese sostenute per l espletamento del loro mandato. Il Presidente proclama il risultato. Esauriti gli argomenti all ordine del giorno, il Presidente dichiara quindi sciolta l'assemblea alle ore 11,39. Il Presidente Dott. David Manzi Il Segretario Dott. Vittorio Iannucci Gli scrutatori Piero Chierichini Piero Crescentini