INDICE-SOMMARIO CAPITOLO PRIMO NOZIONE DI SOCIETÀ PER AZIONI

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2 INDICE-SOMMARIO Prefazione alla prima edizione... pag. xv Prefazione alla seconda edizione...» xvii Prefazione alla terza edizione...» xix Indice bibliografico...» xxi CAPITOLO PRIMO NOZIONE DI SOCIETÀ PER AZIONI 1. La società per azioni come tipo di società e come prototipo delle società di capitali pag I caratteri della società per azioni: la responsabilità limitata » 4 3. Continua: la traslazione del rischio di impresa e le società con capitale irrisorio...» 9 4. Continua: il capitale e il patrimonio della società...» Continua: le azioni come titoli di credito causali » I patrimoni destinati ad uno specifico affare » Le società per azioni di diritto speciale: in particolare, le società consortili» 25 CAPITOLO SECONDO L IMPRESA IN FORMA DI SOCIETÀ PER AZIONI 1. La funzione imprenditoriale nella società per azioni pag Una condizione differenziata per la società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio » La società per azioni come contratto e come istituzione......» L impresa individuale in forma di società per azioni: la società per azioni unipersonale » 64

3 VI INDICE-SOMMARIO CAPITOLO TERZO L ATTO COSTITUTIVO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI: NATURA, FORMA ED EFFETTI 1. L atto costitutivo della SPA pag a Continua: forma dell atto costitutivo (e forma del preliminare)....» 79 1.b Continua: il contenuto dell atto costitutivo: in particolare, la denominazione, la sede, l oggetto della società...» Continua: il capitale, i conferimenti, le prestazioni accessorie.....» I modi di formazione del contratto » Le ulteriori fasi del procedimento costitutivo della società per azioni.» a Il controllo notarile » b L iscrizione dell atto costitutivo nel registro delle imprese » c Il controllo del registro delle imprese » L efficacia dello statuto; i patti parasociali » La nullità dell atto costitutivo » La legislazione speciale in materia di costituzione delle società per azioni » Gli atti compiuti dalla società prima dell iscrizione » La cessione della partecipazione azionaria prima dell iscrizione....» Natura giuridica dell atto costitutivo » Il contenuto necessario ed il contenuto eventuale dell atto costitutivo della SPA » Il contenuto dello statuto della società per azioni » Atto costitutivo, autonomia contrattuale dei soci e autonomia statutaria della società...» 158 CAPITOLO QUARTO SOCIETÀ PER AZIONI E PERSONALITÀ GIURIDICA 1. La società e lo schermo della personalità giuridica pag L abuso della personalità giuridica: le fattispecie di abuso » Continua: la repressione dell abuso.....» 172 CAPITOLO QUINTO LE AZIONI 1. Azioni al portatore e azioni nominative pag Proprietà dell azione e legittimazione all esercizio dei diritti sociali...» La circolazione dei titoli azionari e le clausole che limitano la circolazione...» I diritti e gli obblighi inerenti all azione » Le speciali categorie di azioni » Altri strumenti finanziari » 230

4 INDICE-SOMMARIO VII CAPITOLO SESTO LE PARTECIPAZIONI AZIONARIE E I GRUPPI DI SOCIETÀ 1. L acquisto delle proprie azioni; le anticipazioni e i prestiti; il riscatto. pag Le partecipazioni in altre società; la nozione di controllo; le partecipazioni reciproche » Le società di investimento » I fondi comuni di investimento » I gruppi di società...» L impresa di gruppo » La fonte del potere di direzione e coordinamento.....» L interesse di gruppo » La responsabilità della holding...» L unità dell impresa di gruppo » La circolazione dei pacchetti azionari di controllo » 333 CAPITOLO SETTIMO L ASSEMBLEA 1. La competenza dell assemblea pag Continua: le autorizzazioni dell assemblea agli amministratori......» Le regole di funzionamento dell assemblea: la convocazione » Continua: l intervento in assemblea e la rappresentanza dei soci....» Continua: il presidente » Continua: il voto e la deliberazione » Invalidità delle deliberazioni assembleari: annullabilità e nullità...» Gli antichi limiti giurisprudenziali alla disciplina dell invalidità e la loro rimozione » L abuso del diritto di voto: il conflitto di interessi fra socio e società..» Continua: annullabilità delle deliberazioni ispirate da un interesse extrasociale della maggioranza » Abuso del voto positivo e abuso del voto negativo » Appendice normativa » 410 CAPITOLO OTTAVO GLI AMMINISTRATORI 1. Competenza e composizione dell organo amministrativo pag Nomina, revoca, compenso degli amministratori » La fonte dei poteri e dei doveri degli amministratori. Limiti all autonomia statutaria » La collegialità dell organo amministrativo. Autonomia statutaria e disciplina delle procedure collegiali » Invalidità delle deliberazioni consiliari.....» 450

5 VIII INDICE-SOMMARIO 6. Presidente, comitato esecutivo e consiglieri delegati..... pag I direttori generali » La rappresentanza della società...» Continua: amministrazione e rappresentanza » Continua: mancanza, eccesso, abuso di potere rappresentativo.....» Responsabilità degli amministratori: a) responsabilità verso la società.» Continua: b) responsabilità verso i creditori sociali » Continua: c) responsabilità verso i singoli soci o terzi » Appendice normativa » 492 CAPITOLO NONO I SINDACI, IL REVISORE CONTABILE E I SISTEMI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 1. Imparzialità, professionalità e indipendenza dei sindaci, effettività delle loro funzioni pag Le funzioni del collegio sindacale e dei singoli sindaci » Le responsabilità dei sindaci » Il controllo contabile » I sistemi alternativi: il sistema dualistico e il sistema monistico......» Controllo giudiziario e tutela delle minoranze » Appendice normativa » 527 CAPITOLO DECIMO IL BILANCIO 1. Il bilancio e i principi per la sua redazione pag Riserve occulte e riserve tacite » Lo stato patrimoniale » Il conto economico, la nota integrativa, la relazione degli amministratori...» L approvazione del bilancio » La distribuzione degli utili ai soci » Continua: le clausole statutarie sulla ripartizione degli utili » I libri sociali obbligatori e le regole di trasparenza » Sui diritti di informazione e di ispezione degli azionisti...» Il bilancio consolidato di gruppo » Bilancio di esercizio della holding e bilancio consolidato di gruppo..» 573

6 INDICE-SOMMARIO IX CAPITOLO UNDICESIMO LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO SEZIONE I Principi generali: l autonomia statutaria nella SPA 1. Le deliberazioni che modificano lo statuto; delegabilità: contenuto e limiti pag Il diritto di recesso del non consenziente e i diritti intangibili del socio.» Autonomia contrattuale e statutaria » Quadro normativo ed esegetico, prima della riforma » Quadro normativo ed esegetico, dopo la riforma....» Autonomia contrattuale, statutaria e competenze inderogabili degli organi sociali » Le inderogabili competenze dell assemblea: l autonomia assembleare.» Le inderogabili competenze degli organi di amministrazione e controllo...» I patti dell atto costitutivo e dello statuto che sono espressione di autonomia contrattuale: i diritti disponibili del socio » Le posizioni soggettive indisponibili » I patti dello statuto che sono necessariamente espressione di autonomia statutaria. Inderogabilità, anche indiretta, del metodo collegiale e del principio assembleare nella SPA. Le altre posizioni soggettive (tangibili) del socio » Autonomia contrattuale dei soci dopo l iscrizione della SPA nel registro delle imprese » 638 SEZIONE II Le operazioni sul capitale sociale 1. L aumento del capitale sociale: a) aumento gratuito pag Continua: b) aumento a pagamento.....» Continua: aumento di capitale scindibile e inscindibile » Il diritto di opzione dei vecchi azionisti » La riduzione del capitale sociale » Azzeramento e ricostituzione del capitale perduto » Autonomia contrattuale e autonomia statutaria in materia di conferimento in caso di aumento di capitale di SPA » 667 SEZIONE III Omologazione, iscrizione ed efficacia delle modificazioni 1. Omologazione, iscrizione ed efficacia delle modificazioni statutarie... pag. 674

7 X INDICE-SOMMARIO CAPITOLO DODICESIMO IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 1. Le obbligazioni pag Le modalità del prestito obbligazionario » L organizzazione degli obbligazionisti » Le obbligazioni convertibili in azioni » Continua: le obbligazioni convertibili con procedimento indiretto....» La disciplina statutaria delle obbligazioni e degli altri finanziamenti...» Appendice normativa » 694 CAPITOLO TREDICESIMO LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ 1. Le cause di scioglimento ed i loro effetti pag La liquidazione della società...» La revoca dello stato di liquidazione » 703 CAPITOLO QUATTORDICESIMO SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE IN BORSA SEZIONE I L informazione societaria e le funzioni della CONSOB 1. I soggetti sottoposti ai poteri della CONSOB pag Le funzioni della CONSOB: a) i contenuti del prospetto di quotazione.» Continua: b) le comunicazioni al pubblico e alla CONSOB » Continua: partecipazioni sociali, partecipazioni reciproche » 714 SEZIONE II La revisione contabile 1. L incarico alla società di revisione pag Funzioni della società di revisione » Responsabilità verso la società e i terzi; controllo giudiziario » Giudizio sul bilancio e suoi effetti » 727 SEZIONE III Le azioni di risparmio 1. I caratteri delle azioni di risparmio pag L organizzazione della categoria degli azionisti di risparmio » 733

8 INDICE-SOMMARIO XI CAPITOLO QUINDICESIMO LA SOCIETÀ PER AZIONI IN MANO PUBBLICA 1. L azionariato dello Stato pag Partecipazioni pubbliche e causa del contratto di società...» Le norme speciali sulla nomina e sulla revoca di amministratori e sindaci; le società di interesse nazionale » Le società a partecipazione regionale » Le società con partecipazione degli enti locali » 753 CAPITOLO SEDICESIMO LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI 1. La società in accomandita per azioni come tipo di società... pag La responsabilità degli accomandatari come responsabilità illimitata in senso tecnico » Le norme applicabili alla società in accomandita per azioni » Similitudini e differenze fra società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata, in seguito alla riforma » 783 CAPITOLO DICIASSETTESIMO LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SEZIONE I Nozione e principi generali 1. Il tipo della società a responsabilità limitata pag La specialità della disciplina della s.r.l. e i principi generali comuni alle società di capitali ad essa applicabili....» 791 SEZIONE II La costituzione, i conferimenti, il capitale sociale della SRL 1. Il procedimento di costituzione (rinvio)... pag Il contenuto dell atto costitutivo e dello statuto di SRL » I conferimenti » I finanziamenti dei soci e la sottocapitalizzazione della SRL » Le partecipazioni (quote) di SRL, natura e limiti statutari alla loro circolazione » I caratteri delle (partecipazioni) quote di SRL. Partecipazione e diritti individuali dei soci » Trasferimento della partecipazione e limiti statutari » 829

9 XII INDICE-SOMMARIO 8. Modalità di trasferimento della partecipazione. La cessione. La doppia alienazione. La successione. L espropriazione forzata. Il divieto di acquisto di quote proprie pag Il recesso del socio di SRL » L esclusione del socio di SRL » Il socio unico di SRL e l abuso della personalità giuridica » 850 SEZIONE III Il funzionamento e gli organi sociali della SRL 1. L amministrazione della SRL pag Modelli di amministrazione nella SRL » Amministrazione congiuntiva e disgiuntiva nella SRL » Modalità di nomina degli amministratori » La responsabilità degli amministratori » Il controllo individuale del socio non amministratore nella SRL....» Il collegio sindacale nella SRL » Il Revisore nella SRL » Il bilancio della SRL » Decisioni dei soci di SRL » Inderogabilità della collegialità nelle decisioni dei soci e competenze inderogabili degli organi sociali » Titoli di debito emessi dalla SRL » Scioglimento (rinvio) » 903 SEZIONE IV Autonomia contrattuale, autonomia statutaria nella SRL 1. Autonomia contrattuale e autonomia statutaria nella SRL... pag Diritti soggettivi del socio di SRL e altre sue posizioni soggettive....» Le competenze inderogabili degli organi della SRL » Autonomia statutaria e contrattuale in materia di operazioni sul capitale...» Appendice normativa » 918 CAPITOLO DICIOTTESIMO LE SOCIETÀ COOPERATIVE 1. Lo scopo mutualistico e il movimento cooperativo pag La società cooperativa nel codice civile: le principali categorie formali.» L attuazione dello scopo mutualistico: i rapporti di scambio fra società e soci; i ristorni » Le cooperative a mutualità prevalente e le altre cooperative » Rapporti fra cooperativa e sottostante ceto sociale: il principio della «porta aperta»...» La responsabilità dei soci; le quote e le azioni » 964

10 INDICE-SOMMARIO XIII 7. L organizzazione interna della società... pag Controlli governativi sulla cooperazione » Scioglimento della società, scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio » I soci finanziatori e i sottoscrittori di titoli di debito » Il gruppo cooperativo » Le cooperative di diritto speciale » 992 CAPITOLO DICIANNOVESIMO TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE DELLE SOCIETÀ 1. La trasformazione omogenea pag La trasformazione eterogenea » La fusione » La scissione » 1010 CAPITOLO VENTESIMO L INSIDER TRADING 1. Il concetto di insider trading pag L insider persona giuridica » Le ipotesi particolari » 1020 CAPITOLO VENTUNESIMO IL MERCATO FINANZIARIO E L OPA 1. La sollecitazione al pubblico risparmio pag L obbligo di offerta pubblica di acquisto » L offerta pubblica di acquisto nei gruppi di società...» 1029

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