ALFA S.r.l. Sede in Capitale sociale Euro ,00= i.v. Iscritta al n. Iscritta al n. * * * Progetto di scissione parziale della società ALFA

Transcript

1 ALFA S.r.l. Sede in Capitale sociale Euro ,00= i.v. Iscritta al n. Iscritta al n. Progetto di scissione parziale della società ALFA S.r.l. (Scissa) con costituzione della nuova società BETA S.r.l. (Beneficiaria) Signori Soci Vi proponiamo di deliberare in merito alla proposta di scissione parziale proporzionale della Società, da attuarsi mediante trasferimento di parte del patrimonio sociale ad una costituenda società beneficiaria, secondo il seguente: PROGETTO DI SCISSIONE parziale ai sensi degli articoli 2506-bis del codice civile. 1. Società partecipanti Le società partecipanti alla scissione sono le società - società scissa: la società ALFA S.r.l., con sede in, capitale sociale Euro ,00= interamente versato, Registro Imprese di e codice fiscale n., R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di n. ; - società beneficiaria: la costituenda società BETA S.r.l.., che avrà sede in e capitale sociale di Euro = interamente versato. 2. Atto costitutivo e statuto della società beneficiaria e della società scissa La società beneficiaria sarà retta dallo statuto allegato sotto la lettera A. L assemblea straordinaria chiamata ad approvare il progetto di scissione ex art del Codice civile, richiamato dall art novies, ultimo comma, del Codice civile delibererà in merito alla nomina dei primi amministratori della costituenda società 1

2 beneficiaria. Lo statuto della società scissa ALFA S.r.l. non subirà alcuna modificazione per effetto della scissione. Il nuovo statuto della società scissa è allegato sotto la lettera B ed entrerà in vigore al momento dell iscrizione della delibera presso il competente registro delle imprese. 3. Rapporto di cambio, criteri di distribuzione, modalità di assegnazione delle azioni e data dalla quale le quote di nuova emissione partecipano agli utili I soci della costituenda società BETA S.r.l.. saranno gli stessi della scissa, la quale continuerà ad esistere anche dopo l attuazione della scissione, ed essi parteciperanno al capitale della società beneficiaria nelle stesse proporzioni delle originarie partecipazioni al capitale della scissa. Pertanto alla scissione in oggetto, in quanto proporzionale, non si applica quanto previsto dal codice civile in materia sia di rapporto di cambio che di criteri di distribuzione delle azioni o quote. La società scissa non ha emesso obbligazioni convertibili. Il capitale sociale di Euro ,00= della società beneficiaria sarà liberato mediante trasferimento di parte del patrimonio netto della scissa, senza alcuna riduzione del capitale sociale di quest ultima dal momento che l intero importo sarà prelevato dalle riserve. Le quote del capitale sociale della beneficiaria saranno assegnate ai soci della scissa in ragione di nominali Euro 2,00= (due/00) ogni nominali Euro 17,00= (diciassette/00) di quote possedute del capitale della società scissa, nel suo ammontare risultante dopo l aumento gratuito. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. A seguito della scissione verranno attribuite, mediante annotazione nel libro soci della società beneficiaria, le quote rappresentanti il capitale sociale della beneficiaria stessa a ciascun socio della scissa, secondo i criteri di attribuzione indicati in precedenza), con le seguenti modalità: 2

3 - in sede di approvazione del progetto di scissione i soci della scissa dovranno approvare l'atto costitutivo della beneficiaria; - le operazioni di iscrizione nel libro soci della beneficiaria saranno effettuate entro 30 giorni dalla data di effetto della scissione di cui al successivo punto n. 5); Essendo la società beneficiaria di nuova costituzione, le quote della stessa parteciperanno agli utili dalla data di efficacia della scissione così come stabilita al successivo punto n. 5). 4. Decorrenza contabile e fiscale dell'operazione Le operazioni della società scissa relative ai cespiti patrimoniali, alle attività ed alle passività trasferite saranno imputate al bilancio della società beneficiaria a decorrere dalla data di efficacia della scissione. Da tale data decorreranno anche gli effetti fiscali. 5. Data di efficacia della scissione La scissione avrà efficacia, ai sensi dell'art quater C.C., a partire dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui avrà sede la società beneficiaria. A tale data si farà riferimento per l attribuzione a ciascuna società di eventuali sopravvenienze attive o passive che dovessero sorgere per fatti e/o eventi anteriori. 6. Non esistono particolari categorie di soci 7. Non vengono proposti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione 8. Esonero ex art ter C.C. Secondo la facoltà concessa dall art ter, quarto comma, C.C., ed avendo i soci espresso preventivamente il loro consenso unanime, non sono stati redatti né la situazione patrimoniale né la relazione illustrativa previste dal primo comma del citato articolo. 9. Descrizione degli elementi patrimoniali e dei contratti da trasferire alla società beneficiaria La parte di patrimonio da trasferire comprende le seguenti attività e passività: 3

4 a) piena proprietà dell immobile b) quota parte del fondo imposte differite afferente alle posizioni fiscali soggettive trasferite alla beneficiaria Si intende invece compresa nel patrimonio netto da trasferire l impiantistica elettrica, idraulica e termica accessoria agli immobili sopra identificati. La beneficiaria subentrerà inoltre alla scissa in tutte le eventuali licenze e/o autorizzazioni e/o concessioni edilizie relative al patrimonio immobiliare trasferito, così come subentrerà in ogni altro diritto, autorizzazione di qualsiasi genere, obbligo od impegno assunti dalla scissa in relazione ai beni trasferiti. Vengono di seguito analiticamente e tassativamente individuati, da un punto di vista contabile, e valorizzati gli elementi patrimoniali attivi e passivi da trasferire alla società beneficiaria per effetto dell attuazione del presente progetto di scissione. La valorizzazione di tali elementi, e dunque del patrimonio netto trasferito, è stata pertanto effettuata utilizzando ordinari criteri e principi contabili previsti dalla legge in materia di redazione del bilancio di esercizio e corrisponde ai valori fiscalmente riconosciuti dei beni, delle attività e delle passività trasferite. Attività a) Immobile Costo storico Fondo ammortamento Valori contabili in Euro al 31/1/2005 xxxxxx Totale attività trasferite xxxxxxx Passività 4

5 b) Fondo imposte differite xxxxxxx Totale passività trasferite xxxxx PATRIMONIO NETTO TRASFERITO xxxxx Il trasferimento di tali elementi patrimoniali nella contabilità della beneficiaria sarà effettuato in base al loro valore contabile alla data di efficacia della scissione. A saldo della differenza tra attivo e passivo degli elementi patrimoniali trasferiti si trasferisce alla società beneficiaria parte, pari ad Euro YYYYYYYYY= del patrimonio netto della società scissa prelevata: - in parte dalla riserva di rivalutazione ex L. 413/91 e dalla riserva di rivalutazione ex L. 342/2000 e precisamente, per ciascuna riserva, secondo la proporzione stabilita dal quarto comma dell articolo 173 Tuir; - in parte, e precisamente per un ammontare di Euro ,67=, dalla riserva per versamenti soci in conto capitale; - per il residuo dalla riserva straordinaria. Il Capitale Sociale della Società beneficiaria risulterà pari ad Euro ,00= e pertanto la differenza di Euro KKKKKKK= risulterà imputata: - in parte dalla riserva di rivalutazione ex L. 413/91 e dalla riserva di rivalutazione ex L. 342/2000 e precisamente, per ciascuna riserva, per un importo pari alla corrispondente diminuzione contabilizzata dalla società scissa; - quanto ad Euro XXXXXXXXXX= alla riserva per versamenti soci in conto capitale; - quanto al residuo alla riserva straordinaria. In ogni caso, posto che l assegnazione dei predetti elementi patrimoniali avverrà in base ai valori contabili dei medesimi alla data di effetto della scissione di cui al precedente punto 5), il patrimonio netto effettivamente trasferito sarà quantificato in funzione del valore contabile netto delle attività trasferite a tale data. L eventuale differenza tra il valore del patrimonio netto di apporto come determinato nel 5

6 presente progetto e quello effettivamente trasferito alla società beneficiaria alla data di effetto della scissione non darà luogo ad alcuna regolazione finanziaria tra le parti. Si attesta che il valore effettivo del patrimonio trasferito alla beneficiaria e di quello rimasto alla scissa sono superiori al corrispondente valore contabile. Restano, in ogni caso, in capo alla società scissa: tutti i beni mobili strumentali, ad eccezione di quelli sopra specificamente individuati; tutte le partecipazioni, se ed in quanto esistenti; tutte le rimanenze di magazzino; tutti i diritti di brevetto industriale ed i diritti di utilizzazione delle opere dell ingegno, così come il diritto esclusivo al loro utilizzo; tutti i marchi, registrati o meno, attualmente di proprietà o comunque legittimamente dalla medesima utilizzati, in ogni loro accezione e formalizzazione, anche grafica, così come il diritto esclusivo al loro utilizzo; tutti i contratti in corso di acquisto e di vendita, con relativi impegni, connessi all azienda compresi i contratti di agenzia, di rappresentanza e di locazione finanziaria; tutti gli altri contratti relativi all azienda; tutti i contratti di lavoro dipendente; tutti i crediti ed i debiti di qualsiasi genere e natura, ivi compresi i crediti ed i debiti verso l erario, i finanziamenti ed i mutui bancari, ad eccezione del mutuo ipotecario compreso nel patrimonio da trasferire. tutti i rapporti giuridici attivi e passivi non relativi ai beni trasferiti; le eventuali sopravvenienze e/o insussistenze passive, anche di carattere fiscale, che dovessero manifestarsi per eventi e/o fatti anteriori alla data di efficacia della scissione, relativamente anche a quanto trasferito alla società beneficiaria., lì IL LEGALE RAPPRESENTANTE 6

7 ( ) Allegati al progetto di scissione A : statuto della società beneficiaria 7