LE TIPOLOGIE DI SOCIETA. Prof.ssa Silvia Gravili

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1 LE TIPOLOGIE DI SOCIETA Prof.ssa Silvia Gravili 1

2 IMPRESA E AZIENDA Impresa: attività economica professionalmente organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi (art Codice Civile) Azienda: complesso dei beni organizzati dall imprenditore per l esercizio dell impresa (art Codice Civile) 2

3 LA DISCIPLINA Libro Quinto Del lavoro Titolo I - Della disciplina delle attività professionali (Artt ) Titolo II - Del lavoro nell'impresa (Artt ) Titolo III - Del lavoro autonomo (Artt ) Titolo IV - Del lavoro subordinato in particolari rapporti (Artt ) Titolo V - Delle società (Artt ) Titolo VI - Delle imprese cooperative e delle mutue assicuratrici (Artt ) Titolo VII - Dell'associazione in partecipazione (Artt ) Titolo VIII - Dell'azienda (Artt ) Titolo IX - Dei diritti sulle opere dell'ingegno e sulle invenzioni industriali (Artt ) Titolo X - Della disciplina della concorrenza e dei consorzi (Artt ) Titolo XI - Disposizioni penali in materia di società e consorzi (Artt ) 3

4 SOCIETA particolare forma di esercizio associato dell impresa con il contratto di società due o più persone ( soci ) conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica, allo scopo di dividerne gli utili (art Codice Civile) 4

5 SOCIETA Oggetto sociale: le attività che possono essere esercitate dalla società. Va incluso nell'atto costitutivo (art C.C. sulla costituzione della Società a Responsabilità Limitata) e dev'essere sufficientemente determinato, lecito e possibile. Se non viene conseguito o sopraggiunga l'impossibilità di conseguirlo, può essere causa dello scioglimento della società (art 2272 Codice Civile) 5

6 SCOPI DI UNA SOCIETA Scopo di lucro (vs non di lucro): tipico della società che si propone di destinare ai soci i proventi dell'attività economica esercitata Scopo mutualistico: fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni di lavoro più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato (eg. cooperative) Scopo consortile: supportare le imprese consorziate nello svolgimento in comune delle rispettive attività economiche 6

7 SOCIETA ITALIANE SOCIETA DI PERSONE SOCIETA DI CAPITALI SOCIETA COOPERATIVA SOCIETA CONSORTILE società semplice (S.s) società in nome collettivo (S.n.c.) società in accomandita semplice (S.a.s.) società per azioni (S.p.A.) società a responsabilità limitata (S.r.l.) società in accomandita per azioni (S.a.p.a) 7

8 ULTERIORI TIPI DI SOCIETA Società di professionisti i soci sono iscritti ad uno degli albi previsti dall'ordinamento italiano. Forniscono pareri, giudizi di fattibilità ed altre prestazioni tecnico-specialistiche. Società di fatto società di persone costituita senza un atto scritto Società occulta Società apparente società costituita da soci che non vogliono rivelarne l'esistenza all'esterno, solitamente perché intendono conseguire benefici segretamente, al di fuori di ogni controllo situazione nella quale il comportamento di alcuni soggetti, che non possono essere giuridicamente definiti soci, ingenera nei terzi che entrano in contatto con loro l'idea che esista una società 8

9 SOCIETA DI PERSONE E DI CAPITALI Società di persone Società di capitali soggettività giuridica (sono un soggetto distinto dai soci) personalità giuridica (idoneità a divenire titolare di diritti, obblighi o situazioni giuridiche soggettive) autonomia patrimoniale imperfetta (i soci sono, in via sussidiaria, illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni della società) autonomia patrimoniale perfetta (i soci rispondono delle obbligazioni della società solo nei limiti della quota/azione conferita) 9

10 SOCIETA DI PERSONE Definite così perché, nel loro regime, rileva in maniera particolare l'elemento personale: si tratta, cioè, di iniziative imprenditoriali dove contano di più le qualità soggettive dei soci e il rapporto fiduciario che li lega, non occorrendo invece l'ingente raccolta di risorse finanziarie necessaria per le società di capitali. 10

11 SOCIETA DI PERSONE regime di amministrazione La qualità di socio assicura ad ognuno l'accesso ai poteri di amministrazione secondo regime di amministrazione disgiutiva: questo vuol dire che l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri (fa eccezione il socio accomandante). Ciascun socio amministratore, tuttavia, ha diritto di opposizione all'operazione che un altro socio voglia compiere. 11

12 SOCIETA DI PERSONE regime di amministrazione E' possibile una pattuizione diversa, che assegna il potere di amministrazione a tutti i soci congiuntamente (amministrazione congiuntiva: per il compimento di ogni atto è necessario il consenso di tutti gli amministratori salvo, in casi di emergenza, per evitare danni alla società). Possono essere previste anche forme di amministrazione mista o affidate a un amministratore unico. Comunque, in nessun caso la posizione di socio diventa la pura e semplice partecipazione finanziaria all'attività d'impresa. 12

13 SOCIETA DI PERSONE qualità di socio conferisce poteri di amministrazione e controllo sulla società; non si trasferisce ai terzi senza il consenso degli altri soci. rappresentanza la società acquista i diritti e gli obblighi per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi 13

14 SOCIETA SEMPLICE art Codice Civile: Natura e caratteristiche Modalità di costituzione Tipologie di conferimenti Diritti e obblighi dei soci Diritti e obblighi degli amministratori Modalità di scioglimento 14

15 SOCIETA IN NOME COLLETTIVO art Codice Civile: Natura e caratteristiche Modalità di costituzione Modalità di amministrazione Modalità di scioglimento 15

16 LE SCRITTURE CONTABILI art Codice Civile: Natura e funzioni Le principali scritture contabili La tenuta della contabilità 16

17 SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE art Codice Civile: Caratteristiche Soci accomandanti: diritti e obblighi Soci accomandatari: diritti e obblighi 17

18 SOCIETA DI CAPITALI L'elemento del capitale ha una prevalenza concettuale e normativa rispetto all'elemento soggettivo, rappresentato dai soci. La partecipazione dei soci al capitale sociale può essere rappresentata da azioni o da quote, a seconda della specifica tipologia societaria. Lo scopo è quello di limitare il rischio. 18

19 SOCIETA DI CAPITALI 1) personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta (la società risponde soltanto con il suo patrimonio). Eccezione: soci accomandatari s.a.p.a. 2) responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali limitata alle azioni o quote sottoscritte; in caso di insolvenza della società i creditori non possono rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci. Eccezione: fideiussione firmata da un socio a garanzia di prestiti alla società 19

20 SOCIETA DI CAPITALI 3) potere di amministrazione svincolato dalla qualità di socio: il socio può esercitare funzioni di controllo e di partecipazione ad utili e perdite e contribuire, con il suo voto proporzionale alle azioni/quote possedute, a scegliere gli amministratori 4) organizzazione di genere corporativo, con organi definiti dalla legge sia nella tipologia che nelle funzioni: assemblea dei soci, amministratori, collegio sindacale 5) gestione con metodo collegiale a principio maggioritario: le decisioni vengono prese collegialmente, con diritti di voto proporzionati all'entità della partecipazione al capitale sociale 20

21 GLI ORGANI DELLE SOCIETA DI CAPITALI Assemblea: funzioni di organizzazione (indirizzo) Consiglio di amministrazione / Amministratore unico: funzioni di gestione e rappresentanza legale Collegio sindacale: funzione di controllo 21

22 SOCIETA DI CAPITALI Riforma del diritto societario (D.Lgs. 6/2003) Scopi: - tutelare gli azionisti, soprattutto se risparmiatori - semplificare e chiarificare la disciplina di settore, in considerazione delle esigenze di maggiore competitività delle imprese e del mercato concorrenziale - riconoscere le reali differenze tra le società di capitali 22

23 SOCIETA PER AZIONI art Codice Civile: Natura, caratteristiche, tipologie e finalità Tipologie di azioni Costituzione Amministrazione Libri sociali obbligatori (art C.C.) 23

24 SOCIETA IN ACCOMANDITA PER AZIONI art Codice Civile: Natura e caratteristiche Soci accomandanti e soci accomandatari 24

25 SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA art Codice Civile: Caratteristiche e modalità di costituzione Le quote 25

26 IL NON PROFIT: INTRODUZIONE Definizione Terzo settore ed economia civile/sociale Il Codice Civile e i soggetti del non profit Associazioni riconosciute e non riconosciute I soci delle associazioni e gli organi associativi Comitati e fondazioni 26