Notaio Valeria Silvestrini

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1 Repertorio n.830 Raccolta n.673 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA Il giorno quattro del mese di febbraio dell'anno duemiladiciassette, in Zollino (LE) alla via Madonna di Loreto n.7, presso la sede della società "TUNDO VINCENZO S.P.A." alle ore quindici e zero minuti (04/02/2017) Avanti a me dott.ssa Valeria SILVESTRINI, Notaio in Gallipoli, con studio alla via Lecce n.11, iscritto al Ruolo del Distretto Notarile di Lecce, E' PRESENTE - TUNDO Enrico Carmine Antonio, nato a Galatina (LE) il 15 luglio 1971 e residente in Santa Cesarea Terme (LE) alla via Umberto I n.36, codice fiscale TND NCC 71L15 D862T, il quale dichiara di intervenire in atto nella qualità di Amministratore Unico e Legale Rappresentante della Società per azioni TUNDO VINCENZO S.P.A.", con sede in Zollino (LE), alla via Madonna di Loreto n.7, iscritta nel Registro delle Imprese di Lecce - codice fiscale e numero di iscrizione , R.E.A. n , capitale sociale di Euro ,00 (duemilionitrecentomila virgola zero zero) interamente versato, autorizzato al presente atto in forza di legge e del vigente statuto sociale. Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo mi dichiara che è qui riunita in questo luogo, giorno ed ora L'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI della suddetta società, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Informativa agli Obbligazionisti circa il documento di Independent Business Review, predisposto a seguito della Dichiarazione sui Parametri (la Dichiarazione ) effettuata dalla Società nel mese di Novembre 2016 (ai sensi dell Art. 14 del Regolamento del Prestito Obbligazionario); 2) Proposta della Società di modifiche al Regolamento del Prestito; 3) Deliberazioni inerenti e conseguenti. Il costituito, nella detta qualità, mi chiede di redigere questo verbale. Aderendo io Notaio, do atto che per unanime designazione degli intervenuti assume la presidenza dell'adunanza Enrico Carmine Antonio Tundo, Amministratore Unico della società, il quale CONSTATATO - che l'avviso di convocazione della presente assemblea indetta, presso la sede sociale, per il giorno 3 febbraio 2017, alle ore 15.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 4 febbraio 2017 stesso luogo e ora, in seconda con- Notaio Valeria Silvestrini Registrato a Casarano il 9 febbraio 2017 al n / 1T

2 vocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società e per estratto sulla Gazzetta Ufficiale delle Repubblica Parte II n. 7 in data 17 gennaio 2017, nonché distribuito agli obbligazionisti per il tramite di Monte Titoli S.p.A; - che l'assemblea in prima convocazione è andata deserta; - che nell'avviso di convocazione era specificamente indicato l'ordine del giorno avente ad oggetto "Informativa agli Obbligazionisti circa il documento di Independent Business Review, predisposto a seguito della Dichiarazione sui Parametri effettuata dalla Società nel mese di Novembre 2016; Proposta della Società di modifiche al Regolamento del Prestito"; 3) Deliberazioni inerenti e conseguenti;" - che la Relazione illustrativa (la "Relazione") prevista dall'articolo 125-ter del d.lgs. n.58/1998 ("TUF") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno è stata messa a disposizione degli obbligazionisti sul sito internet della Società e si allega al presente verbale per formarne parte integrante e sostanziale sotto la lettera "A"; - che il prestito obbligazionario denominato "TUNDO Tf7%Nov22 Amor Eur" (il "Prestito") è ad oggi costituito da 28 (ventotto) obbligazioni del valore nominale di euro ,00 (centomila virgola zero zero) cadauna (le "Obbligazioni"); - che le obbligazioni sono attualmente negoziate presso il Segmento Professionale (EXTRAMOT PRO) del Mercato ExtraMOT gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - che sono presenti gli Obbligazionisti: -- Banca Sella S.p.A., con sede in Biella alla piazza Gaudenzio Sella n.1, codice fiscale , in persona di De Donno Giorgio, nato a Melpignano (LE) il 3 dicembre 1954, codice fiscale DDN GRG 54T03 F117H, residente a Lecce alla via Monteroni n.119, nella qualità di Condirettore Generale di Banca Sella S.p.A. titolare di Obbligazioni per euro ,00 (unmilione virgola zero zero); -- Banca Patrimoni Sella & C. S.p.A., con sede in Torino alla Via Giuseppe Lagrange n.20, codice fiscale , titolare di Obbligazioni per euro ,00 (quattrocentomila virgola zero zero) rappresentata per delega da Banca Sella S.p.A. -- C.B.A. Vita S.p.A., con sede in Milano alla Via V. Pisani n.13, codice fiscale , titolare di Obbligazioni per euro ,00 (trecentomila virgola zero zero) rappresentata per delega da Banca Sella S.p.A.

3 -- Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.P.A., con sede in Altamura alla via Ottavio Serena n.13, codice fiscale , titolare di Obbligazioni per euro ,00 (trecentomila virgola zero zero)rappresentata per delega da Giorgio De Donno nella suddetta qualifica di Condirettore generale di Banca Sella S.p.A.. -- Banca di Credito Cooperativo di San Marzano di San Giuseppe con sede in San Marzano di San Giuseppe (TA) alla via Vittorio Emanuele III, codice fiscale , titolare di Obbligazioni per euro ,00 (centomila virgola zero zero) rappresentata per delega da Giorgio De Donno nella suddetta qualifica di Condirettore Generale di Banca Sella S.p.A. -- Banca Popolare Sant'Angelo s.c.p.a., con sede legale a Licata al Corso Vittorio Emanuele 10,codice fiscale , titolare di Obbligazioni per euro ,00 (duecentomila virgola zero zero) rappresentata per delega da Giorgio De Donno nella suddetta qualifica di Condirettore Generale di Banca Sella S.p.A. -- Vittorio Piacenza, nato a Biella (BI) il 6 gennaio 1954, codice fiscale PCN VTR 54A06 A859Z, residente a Pollone alla Piazza San Rocco n.1, titolare di Obbligazioni per ,00 (centomila virgola zero zero), rappresentata per delega da Giorgio De Donno nella suddetta qualifica di Condirettore Generale di Banca Sella S.p.A. -- Sergio Massa, nato a Napoli il 2 agosto 1957, codice fiscale MSS SRG 57M02 F839P, residente a Piano di Sorrento alla via Bagnulo n.139, titolare di Obbligazioni per euro ,00 (centomila virgola zero zero), rappresentata per delega da Giorgio De Donno nella suddetta qualifica di Condirettore Generale di Banca Sella S.p.A. -- Chivilò Marisa, nata a Pont Canavese (TO) il 17 gennaio 1968 codice fiscale CHV MRS 68A57 G826S, residente a Verona alla via IV novembre n24/a, titolare di Obbligazioni per euro ,00 (centomila virgola zero zero), rappresentata

4 per delega da Giorgio De Donno nella suddetta qualifica di Condirettore Generale di Banca Sella S.p.A. --- Cardin Nunzio, nato a Baone (PD) il 29 luglio 1952, codice fiscale CRD NNZ 52L29 A613W, residente a Milano alla via Cervignano n.16, titolare di Obbligazioni per euro ,00 (centomila virgola zero zero), rappresentata per delega da Giorgio De Donno nella suddetta qualifica di Condirettore Generale di Banca Sella S.p.A. -- Morelli Angela Gabriella, nata a Roma il 21 settembre 1974, codice fiscale MRL NLG 74P61 H501I, residente a Lecce alla Piazza Ludovico Ariosto n.29 titolare di Obbligazioni per euro ,00 (centomila virgola zero zero), rappresentata per delega da Giorgio De Donno nella suddetta qualifica di Condirettore Generale di Banca Sella S.p.A. - che per le obbligazioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge; - che sono stati regolarmente adempiuti gli adempimenti preliminari; - che assistono alla riunione il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Carmine Caputo, nato a Galatone (LE) il 4 agosto 1961, il Sindaco effettivo Lorenzo Congedo, nato a Sogliano Cavour il 14 giugno 1964, ed il sindaco effettivo Lancia Vincenzo, nato a Gallipoli il 29 luglio 1963; - che come da consuetudine sono presenti in sala, per necessità operative, alcuni dipendenti e collaboratori della Società; - che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del d.lgs. n.58/1998 ("TUF"); - comunica che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell' Assemblea ex art. 127 ter del TUF; ACCERTATA - l'identità e la legittimazione dei presenti DOPO AVER INVITATO a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto, relativamente alle materie espressamente elencate all'ordine del giorno DICHIARA validamente costituita questa Assemblea degli Obbligazioni-

5 sti ed apre la discussione sui punti all'ordine del giorno. Prendendo la parola il Presidente, preliminarmente: - comunica ai partecipanti che i loro interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi; - fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta inerente le materie all'ordine del giorno contenuti entro convenienti limiti di tempo; - comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano. - propone di esaminare congiuntamente i punti 1) (Informativa agli Obbligazionisti circa il documento di Independent Business Review, predisposto a seguito della Dichiarazione sui Parametri (la Dichiarazione ) effettuata dalla Società nel mese di Novembre 2016 (ai sensi dell Art. 14 del Regolamento del Prestito Obbligazionario)); e 2) (Proposta della Società di modifiche al Regolamento del Prestito), per ragioni di connessione. L Assemblea, all unanimità, acconsente. Il Presidente ricorda che con le modalità di cui all'articolo 18 del regolamento è stata pubblicata sul sito internet la Dichiarazione (la "Dichiarazione") ai sensi dell'art. 14. Con tale "dichiarazione", che in copia si allega al presente atto sotto la lettera "B", si attestava il mancato rispetto dei parametri Finanziari (come definiti nel regolamento del Prestito) e si dava evidenza dei calcoli necessari per dimostrare tale risultanza. La società Emittente, alla luce della situazione economico finanziaria rappresentata dal bilancio al 31 dicembre 2015, che determinava il mancato rispetto di alcuni covenant finanziari previsto dal regolamento, ha ritenuto opportuno affidare alla Società di Consulenza Ernst & Young la predisposizione di un documento di Indipendent Business Review. Tale scelta è stata dettata dall'esigenza di avere un'accurata analisi sugli aspetti che hanno comportato il mancato rispetto dei Parametri Finanziari, anche con l'obiettivo di elaborare nuovi covenant finanziari da proporre all' Assemblea degli Obbligazionisti. In particolare il Presidente espone all'assemblea come la necessità di cogliere le opportunità di mercato abbia posto il Management nella situazione di effettuare uno sforzo di investimento con anticipo del profilo temporale, finalizzato al raggiungimento dei suddetti obiettivi nel medio termine, che ha comportato una riarticolazione dei Parametri Finanziari posti alla base del "Prestito". Il presidente ripercorre brevemente le vicende dello sviluppo societario nel 2015 che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario, e le motivazioni che hanno condotto alla Dichiarazione del novembre 2016, rinviando alla relazione pubblicata sul sito internet della Società per un esauriente illustrazione di tali motivi e delle risultanze della

6 IBR da parte del consulente Ernst & Young. Il Presidente ricorda comunque che, in data 31 dicembre 2015, è stata regolarizzata, tramite contratto di finanziamento, l erogazione di circa euro 1,7 (uno virgola sette) milioni da parte di Tundo Vincenzo S.p.A. in favore del proprio legale rappresentante e precisa che alla data attuale risultano rimborsati euro (cinquecentomila). Gli eventi sopra riportati, oltre all applicazione dello split payment, lo slittamento di alcuni appalti, la necessità di sostenere costi del personale di maggiore entità al fine di supportare il più immediato incremento della produzione, hanno comportato un incremento dell esposizione debitoria della società, il conseguente mancato rispetto di alcuni covenants finanziari previsti nel Regolamento del Prestito, e in particolare la verifica dei seguenti Eventi Rilevanti (come definiti nel Regolamento del Prestito): - violazione del covenant finanziario previsto all articolo 12(ii) del Regolamento del Prestito; - mancata approvazione del bilancio di esercizio entro 180 giorni dalla chiusura dell esercizio e conseguente violazione dell art. 14 (vii) ai sensi dell articolo 12(iv); - Mancata pubblicazione della Dichiarazione sui Parametri ai sensi dell articolo 12 (xx) del Regolamento del Prestito. Come previsto nel Regolamento del Prestito, l attestazione del verificarsi di un Evento Rilevante deve avvenire esclusivamente mediante delibera dell Assemblea degli Obbligazionisti. Al proposito, il Presidente segnala come, in base ai dati forniti nell IBR, la Società ha verificato la sostenibilità dei piani di rimborso del Minibond e dell esposizione finanziaria nel suo complesso. Per supportare le indicazioni di sostenibilità del programma di sviluppo aziendale sottostante all IBR, l Amministratore Unico intende confermare la più elevata focalizzazione delle scelte gestionali e di direzione verso il mantenimento degli elementi di fiducia attribuita dai sottoscrittori del Minibond, assumendo gli impegni che sono stati esplicitati nella Relazione ed in particolare: a) Incremento della dotazione di mezzi patrimoniali a disposizione della Società, con l obiettivo di riportare il Patrimonio, anche attraverso nuovi apporti di risorse, a euro 4 (quattro) milioni non oltre l esercizio 2018 (con rilevante anticipo rispetto a quanto previsto dall IBR eser. 2021); b) Definizione anticipata dell estinzione del credito residuo verso l Amministratore unico, con una copertura del 70% (settanta per cento) entro l esercizio in corso e la parte residua non oltre il 30 giugno 2018; c) Gestione efficiente delle fonti di finanziamento, con una riduzione strutturale della PFN portando il rapporto

7 relativo all indicatore PFN/EBITDA su un livello ben inferiore a 4,5 (quattro virgola cinque)x già dal 2018, attivando soluzioni di gestione ordinaria delle posizioni creditorie che facilitino il raggiungimento degli impegni suddetti. Il Presidente propone allora all'assemblea degli Obbligazionisti, di rinunciare al rimborso anticipato del prestito in virtù del verificarsi degli Eventi Rilevanti per come descritti in narrativa e approvare un nuovo testo del Regolamento del Prestito, per come è stato loro anticipato e pubblicato regolarmente sul sito internet della società, adottando le connesse delibere propedeutiche e conseguenti. Nello specifico espone all'assemblea che le modifiche principali riguardano: a) gli interessi del Prestito Obbligazionario: I titolari del Prestito hanno diritto alla corresponsione di un interesse semestrale posticipato, calcolato su base annua ACT/ACT ICMA (giorni effettivi su giorni effettivi), pagabile il 30 (trenta) maggio e il 30 (trenta) novembre di ogni anno, fino al 30 (trenta) novembre 2022 (duemilaventidue), e da calcolarsi sul valore nominale residuo delle Obbligazioni. Il tasso fisso nominale lordo annuo per il calcolo degli interessi passa dal 7% (sette per cento) all'8% (otto per cento), tasso già correntemente applicato in conformità all articolo 9 del Regolamento del Prestito. B) la possibilità di procedere ad un rimborso anticipato facoltativo del Prestito: viene previsto infatti che la Società possa rimborsare anticipatamente il Prestito a far data dall 1 (uno) marzo 2017 (duemiladiciassette), totalmente o parzialmente, dietro preavviso di 10 (dieci) Giorni Lavorativi, per un ammontare complessivo di volta in volta non inferiore ad Euro ,00 (un milione virgola zero zero) o comunque per multipli interi di Euro ,00 (duecentomila virgola zero zero). Il rimborso anticipato del Prestito avverrà: - al valore nominale di ciascun Titolo, maggiorato del 4% (quattro per cento) per titolo nel caso in cui il rimborso anticipato avvenga nel corso dell anno 2017 o nel 2018; - al valore nominale di ciascun Titolo maggiorato del 3% (tre per cento) per Titolo nel caso in cui il di rimborso anticipato avvenga nel corso dell anno 2019; - al valore nominale di ciascun Titolo maggiorato del 2% (due per cento) per Titolo nel caso di in cui il rimborso anticipato avvenga dal 1 gennaio a partire dal 2020 e sino alla data di scadenza finale fissata il 30 novembre 2022 (esclusa); in ogni caso - al netto delle quote di capitale già rimborsate dalla Società - e più gli interessi maturati sino alla data di effettivo rimborso. Qualsiasi importo rimborsato anticipatamente sarà dedotto dai pagamenti ancora dovuti in ordine inverso di scadenza rispetto al piano di rimborso.

8 Il Presidente continua riepilogando all'assemblea quelli che sono gli Impegni dell'emittente ed esponendo i nuovi Parametri Finanziari contenuti nella citata proposta di testo di Regolamento. Avverte inoltre i Presenti che sempre nell'articolo 14 del detto Regolamento è stato aggiunto l'impegno per la Società di non concedere prestiti né alcuna garanzia né alcuna forma di credito finanziario nei confronti dei soci della società o persone ad essi collegate e fare in modo che entro il 30 giugno 2018 il socio rimborsi integralmente e definitivamente qualsivoglia esposizione di natura debitoria nei confronti della Società. Date tali premesse, conclude il Presidente, l'organo Amministrativo propone alla presente assemblea di (I) attestare il verificarsi degli Eventi Rilevanti per come descritti in narrativa; (II) rinunciare al rimborso anticipato del Prestito in virtù del verificarsi degli Eventi Rilevanti per come descritti in narrativa; (III) approvare le modifiche al Regolamento del Prestito sopra illustrate e meglio dettagliate nel documento pubblicato sul sito internet della Società e allegato al presente atto sotto la lettera "C"; (IV) di conferire all' Amministratore Unico tutti i poteri e le deleghe per apportare, qualora fosse necessario, modifiche alla denominazione del Prestito. Chiede la parola il delegato degli obbligazionisti dott. Giorgio De Donno il quale preso atto che dal documento di IBR si evidenzia come i tempi di incasso dei crediti delle pubbliche amministrazioni oscillino tra i 70 (settanta) e i 75 (settantacinque) giorni, invita la società ad avvalersi di strumenti di finanziamento o sconto dei crediti tali da allentare la tensione finanziaria. La proposta è quella di cedere i crediti pro soluto attraverso il factoring pro soluto. L'Amministratore accoglie il suggerimento. Poichè nessun altro chiede la parola, il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione che sarà messa in votazione: "L'assemblea degli obbligazionisti del prestito obbligazionario denominato "TUNDO Tf7%Nov22 Amort Eur", preso atto di quanto esposto dal Presidente dell'assemblea e vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione, DELIBERA (I) attestare il verificarsi degli Eventi Rilevanti per come descritti in narrativa; (II) rinunciare al rimborso anticipato del Prestito in virtù del verificarsi degli Eventi Rilevanti per come descritti in narrativa; (III) approvare le modifiche al Regolamento del Prestito sopra illustrate e meglio dettagliate nel documento pubblicato sul sito internet della Società e allegato al presente at-

9 to sotto la lettera "C". (IV) di conferire all' Amministratore Unico tutti i poteri e le deleghe per apportare, qualora fosse necessario, modifiche alla denominazione del Prestito." Terminata la lettura della proposta di deliberazione, il Presidente mette ai voti tale testo, dando atto che nessuno degli intervenuti si è allontanato dalla sala della riunione. Il presidente invita gli obbligazionisti ad esprimere il proprio voto. Il Presidente constata ed io notaio trascrivo che l'assemblea, all'unanimità, espressa per alzata di mano, delibera, (i) attestare il verificarsi degli Eventi Rilevanti per come descritti in narrativa; (ii) rinunciare al rimborso anticipato del Prestito in virtù del verificarsi degli Eventi Rilevanti per come descritti in narrativa; e (iii) approvare le modifiche al Regolamento del Prestito sopra illustrate e meglio dettagliate nel documento pubblicato sul sito internet della Società e allegato al presente atto sotto la lettera "C". (IV) di conferire all' Amministratore Unico tutti i poteri e le deleghe per apportare, qualora fosse necessario, modifiche alla denominazione del Prestito." Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea e sono le ore quindici e trentacinque minuti. Il regolamento del prestito, nella sua versione aggiornata viene allegata al presente atto sotto la lettera "C". Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della Società. Il comparente esonera espressamente me Notaio dalla lettura degli allegati. Del che richiesto, io Notaio ho ricevuto il presente atto del quale ho dato lettura alle parti, ad eccezione degli allegati per espressa dispensa fattami dal comparente, che approvandolo e confermandolo lo sottoscrive con me Notaio alle ore sedici e cinque minuti. Consta l'atto di dieci fogli, su diciotto facciate per intero e fin qui della presente, è scritto con mezzo elettronico da persona di mia fiducia e completato di mio pugno. F.to Enrico Carmine Antonio Tundo F.to Valeria Silvestrini notaio - vi è l'impronta del sigillo.