!!!!! DECRETO COMPETITIVITA : LE NOVITA INTRODOTTE IN MATERIA SOCIETARIA

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1 DECRETO COMPETITIVITA : LE NOVITA INTRODOTTE IN MATERIA SOCIETARIA Introduzione: Il Decreto Legge n. 91 del 24 giugno 2014 (c.d. Decreto Competitività ) e la relativa Legge di Conversione (Legge n. 116 del 2014) hanno introdotto alcune rilevanti modifiche alle disposizioni del codice civile e del T.U.F. ( Testo Unico delle Disposizioni in Materia d Intermediazione Finanziaria D.lgs. n. 58/1998) in materia societaria. Il D.L. 91/2014 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 144 del 24 giugno 2014 ed è entrato in vigore il 25 giugno 2014, mentre la relativa Legge di Conversione è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 192 del 20 agosto 2014 ed è entrata in vigore il 21 agosto La presente newsletter intende fornire una prima panoramica generale e sintetica delle novità in materia societaria di maggiore interesse introdotte dal c.d. Decreto Competitività come convertito dalla successiva Legge di Conversione. 1. Il nuovo capitale minimo per le S.p.A. L art. 20, comma 7, del Decreto Legge (come convertito in Legge) modifica l art c.c. riducendo l ammontare del capitale sociale minimo previsto per le società per azioni (oltre che delle società in accomandita per azioni) dagli attuali Euro a Euro. La modifica che ha senz altro l obiettivo di favorire la costituzione di società azionarie avrà immediate conseguenze, tra le altre, sia sulla disciplina relativa alla riduzione volontaria del capitale sociale, sia sulla disciplina prevista per la riduzione del capitale obbligatoria al fine di ripianare le perdite. Con riferimento alla prima, si può evidenziare che d ora innanzi tutte le società per azioni già esistenti potranno ridurre volontariamente il proprio capitale sociale ai sensi dell art c.c. fino al nuovo minimo di Euro, previa relativa modifica statutaria. Con riferimento alla seconda, è interessante rilevare che, ai fini della disciplina in materia di riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale per perdite ex art c.c., si dovrà tenere conto del nuovo (ridotto) minimo legale e, pertanto, sarà necessario ricapitalizzare una società per azioni solamente nel caso in cui le perdite registrate siano tali da ridurre il capitale sociale a un valore inferiore a Euro (e non più Euro). 2. La riduzione dei controlli per le S.r.l. L art. 20, comma 8, del Decreto Legge (come convertito) ha abrogato l art. 2477, secondo comma, c.c. che prevedeva l obbligo di nominare un organo di controllo o un revisore per le S.r.l. con capitale non inferiore a quello minimo stabilito per le S.p.A. Per effetto di tale modifica, le S.r.l. rimangono obbligate a nominare un organo di controllo (i.e. sindaco unico, se lo statuto non prevede diversamente) ovvero un revisore, solamente nel caso in cui ricorra almeno una delle seguenti condizioni: la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; la società ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno due dei limiti indicati dal primo comma dell art bis c.c. (i.e. (1) totale dell attivo dello stato patrimoniale pari almeno a ,00 Euro; (2) ricavi delle vendite e delle prestazioni pari almeno a ,00 Euro; (3) dipendenti occupati in media durante l esercizio pari almeno a 50 unità). Tale modifica (introdotta anche per le società cooperative in virtù del richiamo all art c.c. contenuto all art c.c.) potrebbe consentire a molte S.r.l. e società cooperative una sensibile riduzione dei costi di gestione poiché previa adozione delle necessarie delibere societarie non saranno più tenute alla nomina di un organo di controllo o revisore legale quelle società che, pur presentando un capitale sociale superiore al minimo previsto per le S.p.A. (i.e Euro), non presentano alcuna delle altre condizioni previste dall art c.c. (per le S.r.l.) e dall art c.c. (per le cooperative).

2 In sede di conversione del Decreto Legge è stato, peraltro, precisato che il venir meno dell obbligo di nomina dell organo di controllo a seguito della predetta modifica normativa costituisce giusta causa di revoca del sindaco o del revisore legale in carica. 3. Possibilità di emettere azioni con voto plurimo nelle società non quotate. Con la recente conversione in legge del Decreto Competitività assumono veste definitiva le modifiche apportate, sia al codice civile, sia al TUF, in tema di diritto di voto nelle società per azioni. Per ciò che concerne, innanzitutto, le società per azioni non quotate, la Legge di conversione del Decreto Legge Competività ha modificato (aggiungendo un ulteriore novità legislativa originariamente non prevista dal testo di Decreto Legge) l art. 2351, commi 3 e 4, c.c. introducendo la possibilità di emettere azioni a voto plurimo, salvo quanto previsto dalle leggi speciali. In particolare, lo statuto sociale di una società per azioni non quotata potrà prevedere l emissione di azioni con diritto di voto plurimo, con un massimo di tre voti per ciascuna azione, eventualmente anche solo con riferimento a delibere su particolari argomenti, oppure subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni che non siano non meramente potestative. Tale delibera modificativa deve essere adottata (nelle società per azioni che risultano iscritte nel Registro delle Imprese alla data del 31 agosto 2014) anche in prima convocazione, con il voto favorevole di due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea. In sede di conversione del Decreto Competitività si è anche provveduto a dettare una disciplina di coordinamento per le società non quotate che abbiano già emesso azioni a voto plurimo nel momento in cui accedono alla quotazione. In particolare, ai sensi del nuovo testo dell art. 127-sexies T.U.F. le azioni a voto plurimo emesse anteriormente all inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato mantengono le loro medesime caratteristiche e diritti. Inoltre, se lo statuto non dispone diversamente, al fine di mantenere inalterato il rapporto tra le varie categorie di azioni, le società che hanno emesso azioni a voto plurimo al momento in cui accedono alla quotazione, ovvero le società risultanti dalla fusione o dalla scissione di tali società possono procedere all'emissione di azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche e diritti di quelle già emesse limitatamente ai casi di: a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione; b) fusione o scissione. 4. Il voto maggiorato nelle società quotate. Per ciò che concerne le società quotate, il comma 1 dell art. 20 del Decreto Competitività (confermato in sede di conversione) ha introdotto l art. 127-quinquies del T.U.F. che consente alle società quotate, o società che hanno iniziato il procedimento di quotazione, di prevedere statutariamente azioni a voto maggiorato a beneficio degli azionisti di lungo periodo (c.d. loyalties shares ). In forza di tale modifica, è, pertanto, possibile l attribuzione in via statutaria, mediante introduzione di relativa clausola nello statuto sociale, di un diritto di voto maggiorato, con un limite massimo di due voti, per tutte le azioni detenute da uno stesso azionista per un periodo consecutivo da indicarsi nello statuto e, comunque, non inferiore a 24 mesi dall iscrizione in un apposito elenco la cui tenuta dovrà essere disciplinata nello statuto medesimo. Gli statuti devono stabilire le modalità per l attribuzione del voto maggiorato e per l accertamento dei relativi presupposti. In sede di conversione è stato, inoltre, modificato l art.127-quinquies, comma 3, del T.U.F. prevedendo che la cessione dell azione a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte, nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile. In estrema sintesi, l introduzione della possibilità di prevedere azioni con voto maggiorato ha lo scopo di consentire un accesso della società alla quotazione mantenendo, per i soci che detengono il controllo, la posizione di azionisti di riferimento.

3 Infatti, come precisato nella relazione di accompagnamento al Decreto Legge, il timore di perdere il controllo a seguito della quotazione rappresenta uno dei principali fattori che disincentiva l ingresso in borsa delle imprese familiari italiane. In tal senso, il voto maggiorato può essere uno strumento che consente alle imprese di quotarsi senza che gli azionisti di riferimento perdano il controllo in assemblea. Si evidenzia che la modifica al T.U.F. di cui in oggetto per essere operativa necessiterà dell emanazione, da parte della Consob, di un regolamento contenente le relative norme di attuazione. La Legge di Conversione ha, peraltro, precisato che tale regolamento dovrà essere adottato da Consob entro il 31 dicembre In sede di conversione è stata, inoltre, prevista (con funzione di incentivo all adozione di tali delibere di modifica statutaria) una disciplina transitoria ai sensi della quale - in sede di prima applicazione - le deliberazioni di modifica dello statuto che saranno assunte entro il 31 gennaio 2015 da società aventi tioli quotati nel mercato regolamentato italiano iscritte nel registro delle Imprese alla data di entrata in vigore della legge di conversione, con cui si prevede la creazione di azioni con voto maggiorato, possono essere adottate, anche in prima convocazione, con la maggioranza semplice dei presenti. E, inoltre, utile segnalare che il legislatore si è preoccupato di coordinare le novità introdotte in materia di voto maggiorato, per ciò che concerne le società quotate, con la disciplina prevista dal TUF in materia di OPA. In particolare, il Decreto Legge (come convertito) ha previsto che: (1) nelle assemblee chiamate a decidere sulle OPA le azioni a voto plurimo conferiscono solamente un voto e la maggiorazione del voto è, in tale sede, disattivata; e che (2) per l individuazione delle partecipazioni rilevanti ai fini di OPA obbligatoria, nelle società quotate il cui statuto prevede il voto maggiorato la soglia rilevante del 30% viene determinata sulla base del numero complessivo di diritti di voto (anziché sulla base del numero di azioni che attribuiscono diritto di voto). 5. I nuovi criteri per la determinazione del valore delle azioni in caso di recesso da società quotata. Ai sensi dell art ter, comma 3, c.c. il valore delle azioni, in caso di recesso da società quotate, si determina sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione, ovvero la ricezione dell avviso di convocazione dell assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. L art. 20, comma 3, del Decreto Legge modifica l art ter, comma 3, c.c. introducendo la possibilità che il valore delle azioni sia determinato, a condizione che lo statuto lo preveda espressamente, non solamente sulla base del criterio della media aritmetica di cui sopra, ma anche sulla base dei criteri previsti per le società non quotate dai commi 2 (consistenza patrimoniale della società e relative prospettive reddituali) e 4 (altri criteri) dello stesso art ter c.c., a condizione tuttavia che tale valore non sia inferiore a quello risultante dal valore medio di cui al comma La valutazione di elementi patrimoniali in caso di trasformazione di società. L art. 20 comma 5 del Decreto Legge in commento modifica l art ter c.c. estendendo al processo di trasformazione di società di persone in una società di capitali la possibilità di valutare gli elementi patrimoniali ai fini della determinazione del capitale sociale della società risultante dalla trasformazione sulla base dei sistemi di valutazione alternativi alla relazione di stima giurata di un esperto designato dal Tribunale, previsti dall art ter c.c. (in materia di conferimento di beni in natura o crediti). Per effetto delle modifiche contenute nel Decreto (con particolare riferimento all art bis c.c.) la relazione giurata di stima dell esperto designato dal Tribunale non sarà più necessaria neppure nell ipotesi di acquisto della società da parte dei soci, fondatori e amministratori. Tale modifica ha, quale effetto pratico, una potenziale significativa riduzione dei costi e dei tempi necessari per portare a termine il procedimento di trasformazione di una società di persone in società per azioni o in accomandita per azioni, oltre che in relazione all acquisto della società da parte di soci, fondatori e amministratori. 7. Modifica delle modalità e riduzione dei termini di pubblicazione dell offerta per l esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale oneroso. Il Decreto Competitività ha modificato il secondo comma dell art c.c. prevedendo che l offerta d opzione spettante ai soci in caso di aumento del capitale debba essere depositata presso il Registro delle Imprese e contestualmente resa nota mediante avviso pubblicato sul sito internet della società o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della stessa.

4 Prevedendo quale forma di pubblicità (cumulativa rispetto al deposito presso il Registro Imprese) la pubblicazione sul sito della società, il Decreto consente al socio di venire a conoscenza del proprio diritto di opzione in tempi più rapidi. A tale più efficiente forma di pubblicità corrisponde, tuttavia, una riduzione dei termini per l esercizio del diritto di opzione, posto che il Decreto modifica il termine minimo che deve essere concesso ai soci per tale esercizio riducendolo da 30 a 15 giorni dalla pubblicazione dell offerta. L introduzione di tali modifiche ha quale obiettivo quello di rendere più rapida ed efficiente la procedura prevista per l aumento di capitale a pagamento e, conseguentemente, l ingresso di terzi investitori nella compagine sociale. 8. Le nuove misure per le piccole e medie imprese quotate. Il Decreto Competitività (come convertito) ha introdotto una serie di modifiche volte a favorire e semplificare l accesso al mercato dei capitali di rischio da parte delle piccole e medie imprese. L art. 20 comma 1 del Decreto Legge (come convertito) integra innanzitutto l art. 1, comma 1, del T.U.F. introducendo la definizione di piccole medie imprese con azioni quotate (PMI). In particolare, si devono intendere PMI ai fini del T.U.F. le imprese emittenti azioni quotate che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio, un fatturato fino a 300 milioni di euro, ovvero una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi. Al fine di incentivare la quotazione delle piccole e medie imprese a proprietà familiare, viene quindi introdotta per le PMI la facoltà di modificare statutariamente, entro un intervallo previsto dalla legge, la soglia rilevante per le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie di cui all art. 106 del TUF. Ai sensi della disciplina generale prevista dal comma 1 dell art. 106, chiunque, a seguito di acquisti, ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 30%, ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al 30% dei medesimi, promuove un offerta pubblica di acquisto. A tal proposito, va peraltro precisato che, in sede di conversione del Decreto Competitività è stato introdotto all art. 106 T.U.F. il comma 1-bis ai sensi del quale nelle società diverse dalle PMI l offerta di cui al comma 1 è promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% (anziché 30% come sopra previsto) laddove non vi siano altri soci che detengano una partecipazione più elevata. Per ciò che concerne le PMI, in sede di conversione è stato introdotto all art. 106 T.U.F. il comma 1-ter ai sensi del quale come sopra anticipato gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al 25% non superiore al 40%. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile. Il Decreto (come convertito) modifica, inoltre, l art. 120, comma 2, del T.U.F. relativo all obbligo di comunicazione alla società partecipata e alla Consob della presenza di una partecipazione rilevante prevedendo che per le PMI (come sopra definite) la soglia di partecipazione al capitale oltre alla quale scatta il predetto obbligo di comunicazione sia pari al 5% del capitale (soglia più elevata rispetto al quella prevista per le società non qualificabili quali PMI pari al 2%). Tali modifiche hanno l evidente scopo di agevolare la quotazione delle piccole medie imprese nei mercati regolamentati e, al contempo, incentivare l ingresso nel capitale delle PMI quotate da parte di investitori professionali. 9. Iscrizione degli atti nel registro delle imprese e ruolo del Notaio. Il comma 7-bis dell art. 20 del Decreto Competitività (introdotto in sede di conversione del Decreto medesimo) stabilisce che, quando l iscrizione di un atto societario presso il competente Registro delle Imprese è richiesto sulla base di un atto pubblico o di una scrittura privata autenticata, il conservatore del Registro procede all iscrizione immediata dell atto. Tale disposizione elimina, in sostanza, la competenza del conservatore del Registro Imprese in relazione all accertamento della sussistenza dei requisiti previsti dalla legge per l iscrizione di un atto societario nel Registro Imprese medesimo, attribuendo competenza esclusiva in proposito al pubblico ufficiale (e.g. Notaio) che ha ricevuto l atto o autenticato la scrittura privata autenticata, a seconda del caso.

5 Lo scopo che si prefigge tale novità normativa è, evidentemente, quello di facilitare e accelerare le procedure finalizzate all avvio di attività economiche e di impresa. 10. Finanziamenti alle imprese da parte di assicurazioni e società di cartolarizzazione. Il Decreto Competitività ha introdotto la possibilità di concedere finanziamenti alle imprese da parte di assicurazioni e società di cartolarizzazione al fine di favorire il reperimento di risorse finanziarie attraverso canali alternativi al circuito bancario. In particolare, in forza del nuovo art. 114, comma 2-bis, D.lgs. 385/93 ( TUB ), è consentito alle imprese di assicurazione italiane, a determinati condizioni e limiti, di svolgere attività di concessione di finanziamenti alle imprese. *** *** *** Nota: la presente newsletter costituisce una mera nota informativa predisposta da NCTM Studio Legale Associato e non può essere utilizzata o interpretata quale parere legale su alcuno degli aspetti quivi trattati, né presa a riferimento per qualsiasi scopo che non sia un informativa di carattere generale sugli argomenti sopra affrontati. La riproduzione del presente documento è consentita purché ne vengano citati il titolo e la data unitamente all indicazione: NCTM Studio Legale Associato.

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