Meridiana fly S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO. relativo. all ammissione a quotazione

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1 Meridiana fly S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO relativo all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n azioni ordinarie di Meridiana fly S.p.A. emesse nell ambito di un aumento di capitale sociale liberato mediante conferimento in natura (e quindi con esclusione ex lege del diritto di opzione) ai sensi dell articolo 2441, comma 4, primo periodo, Cod. Civ. e rappresentative di oltre il 10% delle azioni già ammesse a quotazione per un controvalore di circa Euro 52,56 milioni e all offerta in opzione agli azionisti e alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di massime n azioni ordinarie Meridiana fly S.p.A. al prezzo unitario di Euro 0,056, di cui Euro 0,0046 a titolo di sovrapprezzo Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 15 luglio 2010 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB con nota del 13 luglio 2010 n L adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico, in formato cartaceo, presso la sede dell Emittente, nonché, in formato elettronico, nel sito internet dell Emittente e nel sito internet di Borsa Italiana

2 AVVERTENZA PER L INVESTITORE AVVERTENZA PER L INVESTITORE La presente avvertenza contiene, in sintesi, i rischi e le incertezze che possono far sorgere, con riferimento a Meridiana fly S.p.A., dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale. 1. Fabbisogno finanziario del gruppo In data 19 novembre 2009, il consiglio di amministrazione di Meridiana fly S.p.A. ha approvato un piano industriale relativo all integrazione tra le attività di trasporto aereo della stessa società emittente e della sua controllante, Meridiana S.p.A. integrazione divenuta efficace in data 28 febbraio 2010 dal quale risulta un fabbisogno complessivo pari a circa Euro 70 milioni, che tiene conto anche delle esigenze di finanziamento del capitale circolante. La Società ritiene di poter far fronte alle esigenze finanziarie indicate nel proprio piano industriale integrato con le seguenti modalità: (i) mediante esecuzione dell aumento di capitale in denaro oggetto del presente prospetto informativo, per un importo massimo di Euro , tenuto conto, fra l altro, dell impegno di sottoscrizione e liberazione che, con riferimento alle azioni rivenienti da tale aumento, è stato assunto in data 22 febbraio 2010 dall azionista di controllo, Meridiana S.p.A., nei termini e alle condizioni sintetizzate nel successivo Paragrafo 4 della presente avvertenza; (ii) mediante risorse finanziarie per un importo complessivo pari ad almeno Euro 30 milioni di cui, alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo, Meridiana Fly S.p.A. sta negoziando la conferma di disponibilità e/o l erogazione con istituzioni finanziarie di primario standing; nonché (iii) qualora l eventualità sub (ii) non si verificasse, mediante finanziamento-ponte fruttifero di importo complessivo massimo pari a Euro che, in data 16 febbraio 2010, Aga Khan Fund for Economic Development, istituzione finanziaria collegata all azionista di riferimento di Meridiana S.p.A. e di Meridiana fly S.p.A., si è impegnata ad erogare a quest ultima proprio per garantire la copertura di una parte delle necessità finanziarie derivanti dal piano industriale integrato. Si precisa in proposito che, alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo, Meridiana fly S.p.A. non ritiene ancora ricorrenti i presupposti per un aggiornamento del proprio piano industriale integrato, e del fabbisogno finanziario complessivo ivi previsto, in quanto gli effetti dei disallineamenti tra gli andamenti consuntivi di Meridiana fly S.p.A. e i dati previsionali contenuti nel piano industriale integrato, dovuti ad eventi verificatisi successivamente alla relativa data di approvazione, sono ancora ritenuti non significativi. Per maggiori dettagli in merito a tali disallineamenti, si rinvia al Paragrafo 4.1.4, Sezione I, del presente prospetto informativo e al successivo Paragrafo 12.2 della medesima Sezione. Si segnala, peraltro, che qualora i risultati di Meridiana fly S.p.A. dovessero ulteriormente discostarsi, ma in maniera significativa, rispetto a quelli previsti nel piano industriale integrato approvato il 19 novembre 2009, anche a causa dell andamento di variabili esogene non controllabili (ad esempio la volatilità del costo del carburante, dei rapporti di cambio e dei tassi di interesse, nonché il fattore di riempimento) il fabbisogno finanziario complessivo sopra indicato potrebbe subire variazioni. L aumento di capitale in denaro, per un controvalore massimo pari ad Euro 40 milioni, oggetto del presente prospetto informativo è quindi innanzitutto volto a rafforzare il livello di patrimonializzazione della società e a consentire a Meridiana fly S.p.A. di reperire in tempi brevi una parte delle risorse finanziarie necessarie per l attuazione del piano industriale integrato di cui sopra. Con riferimento al fabbisogno finanziario del gruppo facente capo a Meridiana fly S.p.A. si rinvia in particolare ai successivi Paragrafi 4.1.1, e 4.1.5, Sezione I, del presente prospetto informativo. 2

3 AVVERTENZA PER L INVESTITORE 2. Deficit di capitale circolante Si richiama l attenzione dell investitore sul fatto che, alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo, con riferimento al periodo di 12 mesi decorrente da tale data, Meridiana fly S.p.A. non dispone di capitale circolante sufficiente a far fronte alle proprie esigenze finanziarie, come indicate nel piano industriale integrato approvato in data 19 novembre Si segnala inoltre che il capitale circolante netto emergente dalla situazione patrimoniale riclassificata di Meridiana fly S.p.A. al 31 marzo 2010 presenta un saldo negativo per circa Euro 87,2 milioni, in incremento rispetto al saldo negativo di Euro 25,1 milioni evidenziato nel bilancio individuale della Società al 31 dicembre 2009, prevalentemente per effetto del capitale circolante netto con saldo negativo conseguente al conferimento del ramo relativo alle attività di trasporto aereo di Meridiana S.p.A. efficace a far tempo dal 28 febbraio 2010, che include un elevato indebitamento commerciale, anche scaduto. A titolo comparativo, se si considera il corrispondente dato pro-forma al 31 dicembre 2009 (che rappresenta gli effetti ipotetici dell integrazione come se fosse avvenuta nell esercizio 2009), si ottiene un valore negativo di capitale circolante netto pari a circa Euro 78,5 milioni. Con riferimento ai dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma di Meridiana fly S.p.A. al 31 dicembre 2010 si rinvia al Paragrafo 3.1, Sezione I, del presente prospetto informativo). Si evidenzia che Meridiana fly S.p.A. presenta un elevato livello di indebitamento scaduto verso i fornitori, di cui un importo pari a circa Euro 10 milioni potrebbe essere rimborsato nel breve periodo tramite il temporaneo ricorso alle risorse finanziarie rivenienti dalla concessione delle linee di credito bancarie incrementali, che, come anticipato al precedente Paragrafo 1 della presente avvertenza, alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo sono in fase di negoziazione. Al riguardo si precisa che Meridiana fly S.p.A. al 31 maggio 2010 aveva debiti scaduti verso terzi per circa Euro 64,5 milioni, di cui Euro 14 milioni scaduti da oltre un anno (questi ultimi riferiti per la maggior parte a rapporti in contestazione) e circa Euro 11,3 milioni relativi a debiti commerciali scaduti con parti correlate. Al 31 maggio 2010 risultavano inoltre pendenti decreti ingiuntivi per un ammontare complessivo di Euro 3 milioni, riferibili per la maggior parte ad Alitalia - Linee Aeree Italiane S.p.A. in amministrazione straordinaria, oltre che ad altre tre controparti. Tenuto conto: (i) della predetta riduzione parziale del livello di indebitamento commerciale scaduto; (ii) dell esecuzione dell aumento di capitale in denaro oggetto del presente prospetto informativo; (iii) dell impegno assunto da Meridiana S.p.A. avente ad oggetto, fra l altro, la sottoscrizione e liberazione di azioni rivenienti dal predetto aumento di capitale nei termini e alle condizioni di cui al successivo Paragrafo 4; (iv) delle risorse finanziarie per un importo complessivo pari a Euro 30 milioni di cui al secondo capoverso, punti (ii) e (iii) del precedente Paragrafo 1, si ritiene che la Società avrà capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie obbligazioni nell arco dei dodici mesi successivi alla data del presente prospetto informativo, anche qualora permanga un consistente saldo negativo del capitale circolante netto. Tale saldo negativo del capitale circolante netto, inclusivo di debiti commerciali scaduti, è infatti considerato di natura strutturale, in quanto i rapporti di Meridiana fly S.p.A. con i fornitori consentono la prosecuzione dell operatività anche in presenza di elevati debiti commerciali scaduti. Pertanto, tenuto conto della usuale gestione dei rapporti con i propri fornitori, Meridiana fly S.p.A. ritiene che il livello attuale di indebitamento commerciale scaduto non sia tale da imporre allo stato sistematici e rilevanti interventi di riduzione dello stesso. Con riferimento ai rischi connessi al consistente capitale circolante netto negativo di Meridiana fly S.p.A. e alla stagionalità dei flussi di cassa si rinvia rispettivamente ai successivi Paragrafi e 4.1.5, Sezione I, del presente prospetto informativo. Si rimanda invece al Paragrafo 3.1 della Sezione II per la dichiarazione di Meridiana fly S.p.A. relativa al capitale circolante. 3

4 AVVERTENZA PER L INVESTITORE 3. Considerazioni del consiglio di amministrazione di Meridiana fly S.p.A. in merito al presupposto della continuità aziendale Per quanto concerne la ricorrenza del presupposto della continuità aziendale, gli amministratori ritengono anche considerando la possibilità di impostare nei prossimi mesi azioni correttive nella gestione delle deviazioni dalle assunzioni originarie del piano industriale integrato che l eventuale peggioramento del risultato atteso nell arco temporale di 12 mesi dalla data di pubblicazione del presente prospetto informativo, considerata la dimensione dell aumento di capitale in denaro oggetto del presente prospetto, e considerati il finanziamento che l Aga Khan Fund for Economic Development si è impegnato irrevocabilmente a erogare e il versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato dall azionista di riferimento, non determinerebbe comunque il venir meno dell equilibrio economico finanziario proprio della condizione di continuità aziendale. Ciò pur tenendo in considerazione gli scostamenti degli andamenti consuntivi rispetto alle assunzioni del piano industriale integrato di Meridiana fly S.p.A, verificatisi tra la data di approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2010 e la data di pubblicazione del presente prospetto informativo, scostamenti che, alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo, non si ritiene siano significativi con riferimento alla realizzazione delle sinergie e/o degli obiettivi reddituali del piano industriale integrato di Meridiana fly S.p.A.. Tenuto conto dell intervenuta esecuzione del conferimento del ramo relativo alle attività di trasporto aereo di Meridiana S.p.A., della liquidità attesa dall aumento di capitale in denaro oggetto del presente prospetto informativo e dell impegno assunto dall Aga Khan Fund for Economic Development, di cui al successivo Paragrafo 5(b) della presente avvertenza, il consiglio di amministrazione della Società, nell ambito del resoconto intermedio di gestione di Meridiana fly al 31 marzo 2010, riprendendo le valutazioni espresse con riferimento alla continuità aziendale nell ambito della relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio di Meridiana fly S.p.A. al 31 dicembre 2009, ha confermato che l eventuale peggioramento del risultato atteso nell arco temporale di 12 mesi dalla data di approvazione del resoconto intermedio di gestione (14 maggio 2010) non avrebbero comunque determinato il venir meno dell equilibrio economico finanziario proprio della condizione di continuità aziendale a meno di eventi esterni suscettibili di incidere sulle variabili esogene non controllabili e sull esito dei contenziosi in essere. Si segnala, a tale ultimo riguardo, che Meridiana fly S.p.A. potrebbe non disporre di capitale circolante sufficiente a soddisfare le proprie esigenze, e il presupposto di continuità aziendale potrebbe conseguentemente venir meno, qualora i risultati della società dovessero ulteriormente discostarsi, ma in maniera significativa, da quelli previsti nel piano industriale integrato, anche a causa dell andamento di variabili esogene non controllabili (ad esempio la volatilità del costo del carburante, dei rapporti di cambio e dei tassi di interesse, nonché il fattore di riempimento) e/o a causa di un andamento negativo dei contenziosi, della solvibilità delle controparti, ovvero a causa di un possibile peggioramento delle condizioni di credito, di fornitura e di gestione degli scaduti. L indisponibilità di capitale circolante netto sufficiente rispetto alle esigenze di Meridiana fly S.p.A. determinerebbe, oltre al venire meno del presupposto della continuità aziendale, anche il rischio del deprezzamento di alcune specifiche attività della società (e in particolare dell avviamento rilevato per effetto del conferimento del ramo di azienda c.d. aviation di Meridiana S.p.A.). Con riferimento ai rischi connessi al presupposto della continuità aziendale, si rimanda al Paragrafo 4.1.1, Sezione I, del presente prospetto informativo. 4. Flusso di cassa riveniente dall aumento di capitale Come precisato nel precedente Paragrafo 1 della presente avvertenza, l aumento di capitale in denaro, per un controvalore massimo pari ad Euro 40 milioni, oggetto del presente prospetto informativo, è finalizzato, inter alia, a consentire a Meridiana fly S.p.A. di reperire in tempi brevi una parte delle risorse finanziarie necessarie per l attuazione del piano industriale integrato di cui sopra. Come sopra accennato, con lettera in data 22 febbraio 2010 Meridiana S.p.A. si è impegnata, anche al fine di favorire il mantenimento di un adeguato flottante, (i) a dare al mercato la possibilità di sottoscrivere, almeno in parte, le azioni rivenienti dall aumento di capitale in denaro oggetto dei diritti di opzione ad essa spettanti 4

5 AVVERTENZA PER L INVESTITORE fermo restando che Meridiana S.p.A. eserciterà i propri diritti di opzione per sottoscrivere e liberare un numero di azioni sufficienti a mantenere, ad esito dell aumento di capitale in denaro, una partecipazione non inferiore al 50,1% del capitale di Meridiana fly S.p.A. e (ii) a sottoscrivere i diritti di opzione non esercitati - per un controvalore complessivo pari alla differenza tra l importo massimo di Euro 40 milioni e il controvalore delle azioni sottoscritte al fine di mantenere la partecipazione minima di cui al punto (i) che precede a condizione che la partecipazione detenuta dalla stessa Meridiana S.p.A. in Meridiana fly S.p.A. non superi la soglia del 90% del capitale sociale dell emittente ad esito dell operazione di aumento del capitale sociale. Pertanto, fermi restando i limiti all impegno assunto da Meridiana S.p.A. sopra indicati, Meridiana S.p.A. sottoscriverà in ogni caso almeno n azioni rivenienti dall aumento di capitale oggetto del presente prospetto informativo e potrà sottoscrivere fino a massime n azioni rivenienti dal predetto aumento. Si precisa in proposito che, per le ragioni di seguito esposte, Meridiana S.p.A. sottoscriverà in ogni caso il numero minimo di azioni sopra indicato - il cui controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, sarà pari a Euro ,74 - che saranno interamente liberate, per un importo di Euro ,74 senza alcun conferimento di denaro da parte dell azionista di controllo. Qualora Meridiana S.p.A. sottoscrivesse azioni nel numero massimo sopra indicato, il cui controvalore complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, sarà pari a Euro ,064, tali azioni sarebbero liberate per un importo di Euro ,064 mediante conferimento in denaro e, quanto a Euro , mediante (i) utilizzo del versamento in conto futuro aumento di capitale di ammontare pari a Euro 10 milioni, costituito mediante conversione, a far data dal 14 maggio 2010, del finanziamento infruttifero di pari importo erogato a Meridiana fly S.p.A. da Meridiana S.p.A. in data 21 dicembre 2009, e (ii) compensazione dell importo del debito per la sottoscrizione delle nuove azioni con l importo del credito derivante dal finanziamento infruttifero di ammontare pari a Euro 10 milioni erogato dalla stessa Meridiana S.p.A. a Meridiana fly S.p.A. in data 24 febbraio Con riferimento alla quota dell aumento di capitale in denaro che non forma oggetto del sopra menzionato impegno assunto da Meridiana S.p.A., si segnala che tale quota è soggetta all alea tipica delle operazioni di aumento di capitale non assistite da un consorzio di garanzia. La mancata sottoscrizione e liberazione, da parte del mercato, della quota dell aumento di capitale in denaro che Meridiana non si è impegnata a sottoscrivere e liberare sottoscrizione che risulta particolarmente incerta in considerazione dell attuale contesto macroeconomico e dell andamento dei mercati finanziari comporterebbe (i) un minore rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della Società rispetto alle attese, e quindi anche (ii) maggiori difficoltà nello sfruttamento di eventuali opportunità di mercato scaturenti dall evoluzione del settore del trasporto aereo, nonché (iii) maggiori difficoltà nel reperimento di una parte delle risorse finanziarie, delle quali, in conformità a quanto previsto nel piano industriale integrato, Meridiana fly S.p.A. ha necessità in seguito all integrazione. Con riferimento ai rischi connessi alla quota dell aumento di capitale in denaro oggetto dell impegno assunto da Meridiana S.p.A., si rinvia al successivo Paragrafo 4.3.5, Sezione I, del presente prospetto informativo. 5. Accordi con le banche e impegno di Aga Khan Fund for Economic Development 5(a) Accordi con le banche in merito al mancato rispetto di covenant finanziari Con riferimento al contratto relativo al finanziamento di Euro 15 milioni concesso da un pool di banche menzionato nel precedente Paragrafo 2 della presente avvertenza, si precisa che tale contratto prevede, tra l altro, clausole relative al rispetto di determinati covenant finanziari, da verificarsi con riferimento alle date del 30 giugno e del 31 dicembre di ogni anno di durata del contratto, sulla base dei risultati relativi ai 12 mesi precedenti la data di rilevazione, come riportati nel bilancio di esercizio e nella relazione finanziaria semestrale a partire dal bilancio al 31 dicembre Ai sensi del contratto relativo al finanziamento, inoltre, il mancato rispetto dei covenant, ovvero la mancata certificazione del calcolo degli stessi da parte della società di revisione, può comportare la decadenza di 5

6 AVVERTENZA PER L INVESTITORE Meridiana fly S.p.A. dal beneficio del termine, legittimando le banche finanziatrici a chiedere il rimborso integrale anticipato del finanziamento e la risoluzione del relativo accordo. A tale proposito, si segnala che con lettera inviata in data 11 maggio 2010 alla banca agente, in qualità di rappresentante delle banche finanziatrici, Meridiana fly S.p.A. ha confermato che, come anticipato in una precedente lettera del 29 gennaio 2010, sulla base dei dati emergenti dal proprio bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 i parametri finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione dell indebitamento risultavano non rispettati. Meridiana fly S.p.A. ha pertanto rinnovato la richiesta formulata il 29 gennaio 2010, chiedendo alle banche finanziatrici di rinunciare ad avvalersi dei rimedi convenzionali ad esse riconosciuti per il caso di mancato rispetto dei covenant. Le trattative avviate per ottenere la predetta rinuncia al rimborso anticipato del finanziamento da parte delle banche creditrici sono ancora in corso alla data di pubblicazione del prospetto informativo. Si precisa inoltre che sono ancora in corso con le attuali banche finanziatrici di Meridiana S.p.A. e di Meridiana fly S.p.A. le negoziazioni relative al rinnovo degli affidamenti sia di cassa che di firma, in relazione alle quali, alla data di pubblicazione del prospetto informativo, non vi sono novità da segnalare. Eventuali aggiornamenti relativi alle negoziazioni con le banche, successivi alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo, saranno resi noti mediante comunicato stampa. 5(b) Impegno di Aga Khan Fund for Economic Development Si segnala che, come sopra accennato, l Aga Khan Fund for Economic Development ha assunto l impegno irrevocabile di garantire la copertura di una parte delle necessità finanziarie derivanti dal piano industriale integrato, mediante erogazione a Meridiana fly S.p.A. di un finanziamento ponte fruttifero fino a massimi Euro 30 milioni, da utilizzarsi, quanto ad una prima tranche, da Euro 15 milioni con scadenza 28 febbraio 2016 per l eventuale rimborso del citato finanziamento di ammontare pari a Euro 15 milioni, e quanto ad una seconda tranche, di importo pari ad Euro 15 milioni con scadenza 28 febbraio 2013 quale linea di credito revolving. Per entrambe le tipologie di finanziamento, in caso di erogazione, matureranno interessi a favore della società creditrice pari al tasso EURIBOR a 1 anno maggiorato di uno spread di 200 basis points (2%), da corrispondere trimestralmente. Si precisa che, secondo quanto previsto dall impegno irrevocabile di cui sopra, la prima tranche, da Euro 15 milioni, da utilizzarsi in caso di richiesta di rimborso del citato finanziamento bancario, potrà essere erogata da Aga Khan Fund for Economic Development, al verificarsi della richiesta suddetta, dietro comunicazione scritta di Meridiana fly S.p.A. con preavviso di 20 giorni lavorativi. Riguardo alla seconda tranche del finanziamento che Aga Khan Fund for Economic Development si è impegnata ad erogare, per un importo pari ad ulteriori Euro 15 milioni quale linea di credito revolving, è prevista l erogazione a favore di Meridiana fly S.p.A. con singoli tiraggi non superiori a Euro (o multipli) dietro comunicazione scritta di Meridiana fly S.p.A. con preavviso di 10 giorni lavorativi. Si precisa peraltro che alla data di pubblicazione del prospetto informativo nessuna delle due tranche, neppure parzialmente, è stata erogata. Per maggiori informazioni in merito all impegno assunto dall Aga Khan Fund for Economic Development si rinvia ai successivi Paragrafi e 5.1.6, Sezione I, del presente prospetto informativo. 6. Negativo andamento economico-finanziario, riduzione del capitale sociale per perdite e modalità di superamento della fattispecie ex articolo 2447 del Codice Civile Si richiama l attenzione dell investitore sul fatto che, nel biennio antecedente la data di pubblicazione del presente prospetto informativo, Meridiana fly S.p.A. sia a causa del contesto di forte crisi congiunturale che ha colpito l economia mondiale, sia a causa di difficoltà di tipo strutturale ha riportato perdite significative che hanno richiesto numerosi interventi sul capitale e sul patrimonio netto della stessa società. 6

7 AVVERTENZA PER L INVESTITORE Di seguito si sintetizzano il risultato operativo e netto, l indebitamento finanziario e l indebitamento commerciale di Meridiana fly S.p.A. facenti riferimento al triennio e al primo trimestre Si ricorda che il primo trimestre 2010 fa riferimento ai dati consolidati della Società, inclusivi dal mese di marzo anche dell operatività del ramo di azienda relativo all attività di trasporto aereo di Meridiana S.p.A. conferito in Meridiana fly S.p.A.. Euro/ proforma I trim 2010* EBIT Risultato netto Indebitamento finanziario Indebitamento commerciale *dati consolidati Si precisa che l indebitamento finanziario lordo di Meridiana fly S.p.A. al 31 marzo 2010, pari a Euro migliaia, include i due finanziamenti infruttiferi per complessivi Euro 20 milioni, sopra citati, erogati da Meridiana S.p.A. a Meridiana fly S.p.A. rispettivamente in data 21 dicembre 2009 e 24 febbraio Si rammenta che il primo di tali finanziamenti è stato convertito da Meridiana S.p.A., con efficacia a far data dal 14 maggio 2010, nel sopra menzionato versamento in conto futuro aumento di capitale. Si precisa inoltre che per effetto della perdita netta pari a Euro migliaia registrata nel bilancio di esercizio di Meridiana fly S.p.A. al 31 dicembre 2009 si è verificata a carico della Società la fattispecie di cui all articolo 2447 del Codice Civile. Tale fattispecie è stata successivamente superata per effetto (i) dell esecuzione, in data 25 febbraio 2010, con efficacia 28 febbraio 2010, del conferimento in Meridiana S.p.A. del ramo di azienda relativo alle attività di trasporto aereo di Meridiana S.p.A. e (ii) dei sopra menzionati impegni assunti da Meridiana S.p.A. e dell Aga Khan Fund for Economic Development rispettivamente con lettere in data 22 e 16 febbraio Inoltre, per effetto della perdita registrata nel primo trimestre del 2010 e delle modalità di rilevazione nel patrimonio netto degli effetti contabili del conferimento in Meridiana fly S.p.A. del ramo c.d. aviation di Meridiana S.p.A., alla data del 31 marzo 2010 la Società versava nella fattispecie prevista dall articolo 2446 del Codice Civile. Alla data del 14 maggio 2010, data di approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2010, a seguito del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da Meridiana S.p.A. per un ammontare pari a Euro , Meridiana fly S.p.A. non versava più nella fattispecie in questione. Si rinvia in proposito al Paragrafo dei fattori di rischio (Sezione I del presente prospetto informativo). Per maggiori dettagli in merito a quanto precede, si rinvia ai successivi Paragrafi 4.1.1, e 4.1.5, Sezione I, del presente prospetto informativo. 7. Maggiore onerosità del debito Alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo, essendo ancora in corso, come accennato al precedente Paragrafo 4 di questa avvertenza, le negoziazioni con le banche in merito (i) alla richiesta di waiver presentata da Meridiana fly S.p.A. a seguito del mancato rispetto dei covenant finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione dell indebitamento stipulato nel 2007, nonché (ii) al rinnovo, a favore di Meridiana fly S.p.A., degli affidamenti sia di cassa che di firma, non sono noti gli effetti, in termini di oneri finanziari, che potrebbero scaturire da eventuali accordi con gli istituti bancari coinvolti. Eventuali aggiornamenti relativi alle negoziazioni in essere con le banche, successivi alla data di pubblicazione del presente prospetto informativo, saranno resi noti senza indugio mediante comunicato stampa. Si precisa che laddove le banche finanziatrici dovessero - a seguito del mancato rispetto, da parte di Meridiana fly S.p.A. dei covenant finanziari previsti dal contratto di ristrutturazione dell indebitamento sopra citato - chiedere il rimborso integrale anticipato del finanziamento rispetto alla scadenza contrattuale, Meridiana fly S.p.A. potrebbe sostenere nell anno 2010 oneri finanziari aggiuntivi corrispondenti alla differenza tra il costo medio del contratto 7

8 AVVERTENZA PER L INVESTITORE di ristrutturazione dell indebitamento e il costo medio derivante dall eventuale finanziamento-ponte fruttifero che dovesse essere concesso da Aga Khan Fund for Economic Development, fino a Euro 15 milioni, in base all impegno irrevocabile assunto a favore di Meridiana fly S.p.A. a copertura del rimborso di cui sopra. In particolare, si evidenzia che il contratto di ristrutturazione dell indebitamento stipulato nel mese di novembre 2007 prevede una remunerazione dei singoli tiraggi particolarmente favorevole (tasso Euribor a 1/2/3 mesi, a seconda della scadenza, maggiorato di spread compresi tra lo 0,70% e l 1,30%); l eventuale finanziamento-ponte fruttifero che dovesse essere concesso da Aga Khan Fund for Economic Development prevede altresì una remunerazione al tasso Euribor a 12 mesi maggiorato di uno spread del 2%. Tale maggiore potenziale onerosità del debito può essere stimata, con riferimento all importo teorico complessivo di Euro 15 milioni, in circa Euro migliaia al mese, in base ai tassi correnti, a seconda della durata degli utilizzi stessi. Con riferimento ai rischi connessi alla situazione di squilibrio finanziario e all elevato indebitamento, si rinvia al successivo Paragrafo 4.1.5, Sezione I, del presente prospetto informativo. 8. Problematiche sul conferimento e sulla recuperabilità dell avviamento Il 19,6% circa dell attivo totale indicato nella situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Meridiana fly S.p.A. al 31 marzo 2010, è costituito dall avviamento, pari a circa Euro 56,4 milioni, contabilizzato a fronte del conferimento del ramo di azienda aviation da parte di Meridiana S.p.A.. Il valore attribuito all avviamento dipende dal conseguimento dei flussi di cassa incrementali rispetto a quelli previsti nei piani industriali stand-alone delle due società, dovuti alle sinergie attese sulla base del piano industriale integrato approvato dalle stesse. Per maggiori dettagli al riguardo si rimanda allo specifico fattore di rischio Rischi connessi all operazione di conferimento del Ramo Aviation ed alla recuperabilità dell avviamento con i flussi futuri di cassa prodotti da Meridiana fly, Sezione I, Paragrafo del presente prospetto informativo. In proposito, si osserva che la metodologia di contabilizzazione applicata per la rilevazione degli effetti del conferimento presenta rilevanti peculiarità dal momento che in assenza di un principio o di un interpretazione applicabile in modo specifico alla fattispecie in oggetto gli amministratori di Meridiana fly S.p.A., con l obiettivo di applicare un principio contabile atto a fornire un informativa che sia rilevante ai fini delle decisioni economiche da parte degli utilizzatori e attendibile, hanno ritenuto di fare riferimento alle disposizioni di altri organismi di formazione contabile, così come consentito dagli International Accounting Standards. Per maggiori dettagli al riguardo si rimanda allo specifico fattore di rischio Rischi connessi all operazione di conferimento del Ramo Aviation ed alla recuperabilità dell avviamento con i flussi futuri di cassa prodotti da Meridiana fly, Sezione I, Paragrafo del presente prospetto informativo. La Consob non ha espresso alcun parere sulla conformità dei principi contabili applicati e sulla metodologia di contabilizzazione adottata nella circostanza. 8

9 INDICE DEFINIZIONI...17 GLOSSARIO NOTA DI SINTESI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia e informazioni sull Emittente L integrazione Descrizione del gruppo di appartenenza dell Emittente Identità degli amministratori, dei sindaci e della società di revisione Consiglio di amministrazione Collegio sindacale Società di revisione Panoramica delle attività INFORMAZIONI CONTABILI E FINANZIARIE RILEVANTI DESCRIZIONE DELL OFFERTA Delibere, autorizzazioni e approvazioni sulla base delle quali verranno emesse le azioni oggetto dell Offerta L impegno assunto da Meridiana Le caratteristiche dell Offerta Le caratteristiche delle Azioni Rivenienti dall Aumento di Capitale in Denaro e delle Azioni Rivenienti dall Aumento di Capitale in Natura Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle modalità di sottoscrizione INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio alla data del documento di registrazione Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del Prospetto Informativo Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori dell Emittente

10 2.2. Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 e dati pro-forma al 31 dicembre Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative ai primi tre mesi dell esercizio FATTORI DI RISCHIO Rischi relativi all Emittente Rischi connessi al presupposto della continuità aziendale Rischi connessi al Conferimento del Ramo Aviation e alla recuperabilità dell avviamento con i futuri flussi di cassa prodotti da Meridiana fly Rischi connessi all incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Piano Industriale Integrato Rischi connessi al perdurare di esiti reddituali negativi, all elevato livello di indebitamento ed al consistente capitale circolante netto negativo Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario e all elevato indebitamento Rischi connessi ai requisiti economico-finanziari cui è subordinato il rilascio e il mantenimento della licenza all esercizio dell attività di trasporto aereo Rischi connessi alla riorganizzazione aziendale Rischi connessi ai contenziosi Rischio connesso a modifiche relative alla normativa sulla continuità territoriale Rischio nel reperire nuovi aeromobili a condizioni convenienti Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse delle parti correlate Rischi connessi all'importanza di figure chiave e di personale specializzato Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali Rischi connessi a nuovi contratti di solidarietà Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e previsionali Rischi relativi al mercato in cui opera la Società Rischi connessi all andamento del costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse Rischi connessi al quadro competitivo Rischi connessi al settore tour operating Rischi connessi al verificarsi di disguidi operativi Rischi connessi alla stagionalità della domanda di trasporto aereo Rischi connessi ad attentati, all'insorgenza di conflitti bellici o di insurrezioni Rischi connessi a calamità naturali o epidemie Rischi connessi all evoluzione del quadro normativo Rischi connessi alla leva operativa Rischi connessi alla dipendenza da soggetti terzi Rischi connessi alle operations Rischi ambientali e di sicurezza Rischi relativi all'offerta in Opzione e agli strumenti finanziari della Società Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle azioni Meridiana fly Rischi connessi all andamento del mercato dei diritti di opzione Rischi connessi alla non contendibilità dell Emittente Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell Emittente in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione Rischi connessi alla quota dell Aumento di Capitale in Denaro garantita da Meridiana Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti Rischi connessi alla quota non garantita dell Aumento di Capitale in Denaro INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

11 5.1. Storia ed evoluzione dell'emittente Denominazione legale e commerciale dell'emittente Luogo di registrazione dell'emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell'emittente Capitale sociale dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Investimenti Descrizione dei principali investimenti della Società Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Descrizione della natura delle operazioni dell'emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave Nuovi prodotti e strategie Principali mercati Mercati di riferimento e relativo andamento Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività Ripartizione del volume di affari secondo i principali mercati geografici Fattori eccezionali Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo di appartenenza dell Emittente e della posizione che essa vi occupa Elenco delle più importanti società partecipate dall Emittente IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Informazioni relative a immobilizzazioni materiali esistenti o previste, compresi beni affittati, con indicazione di eventuali gravami pendenti sulle stesse Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell Emittente RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Situazione finanziaria Analisi dell'andamento della gestione operativa della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2009, 2008 e Analisi dell andamento economico del biennio al 31 dicembre 2009 e Analisi dell andamento economico del biennio al 31 dicembre 2008 e Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2009, 2008 e Analisi dell andamento della gestione operativa della Società e delle sue partecipate nel primo trimestre dell esercizio Conto economico riclassificato Analisi della situazione patrimoniale riclassificata al 31 marzo RISORSE FINANZIARIE Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2009, 2008 e

12 10.2. Flussi di liquidità degli esercizi 2009, 2008 e Posizione finanziaria netta al 31 marzo Flussi di liquidità del primo trimestre Posizione finanziaria netta pro-forma al 31 dicembre Flussi di liquidità pro -forma dell esercizio RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente aver ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime Dati Previsionali ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Informazioni in merito agli organi amministrativi e di vigilanza, ai soci e agli alti dirigenti Consiglio di amministrazione Collegio sindacale Soci accomandatari Soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni Struttura organizzativa dell Emittente Alti dirigenti della Società Eventuali condanne in relazione a reati di frode Eventuale sottoposizione a procedure concorsuali Eventuale incriminazioni ufficiali e/o sanzioni Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti REMUNERAZIONI E BENEFICI In relazione all ultimo esercizio chiuso, ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle persone di cui al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, dall Emittente e da sue società controllate per servizi resi in qualsiasi veste all Emittente e alle sue società controllate Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica

13 16.2. Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto Recepimento delle norme in materia di governo societario Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario DIPENDENTI Numero di dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option riguardo ad ogni persona indicata al Capitolo 14, Paragrafo Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente PRINCIPALI AZIONISTI Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, se note all Emittente, che direttamente o indirettamente detengano una quota del capitale o dei diritti di voto dell Emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell Emittente, nonché indicazione dell'ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, rilasciare un'idonea dichiarazione negativa Indicare se i principali azionisti dell'emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire un'idonea dichiarazione negativa Dichiarare se, a conoscenza dell'emittente, l'emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso Descrizione di eventuali accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Rapporti con il Gruppo Meridiana INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Prospetti di bilancio degli esercizi al 31 dicembre 2009, 2008 e Principi contabili, criteri di valutazione, uso di stime adottati nella redazione del bilancio individuale, predisposto secondo i Principi IFRS Variazioni patrimoniali al 31 dicembre 2009 e Variazioni patrimoniali al 31 dicembre 2008 e Informazioni finanziarie pro-forma Premessa Ipotesi di base per la predisposizione dei dati del Ramo Aviation al 31 dicembre 2009 e per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre Principi contabili e principali criteri di valutazione Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata e conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre Posizione finanziaria netta consolidata pro-forma al 31 dicembre Indicatori pro-forma per azione di Meridiana fly Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma di Meridiana fly

14 20.3. Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Le relazioni di revisione su informazioni finanziarie annuali Altre informazioni finanziarie Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infra-annuali Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale azionario Capitale emesso Azioni non rappresentative del capitale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto Descrizione dell'evoluzione del capitale azionario Atto costitutivo e Statuto Oggetto sociale e scopi dell'emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione Breve descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell'emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Descrizione delle condizioni previste dall'atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge CONTRATTI IMPORTANTI DIVERSI DA QUELLI CONCLUSI NEL CORSO DEL NORMALE SVOLGIMENTO DELL'ATTIVITÀ Atto di sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Natura e di Conferimento del Ramo Aviation Contratto di mutuo per l acquisto dell immobile sito in Milano Contratto di Ristrutturazione dell Indebitamento Contratti derivati INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni di esperti

15 23.2. Riproduzione delle informazioni relative all Emittente fornite da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico e ammessi alla negoziazione Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati Caratteristiche delle Azioni Valuta di emissione degli strumenti finanziari Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati e/o saranno creati e/o emessi Data prevista per l emissione degli strumenti finanziari Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato Regime fiscale CONDIZIONI DELL'OFFERTA Condizioni, statistiche relative all'offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta Condizioni alle quali l'offerta in Opzione è subordinata Ammontare totale dell'offerta in Opzione Periodo di validità dell Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione Revoca o sospensione dell'offerta in Opzione Riduzione delle sottoscrizioni e modalità di rimborso Ammontare delle sottoscrizioni Ritiro della sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

16 Pubblicazione dei risultati dell'offerta in Opzione Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari e mercati dell'offerta in Opzione Impegni a sottoscrivere le Azioni Rivenienti dall Aumento di Capitale in Denaro Informazioni da comunicare prima delle assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Over Allotment e Greenshoe Fissazione del Prezzo dell'offerta in Opzione Metodo di determinazione del Prezzo dell'offerta in Opzione e spese a carico del sottoscrittore Comunicazione del prezzo di emissione delle Azioni Limitazione del diritto di opzione degli azionisti Eventuale differenza tra Prezzo dell'offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti, o persone affiliate Collocamento e sottoscrizione Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta in Opzione e dei collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese Impegni di sottoscrizione e garanzia AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Ammissione alla negoziazione Mercati su cui sono già ammesse alla negoziazione le azioni della Società Altre modalità di sottoscrizione e collocamento Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita Impegni di lock-up SPESE LEGATE ALL'OFFERTA DILUIZIONE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti menzionati nella Sezione Seconda Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione Pareri o relazioni redatte da esperti Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

17 DEFINIZIONI Airbus Airbus S.A.S., con sede legale in rond-point Maurice Bellonte n. 1, Blagnac Cedex, Francia, capitale sociale pari a Euro , numero di iscrizione nel registro delle Imprese di Toulouse (Francia) AKFED Alisarda Alitalia Altri Paesi Aga Khan Fund for Economic Development. Alisarda S.r.l., società interamente controllata da Meridiana, con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari , capitale sociale pari a Euro migliaia. Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (già Alitalia Linee Aeree Italiane S.p.A.), con sede legale in Piazza Almerico da Schio - Palazzina RPU Fiumicino (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma , partita IVA , capitale sociale pari a Euro Qualsiasi Paese, diverso dall Italia, nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari. Amministratore Indipendente Ciascun amministratore indipendente ai sensi dell articolo 147- ter del TUF. Aumento di Capitale in Denaro Aumento di Capitale in Natura L aumento di capitale di Meridiana fly a pagamento scindibile oggetto del presente Prospetto per un controvalore massimo di Euro 40 milioni mediante emissione di massimo n Azioni Rivenienti dall Aumento di Capitale in Denaro, prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti al Prezzo di Sottoscrizione di Euro 0,056 per azione, di cui Euro 0,046 a titolo di sovrapprezzo, secondo il rapporto di sottoscrizione di n. 21 azioni ogni n. 20 azioni ordinarie possedute, deliberato dal consiglio di amministrazione dell Emittente in data 14 maggio 2010 e in data 14 luglio 2010, in esercizio della Delega. L'aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, commi 4 e 6, Cod. Civ., per un controvalore complessivo pari a Euro ,8784, comprensivo dell importo a copertura della parità contabile implicita delle azioni di nuova emissione di complessivi Euro ,48 e di un sovrapprezzo di complessivi Euro ,3984, con emissione di n azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, a un prezzo unitario 17

18 di Euro 0,1616, di cui Euro 0,02 a copertura della parità contabile implicita ed Euro 0,1416 a titolo di sovrapprezzo, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data 21 dicembre 2009 e liberato mediante il Conferimento, da parte di Meridiana, del Ramo Aviation. Azioni Rivenienti dall Aumento di Capitale in Denaro Azioni Rivenienti dall Aumento di Capitale in Natura Le azioni ordinarie Meridiana fly, prive di valore nominale, che, in forza dell esercizio della Delega deliberata dal consiglio di amministrazione della Società in data 14 maggio 2010 e in data 14 luglio 2010, saranno emesse nel numero massimo di Le n azioni ordinarie Meridiana fly, prive di valore nominale, emesse in data 1 marzo 2010 nell ambito dell Aumento di Capitale in Natura, non negoziabili sul Mercato Telematico Azionario fino alla Data del Prospetto Informativo e, pertanto, contraddistinte dal codice ISIN IT , differente da quello delle azioni Meridiana fly già ammesse alle negoziazioni alla Data del Prospetto Informativo. Banca Profilo Banca Profilo S.p.A., con sede in Milano, Corso Italia n. 49, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA , capitale sociale pari a Euro i.v., appartenente al Gruppo Bancario Banca Profilo. Banche Finanziatrici Le attuali banche finanziatrici di Meridiana e della Società e/o altri istituti bancari di primario standing. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Cod. Civ. o Codice Civile Codice della Navigazione Codice di Autodisciplina Comitato per il Controllo Interno Comitato Remunerazioni Conferimento CONSOB Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato. Il Regio Decreto 30 marzo 1942 n. 327, Approvazione del codice della navigazione, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, 18 aprile 1942, n. 93 (Serie Generale) e successive modificazioni e integrazioni. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, nell edizione pubblicata da Borsa Italiana nel marzo Il comitato per il controllo interno della Società, istituito con delibera del 16 marzo 2007 ai sensi del Paragrafo 8.P.4 del Codice di Autodisciplina. Il comitato per le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, istituito dal consiglio di amministrazione della Società in data 16 marzo 2007 ai sensi del Paragrafo 7.P.3 del Codice di Autodisciplina. Il conferimento, da parte di Meridiana alla Società, del Ramo Aviation a liberazione dell Aumento di Capitale in Natura. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n

19 Contratto di Ristrutturazione dell Indebitamento Data del Prospetto Informativo Il contratto di finanziamento a medio termine stand-by revolving per cassa, per complessivi Euro 15 milioni, sottoscritto in data 27 novembre 2007 tra la Società, in qualità di beneficiaria, e un pool di banche finanziatrici composto da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit Banca d Impresa S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., in scadenza nel mese di ottobre La data di pubblicazione del Prospetto Informativo. Data di Efficacia La data di efficacia del Conferimento (28 febbraio 2010). Delega Deloitte & Touche D.Lgs. 127/91 D.Lgs. 231/01 La delega attribuita al consiglio di amministrazione della Società dall assemblea straordinaria in data 3 novembre 2009, come modificata in data 21 dicembre 2009, avente ad oggetto l aumento del capitale sociale dell Emittente, in via scindibile, in una o più volte, per un ammontare massimo di euro 40 milioni comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti, per il periodo massimo di un anno dal 3 novembre Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione con sede legale in Milano, via Tortona 25, iscritta all Albo delle Società di Revisione di cui all articolo 161 TUF (abrogato dall articolo 40 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell Economia e delle Finanze ivi previsti) con delibera Consob n del 29 luglio Il Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n. 127, concernente l attuazione delle Direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, concernente la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n EF-USA EF-USA Inc., società di rappresentanza commerciale, interamente controllata da Meridiana fly, con sede in New Jersey (USA), capitale sociale pari a USD Emittente ENAC Meridiana fly. Ente Nazionale Aviazione Civile, con sede in Roma, Viale del Castro Pretorio n Eurofly Eurofly S.p.A., con sede legale in Milano, via Ettore Bugatti n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano , partita IVA , la cui denominazione è stata modificata in Meridiana fly S.p.A. a far data dal 28 febbraio 2010, con contestuale spostamento della sede sociale a Olbia (OT) - Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda. Finanziamento La linea di credito, di ammontare pari a Euro 15 milioni, 19

20 concessa alla Società da un pool di banche, ai sensi del Contratto di Ristrutturazione dell Indebitamento, ed in scadenza nell ottobre Flotta Garanzie La flotta in esercizio, cioè l insieme degli aeromobili indicati in elenco nel COA rilasciato dall ENAC e quindi operati da Meridiana fly, mediante propri equipaggi e attraverso la propria organizzazione. Le garanzie relative all esercizio dell attività di trasporto aereo. Geasar Geasar S.r.l., società di cui Meridiana detiene una partecipazione rappresentativa del 79,79% del capitale sociale, con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari , capitale sociale pari a Euro migliaia. Gruppo Meridiana Iberia Impegno Meridiana Integrazione Legge sul Risparmio Lettera AKFED Lettera Meridiana Meridiana Meridiana express Le società appartenenti al gruppo facente capo a Meridiana, come meglio descritto al Paragrafo 7.1 del Prospetto. Iberia - Lìneas Aereas de España S.A., con sede legale in Madrid (Spagna), calle Velàzquez n. 130, iscritta nel Registro Mercantile di Madrid (Spagna) al tomo 182, foglio 14, pagina 5595, codice fiscale A L impegno assunto da Meridiana con la Lettera Meridiana. Integrazione delle attività di trasporto aereo di Meridiana con quelle di Eurofly, approvata dai consigli di amministrazione di Eurofly e Meridiana il 19 novembre La Legge 28 dicembre 2005, n. 262, contenente Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari. La lettera inviata a Meridiana in data 16 febbraio 2010, con la quale AKFED ha assunto l impegno irrevocabile di erogare a Meridiana fly un finanziamento ponte fruttifero fino a massimi Euro 30 milioni, per garantire la copertura di una parte delle necessità finanziarie derivanti dal Piano Industriale Integrato. La lettera inviata da Meridiana al consiglio di amministrazione della Società in data 19 novembre 2009 avente ad oggetto l impegno irrevocabile di fornire ad Eurofly risorse finanziarie per un importo massimo complessivo di Euro 40 milioni, nei termini e alle condizioni ivi previste. Meridiana S.p.A., con sede in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale - Aeroporto Costa Smeralda, avente capitale sociale di Euro interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari Meridiana express S.r.l., con sede legale in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari, codice fiscale e partita IVA , R.E.A. di Sassari , interamente 20

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