Il conferimento. aspetti contabili. Università degli Studi di Bergamo Corso di Ragioneria Applicata 22 febbraio 2008

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1 Il conferimento aspetti contabili Università degli Studi di Bergamo Corso di Ragioneria Applicata 22 febbraio

2 OPERATIVAMENTE IL CONFERIMENTO PUO AVVENIRE: 1. A VALORI CORRENTI (Con recepimento in bilancio dei valori rivalutati metodo utilizzato in caso di applicazione dei principi contabili internazionali); 2. A VALORI DI CONTINUITA CONTABILE (Con mantenimento in bilancio dei valori storici metodo più utilizzato in caso di applicazione dei principi contabili italiani). Nel caso si adotti il secondo metodo: - PER LE RIMANENZE L EVENTUALE STRATIFICAZIONE LIFO ESISTENTE PRESSO LA CONFERENTE DEVE ESSERE MANTENUTA INVARIATA NELLA CONFERITARIA. - PER I BENI STRUMENTALI AMMORTIZZABILI LE RESIDUE QUOTE DI AMMORTAMENTO DEVONO ESSERE CALCOLATE ASSUMENDO IL COSTO ORIGINARIO DI TALI BENI (Con recepimento in contabilità dei valori a saldi aperti). 2

3 Indice esempi 1. Conferimento in newco a valori storici 2. Conferimento d azienda in newco a valori correnti con imputazione delta ad avviamento 3. Conferimento ramo d azienda in newco a valori correnti con imputazione delta agli assets/liabilities 4. Conferimento in società preesistente con sovrapprezzo e successiva revisione della stima 5. Conferimento in società preesistente a valori correnti con emissione sovrapprezzo 6. Duplice conferimento in newco mediante apporto di una azienda da un socio e di denaro dall altro 3

4 Esempio 1 Esempio semplificato di scritture nel caso di conferimento a valori storici per atto unilaterale in società di nuova costituzione. La società Alfa al tempo zero (T0) detiene un azienda e vuole fare un conferimento del ramo produttivo (impianti, magazzino, crediti e debiti) nella newco Beta a valori contabili. La situazione è quella prospettata nel foglio seguente. Quali scritture dovrà effettuare? 4

5 SOCIETA Alfa T0 IMMOBILI DEBITI 600 IMPIANTI 400 MAGAZZINO 150 CREDITI 260 PATR. NETTO BANCA SOC. Alfa T1 SOC. Beta T1 IMMOBILI PARTECIPAZIONI CAP. NETTO BANCA IMPIANTI MAGAZZINO CREDITI DEBITI CAP. SOCIALE 5

6 Esempio 1 Soluzione 6

7 SOLUZIONE: SOCIETA Alfa T0 IMMOBILI DEBITI 600 IMPIANTI 400 MAGAZZINO 150 CREDITI 260 PATR. NETTO BANCA SOC. Alfa T1 IMMOBILI 1000 PARTEC. 210 P.N BANCA 40 SOC. Beta T1 IMPIANTI 400 DEBITI 600 MAG. 150 CREDITI 260 C.S

8 Esempio 2 Conferimento d azienda per atto unilaterale in una newco (o società di nuova costituzione) effettuato a valori correnti con attribuzione del differenziale parte agli assets e parte ad avviamento. 8

9 CONFERIMENTO IN SOCIETA DI NUOVA COSTITUZIONE Ipotesi: OPERAZIONE CONTABILIZZATA A VALORI DI PERIZIA VAL. CONTABILE VAL. PERIZIA FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI AVVIAMENTO TOTALE DEBITI FONDO TFR P.N TOTALE VALORE DI PERIZIA P.N = delta attribuito per alle merci, per ai fabbricati e per il resto ad avviamento 9

10 SCRITTURE CONFERENTE (Alfa) DIVERSI A DEBITI FONDO TFR PARTECIP DIVERSI FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI PLUSVALENZA

11 SCRITTURE CONFERITARIA BETA (In ipotesi di iscrizione a valori correnti) SOC. Alfa C/sottoscr A C.S DIVERSI A DIVERSI FABBRICATI ARREDAMENTO MERCI CREDITI AVVIAMENTO DEBITI FONDO TFR SOC. ALFA C/SOTT NB: l avviamento dovrebbe essere allocato sugli assets/liab ricevuti. Per i principi contabili italiani: avviamento da ammortizzare Per Ias: avviamento da non ammortizzare ma da assoggettare a test di impairment 11

12 Esempio 3 Conferimento di ramo aziendale in una newco a valori correnti con attribuzione dell avviamento agli assets/liabilities conferiti. 12

13 CONFERIMENTO RAMO AZIENDALE S.P. CONFERENTE ANTE CONFERIMENTO IMMOBILI PASSIVITA 600 IMPIANTI 500 C.S RIMANENZE 200 CREDITI 100 VENGONO CONFERITI IMPIANTI, RIMANENZE, CREDITI E DEBITI IN UNA SOCIETA DI NUOVA COSTITUZIONE AL PREZZO DI CONFERIMENTO DI 300 (contro un valore contabile di =200) S.P. CONFERENTE POST CONFERIMENTO IMMOBILI C.S PARTECIPAZ. 300 UTILE (PLUSVAL)

14 VALORE CONTABILE BENI CONFERITI 200 < PREZZO DI CONFERIMENTO 300 = DISAVANZO DI 100 COSI ATTRIBUITO: 70 AVVIAMENTO 30 RIMANENZE S.P. CONFERITARIA IMPIANTI 500 C.S. 300 RIMANENZE 230 DEBITI 600 CREDITI 100 AVVIAMENTO

15 Cosa cambia con l attribuzione dell avviamento? Principi contabili italiani: i singoli assets a cui è attribuito l avviamento e l avviamento stesso sono ammortizzati secondo la vita utile di ciascun cespite. Principi contabili internazionali: i singoli assets a cui è attribuito l avviamento sono ammortizzati, l eventuale avviamento residuo non è ammortizzato ma è soggetto a test di impairment. 15

16 Esempio 4 Conferimento in società preesistente con emissione nuove azioni soggette a sovrapprezzo e successiva revisione della stima 16

17 CONFERIMENTO IN SOCIETA PREESISTENTE S.P. CONFERENTE ANTE CONFERIMENTO (A) VALORI IN BILANCIO VALORI STIMA IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA LIQ DEBITI (1.000) (1.000) C.N S.P. CONFERITARIA ANTE CONFERIMENTO (B) VALORI IN BILANCIO VALORI STIMA IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA LIQ DEBITI (2.000) (2.000) C.N

18 5.500 / ( ) = 40,74% QUOTA RICONOSCIUTA A CONFERENTE 59,26 : = 40,74 : X X = AUMENTO C.S. CONFERITARIA = SOVRAPPREZZO SCRITTURE CONFERENTE DIVERSI A DIVERSI DEBITI SOC. B C/CONFER IMMOBILIZ DISPONIBILITA PLUSVALENZA PARTECIPAZIONE A SOC. B C/CONFER

19 SCRITTURE CONFERITARIA SOCIETA A C/SOTTOSCR. A CAPITALE SOCIALE DIVERSI A DIVERSI IMMOBILIZZAZ DISPONIBILITA DEBITI RISERVA SOVRAPP SOC. A C/SOTTOSC

20 S.P. CONFERENTE PARTECIPAZIONE C.S UTILE (PLUSVAL.) S.P. CONFERITARIA IMMOBILIZZAZ C.S DISPONIBILITA DEBITI RIS. SOVRAP

21 Revisione della stima Successivamente all atto di conferimento gli amministratori rivedono la stima costatando che le immobilizzazioni ricevute hanno un valore di anziché di (delta >20%). Gli amministratori provvedono a ridurre di conseguenza il capitale sociale: Capitale sociale a immobilizzazioni

22 Revisione della stima L azionista A conferente decide di versare la differenza in denaro per non modificare la propria quota di partecipazione nella società conferitaria: Banca a Capitale Sociale

23 Esempio 5 Conferimento di ramo d azienda in società preesistente a valori correnti con emissione di sovrapprezzo azioni 23

24 ESEMPIO DI CONFERIMENTO (A VALORI DI PERIZIA) IN SOCIETA PREESISTENTE. LA S.P.A. ALFA DELIBERA DI CONFERIRE IL RAMO DI AZIENDA Y NELLA S.P.A. BETA GIA ESISTENTE. Stato patrim. di Alfa: IMPIANTI CREDITI RIMANENZE ATTIVITA ATTIVITA IMPIANTI CREDITI RIMANENZE PASSIVITA DEBITI TFR CAP. SOCIALE SITUAZIONE PATRIMONIALE DI BETA PASSIVITA DEBITI TFR CAP. SOCIALE

25 BISOGNA, PER INDIVIDUARE ESATTAMENTE LA PARTE DI CAPITALE DA ATTRIBUIRE ALLA CONFERENTE, PROCEDERE A VALUTARE SIA IL RAMO DI AZIENDA DA CONFERIRE CHE L AZIENDA DELLA CONFERITARIA. VALUTAZIONE DEL RAMO DI AZIENDA Y DELLA S.P.A. ALFA DA CONFERIRE CONTI VALORE CONTABILE VALORE PERIZIA IMPIANTI CREDITI RIMANENZE AVVIAMENTO \ 500 DEBITI (2.500) (2.500) TFR (2.000) (2.000) PATRIMONIO NETTO CONTABILE PATRIMONIO NETTO ECONOMICO

26 VALUTAZIONE DELLA SOCIETA BETA CHE RICEVE IL CONFERIMENTO CONTI VALORE CONTABILE VALORE PERIZIA IMPIANTI CREDITI RIMANENZE AVVIAMENTO / DEBITI (3.500) (3.500) TFR (1.500) (1.500) PATRIMONIO NETTO CONTABILE (PARI AL CAPITALE SOCIALE) PATRIMONIO NETTO ECONOMICO

27 DAL CONFRONTO DEL PATRIMONIO NETTO EFFETTIVO DEL RAMO DI AZIENDA Y DI ALFA CON QUELLO DI BETA SI EVINCE CHE IL CAPITALE ECONOMICO DI BETA DOPO IL CONFERIMENTO SARA DI (8.000 di valutaz Beta di valutazione ramo d azienda Y). CIO SIGNIFICA CHE LA SOCIETA ALFA DOPO IL CONFERIMENTO DOVRA AVERE IL 20% DI BETA, MENTRE L 80% RESTERA AI VECCHI SOCI DI BETA (PN BETA) : 80% = X : 100%; X = (PN post conf.) BETA DOVRA QUINDI PROCEDERE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE DA A RISERVANDO 500 (2.500 X 20% = 500) A FRONTE DEL CONFERIMENTO DEL RAMO D AZIENDA DI ALFA. POICHE DETTO CONFERIMENTO E DEL VALORE DI LA DIFFERENZA CON LA QUOTA DI CAPITALE ASSEGNATA DI 500 RAPPRESENTA IL SOVRAPPREZZO AZIONI (1.500). VEDIAMO ORA LE SCRITTURE CONTABILI DELLA CONFERENTE ALFA CHE CONFERISCE IL RAMO DI AZIENDA Y 27

28 PARTECIPAZIONI NELLA A SOCIETA BETA C/TO SOCIETA BETA CONFERIMENTO DIVERSI A DIVERSI DEBITI T.F.R SOC. BETA C/TO CONFER A IMPIANTI A CREDITI A RIMANENZE 500 A PLUSVALENZA

29 LA PLUSVALENZA DI E PARI ALLA DIFFERENZA TRA IL PATRIMONIO NETTO ECONOMICO DEL RAMO Y (VALORE PERIZIA 2.000) E IL SUO PATRIMONIO NETTO CONTABILE (1.000). 2) SCRITTURE CONTABILI DELLA CONFERITARIA BETA SOCIETA ALFA C/TO A CAPITALE SOCIALE 500 SOTT. DIVERSI A DIVERSI IMPIANTI CREDITI RIMANENZE AVVIAMENTO A DEBITI A T.F.R A SOC. ALFA C/TO SOTT. 500 A RISERVA SOVRAPPREZZO

30 Esempio 6 Costituzione di nuova società mediante conferimento di liquidità da parte di un socio e di un ramo d azienda da parte del secondo socio. 30

31 GAMMA SPA E DELTA SPA DELIBERANO DI COSTITUIRE LA NUOVA SOCIETA K SPA. GAMMA SPA CONFERISCE IL RAMO D AZIENDA G. DELTA SPA CONFERISCE UNA SOMMA DI DENARO DI SITUAZIONE PATRIMONIALE DEL RAMO DI AZIENDA G CONTI VALORE CONTABILE VALORE DI PERIZIA IMMOBILI IMPIANTI CREDITI RIMANENZE AVVIAMENTO / 500 DEBITI (1.000) (1.000) PATRIMONIO NETTO CONTABILE PATRIMONIO NETTO ECONOMICO

32 Stato patrimoniale di Gamma ante conferimento GAMMA SPA ATTIVITA PASSIVITA PARTECIPAZIONI DEBITI IMMOBILI T.F.R IMPIANTI RISERVA LEGALE CREDITI RISERVA STRAORD RIMANENZE CAP. SOCIALE TOTALE TOTALE

33 L OPERAZIONE DI CONFERIMENTO AVVIENE A VALORI DI PERIZIA. PLUSVALENZA PER CONFERENTE: - PREZZO (PARI AL PATRIMONIO NETTO COME RILEVATO NELLA CONTABILITA DELLA CONFERITARIA) PATRIMONIO NETTO CONTABILE PLUSVALENZA AVVIAMENTO PER CONFERITARIA: -PREZZO PATRIMONIO NETTO EFFETTIVO (ATTIVITA PASSIVITA 1.000) AVVIAMENTO

34 SCRITTURE CONTABILI DELLA CONFERENTE: PARTECIPAZIONE IN K A SOC. K C/CONFER S.P.A. DIVERSI A DIVERSI DEBITI SOC. K C/TO CONFER A IMMOBILI A IMPIANTI A CREDITI A RIMANENZE A PLUSVALENZA

35 SITUAZIONE PATRIMONIALE DI GAMMA POST CONFERIMENTO PARTECIPAZIONI (altre) DEBITI PARTECIPAZIONE K Spa T.F.R IMMOBILI RIS. LEGALE IMPIANTI / RIS. STRAORD CREDITI CAP. SOCIALE RIMANENZE UTILE (PLUSV.) ) SCRITTURE CONTABILI DELLA CONFERENTE DELTA S.P.A. (che conferisce in denaro PARTECIPAZIONI K A BANCA

36 3) SCRITTURE CONTABILI DELLA CONFERITARIA K DIVERSI A CAPITALE SOCIALE SOC. GAMMA C/TO SOTT SOC. DELTA C/TO SOTT DIVERSI A DIVERSI IMMOBILI IMPIANTI CREDITI RIMANENZE AVVIAMENTO 500 BANCA A DEBITI A SOC. GAMMA C/TO SOTT A SOC. DELTA C/TO SOTT