Proposta di conferimento dell incarico. di revisione legale dei conti. per gli esercizi

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1 Proposta di conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi Il Collegio Sindacale dott. Carlo Pesce dott. Stefano Meneghini dott.ssa Carmen Pezzuto 1

2 Proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi Signori Azionisti, con l approvazione del Bilancio 2015 scadrà l incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. dall Assemblea degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A. in data 21 aprile 2004 per il periodo , successivamente prorogato dall Assemblea degli Azionisti in data 16 febbraio 2007 per il periodo , in forza del disposto normativo di cui all art. 159 del D.Lgs 58/98, così come modificato dall art. 3, comma 16, del D. Lgs 29 dicembre 2006, n. 303, che stabiliva la durata di nove esercizi per l incarico di revisione. Detto incarico non potrà quindi essere rinnovato posto che con l anno 2015 si completerà la durata massima novennale prevista dall art. 17 del D. Lgs 39/2010. Ai sensi dell art. 13 del decreto legislativo 39/2010 l Assemblea degli azionisti,...su proposta motivata dell'organo di controllo conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante... alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.. A tal fine il Collegio Sindacale, di concerto con le competenti funzioni aziendali, ha svolto tutte le attività necessarie e prodromiche alla formulazione della propria proposta motivata da sottoporre all Assemblea degli Azionisti indetta per l approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Criteri guida nel processo di selezione della Società di Revisione Preso atto di quanto disposto dagli articoli 10 e 17 del citato decreto n.ro 39/2010, che impongono i principi di indipendenza ed obiettività della Società di Revisione e, in particolare, l articolo 10 che stabilisce come il corrispettivo dell incarico non possa essere subordinato ad alcuna condizione e debba essere determinato in modo da garantire la qualità e l affidabilità dei lavori, il Collegio Sindacale: - ha condiviso con le funzioni aziendali preposte un modello di valutazione basato su parametri tecnici ed economici, per la valutazione delle offerte; - ha concordato con la società l invio alle principali di revisione (KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A.), individuate sulla base delle caratteristiche dell incarico in oggetto, delle richieste di formulare le loro proposte; - nella richiesta di formulazione dell offerta si è posta l attenzione alla confrontabilità delle stesse così da agevolare un più sistematico ed obiettivo confronto tra di esse; - ha ricevuto dalle suddette Società di Revisione le dichiarazioni di disponibilità ad accettare l incarico dell attività di revisione legale dei conti, con l indicazione dell oggetto dell incarico, della stima dei tempi e dei corrispettivi, e dei criteri per il loro adeguamento. Le offerte pervenute sono state quindi oggetto, in una prima fase, di analisi da parte delle funzioni aziendali preposte sulla base di criteri indicati dal Collegio. Si conferma, in via preliminare, che con riferimento a tutte le predette società di revisione si è riscontrato che sussistono i requisiti di indipendenza, anche in ottemperanza dell articolo 10 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n

3 Definizione dei criteri di selezione Il Collegio Sindacale, nel definire i criteri di selezione, ha inteso valorizzare aspetti qualitativi e quantitativi che sono stati declinati nelle voci sotto indicate; ad esse sono stati attribuiti opportuni coefficienti di ponderazione, tenuto conto del coefficiente totale pari ad 100%; a ciascuna voce è inoltre attribuito un punteggio da 6 a 10. Le voci individuate con indicazione delle ponderazioni attribuite sono le seguenti: pond. % Aspetti qualitativi Conoscenza della società Zignago Vetro S.p.A. e del 10 settore in cui opera Professionalità ed esperienza del team proposto 25 Approccio metodologico alla revisione/innovazione e 20 propositività Impatto sulla struttura di Zignago Vetro S.p.A. 15 Aspetti quantitativi Adeguatezza del monte ore dedicato alla revisione 10 Costi della revisione per anno e per l intero periodo 10 novennale I criteri di variazione dei compensi nel corso del novennio 10 Totale 100% Il Collegio ha altresì tenuto conto del rispetto delle indicazioni Consob in merito alla composizione del team di revisione quanto alle diverse figure professionali, al fine di garantire una adeguata presenza di profili di maggiore esperienza in relazione alla diversa complessità delle attività di revisione. Inoltre, nel corso degli incontri con ciascuna società di revisione è stata rappresentata al Collegio la struttura di governance ed i meccanismi di coordinamento delle strutture di revisione nazionale con la rete internazionale, in particolare europea, delle società di revisione. Valutazione e proposta della Società di Revisione da proporre all Assemblea Le offerte delle società di revisione sono state valutate ed approfondite nel corso di incontri programmati con le società di revisione ed avvenuti nelle seguenti date: - 8 febbraio 2016 Deloitte & Touche S.p.A. - 8 febbraio Pricewaterhouse Coopers S.p.A. - 9 febbraio KMPG S.p.A. Le analisi compiute e i riscontri avuti nel corso degli incontri hanno confermato l esistenza di differenze apprezzabili sia sotto il profilo qualitativo delle offerte formulate dalle tre Società di Revisione sia per quanto attiene i relativi aspetti quantitativi. L esame combinato dei parametri qualitativi e quantitativi sopra indicati cui, come già detto, è stato attribuito un punteggio, ha evidenziato un risultato favorevole alla proposta di KPMG S.p.A. rispetto alle altre proposte. 3

4 Al termine di tale attività il Collegio Sindacale si è riservato un periodo di riflessione prima di assumere la decisione in ordine alla scelta della Società di Revisione. A conclusione del processo, il Collegio ritiene di individuare, dopo un attento confronto finale quale offerta complessivamente preferibile e maggiormente in linea con le esigenze di Zignago Vetro S.p.A. quella formulata da KPMG S.p.A.. La scelta di KPMG S.p.A., società iscritta all albo speciale istituito da Consob, cui affidare l incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi , ha trovato definitivo fondamento nelle ragioni di seguito esposte: - KPMG S.p.A. ha maturato in Italia un esperienza significativa nel settore in cui opera Zignago Vetro S.p.A., appartiene ad un network internazionale idoneo ad offrire un adeguato servizio anche alle controllate estere della Società, e dispone dunque di organizzazione e capacità tecnico professionali appropriate all ampiezza e alla complessità dell incarico; - KPMG S.p.A. ha maturato negli anni precedenti con incarichi di revisione una significativa conoscenza della società Zignago Vetro S.p.A. e del suo sistema di controllo interno; ciò si riflette positivamente in termini di impatto sulla struttura organizzativa di Zignago Vetro S.p.A.; - KPMG S.p.A. è in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa e, allo stato, non risultano situazioni di incompatibilità; - il team di lavoro proposto è costituito da risorse di elevata esperienza e professionalità, ed è supportato da esperti in tematiche specialistiche connesse. Il corrispettivo annuo richiesto da KPMG S.p.A., elemento per il quale non sussistono decisive differenze tra le diverse proposte ricevute, appare congruo ed adeguato al fine di garantire la qualità e l affidabilità dei lavori è dettagliato come segue: Zignago Vetro S.p.A. Ore Fees Euro Revisione contabile completa ai sensi degli artt. 14 e 16 D.Lgs. 39/2010 (bilancio d esercizio e consolidato) Revisione limitata relazione semestrale Totale Zignago Vetro S.p.A Gli onorari di cui sopra saranno annualmente adeguati in maniera da tenere conto della percentuale di variazione dell indice generale ISTAT relativo ai prezzi al consumo per le famiglie di operari e impiegati. L adeguamento verrà effettuato a partire dal secondo anno di incarico (esercizio 2017). Le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro saranno addebitate nella misura del 5% dei corrispettivi, oltre all Iva. Il contributo di vigilanza dovuto alla Consob in attuazione dell art. 40 della Legge 23 dicembre 1994, n. 724 e successive modifiche ed integrazioni sarà richiesto separatamente per una somma corrispondente a quella versata a Consob. Come previsto dalla normativa Consob e dalla stessa proposta Nel corso del periodo oggetto dell offerta lo scope dei servizi di revisione potrà mutare soltanto per effetto di variazioni nell area di consolidamento del Gruppo e/o per effetto di variazioni nella significatività delle società stesse tali da determinare l esigenza di un diverso numero di ore e/o un diverso impegno rispetto a quanto 4

5 inizialmente previsto. In tali casi il piano di revisione, così come i corrispettivi, potrà essere modificato nel corso del periodo previo accordo tra le parti. Il socio responsabile dell incarico è stato individuato da KPMG S.p.A. nella persona del dott. Gianluca Zaniboni che sarà pertanto il Responsabile della direzione e supervisione del team di revisione di Zignago Vetro S.p.A. e sarà altresì il Partner firmatario dei bilanci. Egli manterrà i contatti con la Direzione di Zignago Vetro S.p.A. e con gli Organi di Governance. Il Collegio Sindacale, in conclusione, costatato che la richiesta economica di KPMG S.p.A. appare congrua in relazione alla quantità ed alla qualità del lavoro da svolgere, ed alla professionalità del personale nonché allineata alle quotazioni del mercato, propone all Assemblea degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., sulla base di quanto sopra esposto, di conferire alla società di revisione KPMG S.p.A. per gli esercizi , e quindi fino all approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024, l incarico per: I. Revisione contabile completa ai sensi degli artt. 14 e 16 D.Lgs. 39/2010 (bilancio d esercizio e consolidato); II. Revisione limitata relazione semestrale; per un corrispettivo annuo complessivo pari ad Euro ,00, prendendo atto che tale onorario è stabilito al netto di incrementi ISTAT, spese vive, contributo di vigilanza dovuto a Consob e Iva e che potrà essere aggiornato al verificarsi di circostanze eccezionali o attualmente imprevedibili. Fossalta di Portogruaro (VE), 11 marzo 2016 Il Collegio Sindacale dott. Carlo Pesce dott. Stefano Meneghini dott.ssa Carmen Pezzuto Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo 5