Società per azioni Operazioni sulle proprie azioni

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1 Società per azioni Operazioni sulle proprie azioni 1

2 OPERAZIONI SULLE PROPRIE AZIONI SOTTOSCRIZIONE 2 ACQUISTO ALTRE OPERAZIONI Assistenza finanziaria per l acquisto Accettazione in garanzia

3 Divieto di sottoscrizione. Le sanzioni (art quater, 2 comma) Autosottoscrizione diretta Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. 3

4 Divieto di sottoscrizione. Le sanzioni (art quater, 2 e 3 comma) Autosottoscrizione indiretta Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori. 4

5 5 Acquisto di azioni proprie Fonti normative Artt ter cod. civ. recentemente modificati: 1) dal d.lgs. 142/2008, in attuazione della direttiva 2006/68/CE; 2) dal d.l. 5/2009, convertito con legge 33/ ) dal d.lgs. 224/2010

6 6 1) Azioni interamente liberate 2) Autorizzazione assembleare CONDIZIONI dell acquisto di azioni proprie 3) Impiego di risorse disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato 4) Solo per le società che fanno ricorso al mercato: Max 20% capitale

7 7 Acquisto di azioni proprie SANZIONI ART. 2357, 4 COMMA 1) Penali (art. 2628, 1 comma) 2) Obbligo di alienazione entro l anno 3) In caso di inottemperanza, annullamento immediato disposto dal tribunale (2357, 4 comma)

8 CASI SPECIALI DI ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE - ART BIS - Incondizionato: Riduzione del capitale 8 Con risorse disponibili: Recesso del socio azioni interamente liberate: Max 20% - acquisti gratuiti; - esecuzione forzata Max 20% : Fusione, scissione, successione

9 9 DISCIPLINA DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO Art ter a) Alienazione; b) Voto; c) Utili; d) Opzione. e) Rilevazione contabile

10 Art ter, 2 comma Il diritto di voto è sospeso, 10

11 11 Esempio: la società A, non facente ricorso al mercato, tiene l assemblea straordinaria di prima convocazione. La società possiede 10 azioni proprie, su un totale di 100. Il socio A ne possiede 49, il socio B 41: Senza azioni proprie Socio B, 41, 46% Socio A, 49, 54% Azioni propri e, 10, 10% Con azioni proprie Socio A, 49, 49% Totale: 90 azioni Socio B, 41, 41% Totale: 100 azioni

12 Art ter, 2 comma Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall'articolo 2368, terzo comma 12

13 13 Riserva indisponibile da azioni proprie Prima Dopo? Attivo: Azioni proprie Attivo: depositi bancari Passivo: Patrimonio netto Capitale Debiti 0 Passivo: Patrimonio netto Capitale Debiti 0 Attivo: Azioni proprie Passivo: Patrimonio netto Riserva da azioni proprie Capitale Perdita di capitale Debiti 0

14 14 Altre operazioni sulle proprie azioni Art. 2358, modificato dal d.lgs. 142/2008 Assistenza finanziaria per l acquisto o la sottoscrizione Accettazione in garanzia

15 15 CONDIZIONI Assistenza finanziaria per l acquisto o la sottoscrizione di proprie azioni 1) Autorizzazione assemblea straordinaria 2) Relazione degli amministratori sulla congruità del prezzo e il merito di credito del debitore. 3) Impiego di risorse disponibili risultanti dall ultimo bilancio approvato

16 2358. (Altre operazioni sulle proprie azioni). [ ] La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia. Eccezione: assistenza finanziaria per l azionariato dei dipendenti, purché con impiego di risorse disponibili 16