Q 3) Condividete la scelta delle informazioni che si richiede alle società di fornire nella sezione 1 della relazione sulle remunerazioni?

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1 OSSERVAZIONI DEI COMPONENTI DELL OSSERVATORIO SULL ECCELLENZA DELLA CORPORATE GOVERNANCE IN ITALIA AL DOCUMENTO DI CONSULTAZIONE CONSOB ATTUAZIONE DELL ART. 123-TER DEL D.LGS. 58/1998 IN MATERIA DI TRASPARENZA DELLE REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI IN SOCIETÀ QUOTATE Fanno parte dell Osservatorio per l eccellenza della corporate governance in Italia : - Avv. Piergiuseppe Biandrino (General Counsel, Edison) - Dr. Fabio Bonomo (Responsabile Normativa Societaria e Corporate Governance, Enel) - Avv. Francesco Chiappetta (Group General Counsel, Pirelli; membro dell Advisory Group of Experts on Company Law and Corporate Governance, Commissione Europea) - Dr. Valerio De Molli (Managing Partner, The European House-Ambrosetti) - Avv. Sergio Erede (Senior Partner, Studio Legale Bonelli Erede Pappalardo) - Dr. Enrico Falck (Consigliere di Amministrazione, Falck e Falck Renewables) - Drs. Lucrezia Geraci (Responsabile Affari Societari, Edison) - Avv. Piero Luongo (Responsabile Direzione Affari Societari e Partecipazioni, Intesa Sanpaolo) - Prof. Piergaetano Marchetti (Presidente, RCS Media Group; Professore di Diritto Commerciale e Prorettore per gli Assetti Istituzionali della Facoltà e la Governance Accademica, Università L.Bocconi di Milano) - Dr. Enrico Parazzini (Amministratore Delegato Finanza, Prelios) - Prof. Stefano Preda (Professore Ordinario di Istituzioni e Mercati Finanziari, Politecnico di Milano; già Presidente, Borsa Italiana) - Avv. Claudio Sartorelli (Direttore della Segreteria Societaria, Enel) Si riportano di seguito, per eccezione, le osservazioni dell Osservatorio alla proposta della CONSOB sulla struttura e i contenuti della Relazione sulla Remunerazione per le società quotate. INFORMAZIONI DA INCLUDERE NELLA PRIMA SEZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE Q 3) Condividete la scelta delle informazioni che si richiede alle società di fornire nella sezione 1 della relazione sulle remunerazioni? Punto e) della prima sezione Informazioni sulla politica delle società in materia di remunerazione : la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione con particolare riguardo all'indicazione del relativo pero nell'ambito della retribuzione complessiva. Commento dell Osservatorio: Per la nostra comprensione, in questa parte dovrebbero essere descritti gli strumenti di incentivazione (breve e lungo termine) adottati dall emittente e il potenziale premio (target o opportunity) per ciascuno strumento. 1

2 Allegato: Nell Allegato 1 si esemplifica la situazione di una società che descrive la composizione potenziale (non effettiva) della remunerazione complessiva per tipologia di strumento per due fasce di popolazione (Amministratore Delegato e Amministratori Esecutivi). Punto h) della prima sezione Informazioni sulla politica delle società in materia di remunerazione : con riferimento alle componenti variabili si fornisca una descrizione dei parametri in base ai quali vengano assegnate e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione. Proposte di integrazione/modifica e relative motivazioni: 1) Oltre all'enunciazione dei parametri di riferimento, dovrebbe essere chiarita la motivazione che ha portato alla scelta di quelle grandezze in riferimento agli obiettivi strategici che l'emittente si propone. Ciò favorirebbe una maggiore comprensione della coerenza tra i parametri definiti e la strategia aziendale (si faccia riferimento all Allegato 2 per un esemplificazione pratica). 2) Dovrebbe essere chiarito anche il peso dei parametri (almeno per l Amministratore Delegato). Tale integrazione migliorerebbe a nostro avviso la comprensione dell'importanza attribuita ai diversi indicatori di risultato e della coerenza con gli obiettivi strategici (si faccia riferimento all Allegato 3 per un esemplificazione pratica). 3) Per la figura dell Amministratore Delegato, almeno per il parametro di riferimento più rilevante in termini di peso sulla componente variabile, dovrebbe essere rappresentata una strategia di incentivazione (legame tra performance e premio) che identifichi gli scenari base di performance ed il relativo premio. Gli scenari sono: - soglia (performance minima in corrispondenza della quale inizia a maturare il premio); - target: performance in corrispondenza della quale il premio è quello target; - cap: performance in corrispondenza della quale il premio non cresce più). La proposta non implica assolutamente la comunicazione di informazioni sensibili. La rappresentazione della strategia di incentivazione consente di capire: se l emittente ha fissato performance minime al di sotto delle quali non matura il bonus; quale livello di tolleranza si ha rispetto all obiettivo target; quale livello di performance consente di arrivare al premio massimo. Questa rappresentazione permette, in estrema sintesi, di verificare che il bonus maturato per la risorsa sia solo una parte del miglioramento dei risultati conseguiti dalla società (si faccia riferimento all'allegato 4 per un esemplificazione pratica). 2

3 INFORMAZIONI DA INCLUDERE NELLA SECONDA SEZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE Q 7) Condividete la scelta delle informazioni che si richiede alla società di fornire attraverso la compilazione della Tabella 1? Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche. Commento: La nuova tabella proposta è molto dettagliata e completa, ma prevale la vista del "contratto" della risorsa (amministratore e/o dirigente). Proposte di integrazione/modifica e relative motivazioni: - Si propone che la tabella venga riclassificata per evidenziare le componenti fondamentali della retribuzione totale (compensi fissi, variabili di breve, variabili di lungo termine). La riclassificazione consente una immediata percezione delle componenti retributive coerenti con l'impostazione della politica di remunerazione - si veda l articolo e) della prima sezione - e una maggiore efficacia in termini di comparabilità con altri emittenti. Si rimanda all'allegato 5 per un esemplificazione pratica della tabella riclassificata e all'allegato 6 per alcune esemplificazioni di società estere. - La Tabella 1 dovrebbe evidenziare anche i compensi dell'anno precedente. L'informazione sull'anno precedente permette di comprendere agevolmente come sono variate le componenti retributive. - Accanto alla Tabella 1 dovrebbe essere predisposta una tavola dei principali risultati economico / finanziari. L'accostamento delle informazioni sui compensi e risultati consente un rapido test di coerenza (pay for performance) da parte del mercato. - Coerentemente con la definizione della strategia di incentivazione della policy (articolo h della prima sezione), almeno per il parametro più rilevante per l'amministratore Delegato si dovrebbe rappresentare l'effettivo risultato conseguito. La proposta non implica assolutamente la comunicazione di informazioni sensibili. Si consente di apprezzare indirettamente e approssimativamente il livello di sfida degli obiettivi di performance su cui il sistema di incentivazione era stato costruito (si faccia riferimento all Allegato 7 per un esemplificazione pratica). Q 11) Per ogni informazione sui compensi corrisposti che si richiede di inserire nelle apposite Tabelle è stato precisato se sia necessario seguire un criterio di cassa o competenza. Ritenete sia chiara la scelta del criterio di rappresentazione prescelto? La condividete o proponete criteri alternativi? 3

4 Seconda sezione: "Per ogni informazione richiesta è stato inoltre precisato se sia necessario seguire un criterio di cassa o di competenza nella rappresentazione delle diverse componenti della remunerazione". Proposta di integrazione/modifica: Si dovrebbe raccomandare l'utilizzo del principio della competenza. Motivazione all integrazione / modifica: Coerenza con i principi di redazione del bilancio e maggiore facilità di incrocio rispetto ai risultati conseguiti. 4

5 ALLEGATI ALLE OSSERVAZIONI: ALLEGATO 1 (Esempio British Telecom): ALLEGATO 2 (Esempio KPN): ALLEGATO 3 (Esempio British Telecom): 5

6 ALLEGATO 4: ALLEGATO 5: 6

7 ALLEGATO 6 (Esempio Centrica): ALLEGATO 7: 7