Meridiana fly S.p.A.

Transcript

1 Meridiana fly S.p.A. Sede in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda Capitale Sociale Euro ,59 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale , Partita IVA n Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Meridiana S.p.A. ex art.2497 e ss. del c.c. Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly S.p.A., ai sensi dell articolo 2446 del codice civile e dell articolo 74 del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n , come successivamente modificato, per l Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 febbraio 2013 in unica convocazione, chiamata a deliberare sulla proposta di adozione dei provvedimenti di cui all articolo 2446 del codice civile Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e di Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito 1

2 Signori Azionisti, la presente relazione (la Relazione ) - redatta ai sensi dell art del codice civile e conformemente all Allegato 3/A, schema n. 5, del regolamento Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ) - ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Meridiana fly S.p.A. ( Meridiana fly o la Società ) al 30 ottobre Tale situazione patrimoniale ed economica sarà sottoposta all Assemblea degli Azionisti prevista per il 27 febbraio 2013 in unica convocazione, che dovrà deliberare in merito ai provvedimenti di cui all articolo 2446 del codice civile. La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, sarà messa a disposizione del pubblico, a norma dell articolo 74, primo comma, del Regolamento Emittenti e dell articolo 2446 del codice civile, presso la sede legale della Società e sul proprio sito sezione Investor Relations/ Informazioni per gli Azionisti, nonché presso la società di gestione del mercato, Borsa Italiana S.p.A., almeno ventuno giorni prima dell Assemblea sopraindicata. La presente Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, sarà trasmessa anche alla Consob nei medesimi termini. Conformemente alle normative in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nell Allegato 3A del Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti: 1. situazione patrimoniale della Società al 30 ottobre 2012 e conto economico dei primi dieci mesi dell esercizio 2012, corredato dalle note esplicative, con aggiornamento relativo alle principali variazioni successive alla chiusura del periodo; 2. situazione finanziaria della Società al 30 ottobre 2012, con aggiornamento delle principali variazioni successive alla chiusura del periodo; 3. proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e l eventuale aumento del capitale sociale; 4. iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale; 5. eventuali piani di ristrutturazione dell indebitamento con indicazione dei principali contenuti e dei prevedibili effetti sull andamento gestionale della Società derivanti dall attuazione dei medesimi. La Relazione è stata redatta anche sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odierna e con le informazioni attualmente disponibili ed elaborabili, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento, per cui deve essere considerata come situazione intermedia in attesa del bilancio finale dell esercizio chiuso al 31 ottobre 2012 la cui approvazione è prevista nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio Tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, formulate con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, comportano rischi e incertezze difficili da prevedere in quanto relative ad eventi e dipendenti da circostanze che accadranno in futuro e potrebbero determinare un significativo e negativo scostamento rispetto agli attuali risultati esposti dalla Società, anche per il fatto che le chiusure contabili effettive e alcune elaborazioni e valutazioni complesse sulle medesime, ad esempio l impairment test sul valore delle attività non correnti (con la correlata verifica da parte degli Organi di Controllo contabile) non si sono ancora concluse alla data odierna. 2

3 In particolare gli impairment test da effettuare con l ausilio di esperti indipendenti si basano sui nuovi piani industriali di ogni società del gruppo (in corso di elaborazione e pertanto non ancora approvati), e riguardano in prevalenza i seguenti asset: Avviamento (Goodwill) Partecipazioni in società controllate (in larga misura Air Italy Holding) Imposte anticipate (es. sulle perdite fiscali). Del risultato dei suddetti test si terrà conto nel bilancio finale dell esercizio chiuso al 31 ottobre Si precisa che la presente Relazione è redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS per il cui dettaglio si rimanda alla Relazione Finanziaria dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno La presente Relazione contiene grandezze economiche e finanziarie espresse in Euro migliaia ( /000), tranne dove diversamente indicato. La presente Relazione viene predisposta applicando i medesimi criteri di valutazione, di stima e di esposizione utilizzati nella redazione delle ultime relazioni finanziarie sopraindicate. I dati e le informazioni esposte e commentate nella presente Relazione non sono stati assoggettati a revisione contabile, per cui sono da considerarsi unaudited. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 OTTOBRE 2012 E CONTO ECONOMICO DEL PERIODO E opportuno premettere che la situazione al 30 ottobre 2012 ha una durata ridotta di circa 10 mesi (1 gennaio-30 ottobre), mentre l esercizio sociale 2012 chiude al 31 ottobre 2012, per effetto della chiusura anticipata dell esercizio sociale di Meridiana fly come da delibera dell Assemblea Straordinaria del 5 dicembre Pertanto i dati economici della situazione al 30 ottobre 2012 riportati nella presente relazione non hanno un raffronto immediato con le risultanze economiche del bilancio separato dell anno precedente (chiuso al 31 dicembre 2011), mentre sono comparabili i dati della situazione patrimoniale e finanziaria con gli analoghi dati dello stato patrimoniale del bilancio separato al 31 dicembre Per una migliore informativa di comparazione, è stato predisposto un conto economico pro-forma elaborato in base alle informazioni gestionali interne dei primi 10 mesi del 2011 a cui si farà altresì riferimento per commentare le variazioni delle grandezze economiche del periodo in termini anche assoluti, oltre che in rapporto ai ricavi di vendita. Si precisa che l obiettivo della redazione dei dati pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, una situazione di chiusura contabile infra-annuale secondo informazioni gestionali disponibili. Tuttavia, va rilevato che qualora la chiusura del bilancio dell esercizio 2011 fosse realmente avvenuta al 31 ottobre 2011, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei dati pro-forma.. 3

4 Situazione patrimoniale e finanziaria al 30 ottobre 2012 Vengono presentati di seguito gli schemi inerenti la situazione patrimoniale e finanziaria al 30 ottobre 2012, espressi in migliaia di Euro ( /000), con confronto con gli analoghi dati riferiti alla chiusura dell esercizio precedente (31 dicembre 2011). / Variazione Attività immateriali (531) Flotta Altri immobili, impianti e macchinari (2.827) Imposte anticipate (141) Partecipazioni Altre attività non correnti (3.846) Attività non correnti (4.192) Rimanenze (109) Crediti commerciali e altre attività correnti Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Attività correnti TOTALE ATTIVITA' Capitale sociale Riserve e utili (perdite) portati a nuovo ( ) Risultato del periodo (79.086) ( ) Patrimonio netto (63.181) Finanziamenti non correnti Debiti commerciali e altre passività non correnti (3.501) TFR e altri fondi a benefici definiti (39) Fondo rischi ed oneri non correnti (5.081) Passività per imposte differite (214) Passività non correnti Finanziamenti correnti (1.208) Quota corrente dei finanziamenti non correnti Fondi rischi ed oneri correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Passività finanziarie correnti (1.512) Passività correnti Totale Passività correnti e non correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'

5 Analisi delle variazioni della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 ottobre 2012 Attività non correnti Le attività non correnti al 30 ottobre 2012 ammontano a Euro migliaia, in decremento di Euro migliaia rispetto al valore di Euro migliaia a fine 2011, come segue : 1. Le Attività immateriali, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), comprendono in larga misura la voce Avviamento (pari a Euro migliaia), iscritto a seguito del conferimento del Ramo Aviation da parte di Meridiana a febbraio 2010, nonché altre attività minori, quali le Concessioni, licenze, marchi e diritti simili per Euro 509 migliaia, i costi di impianto e ampliamento (in particolare i costi per addestramento piloti) per Euro 13 migliaia ed altri beni immateriali (in particolare costi di acquisizione - phase-in - di nuovi aeromobili) per complessivi Euro 142 migliaia. 2. La voce Flotta, pari ad Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) include il valore dei 10 aeromobili MD-82 di proprietà, dei relativi 4 motori di scorta e del materiale di rotazione aeronautico di proprietà. 3. Gli Altri immobili, impianti e macchinari ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) ed includono: Terreni e fabbricati per Euro migliaia (in larga misura relativi al fabbricato civile di Milano, già sede legale e amministrativa della Società fino al 28 febbraio 2010, in parte attualmente oggetto di locazioni a terzi). Impianti su aeromobili di terzi (Euro migliaia), che si riferiscono al valore netto delle migliorie apportate alla flotta detenuta in leasing operativo, nonché al valore netto dei fondi di manutenzione per ripristino e rilascio degli aeromobili (phase-out) portati ad incremento del valore delle immobilizzazioni e sistematicamente ammortizzate. Impianti e Macchinari (Euro 542 migliaia), che comprendono prevalentemente impianti specifici (di riscaldamento, condizionamento, elettrici ) su immobili di terzi. Attrezzature industriali (Euro 863 migliaia), che riguardano in prevalenza le attrezzature operative (specialmente catering) in uso presso le basi e gli aeromobili della Società, nonché i simulatori di volo dedicati al training dei piloti. Altri beni (Euro 786 migliaia), che includono il valore netto contabile di complessi elettronici, oltre che il valore netto residuo di mobili, arredi, autoveicoli e altri beni in uso. 4. Le Imposte anticipate, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), si riferiscono principalmente alla stima delle imposte anticipate sulle perdite fiscali recuperabili in base al Piano Industriale e dei crediti per imposte anticipate per IRES ed IRAP relative a differenze temporanee di tassazione destinate a riversarsi nei prossimi esercizi. 5. Le Partecipazioni, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), sono composte dalle partecipazioni in Air Italy Holding S.r.l. (Euro migliaia), Sameitaly S.r.l. in 5

6 liquidazione (Euro 447 migliaia), Wokita S.r.l. (Euro migliaia), Meridiana Maintenance S.p.A. (Euro 722 migliaia) e Meridiana express S.r.l. (Euro 10 migliaia). 6. Le Altre attività non correnti sono pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono rappresentate da depositi cauzionali verso lessor per l utilizzo degli aeromobili, da depositi cauzionali verso altri fornitori, dal deposito bancario vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A. per l emissione di fidejussioni a favore di lessor di aeromobili, oltre a crediti non correnti di natura commerciale per dilazioni di pagamento concordate. Attività correnti Le attività correnti al 30 ottobre 2012 ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), composte come segue: 1. Le Rimanenze, pari a Euro 621 migliaia (Euro 730 migliaia nel precedente esercizio), sono rappresentate in prevalenza da giacenze di materiali di consumo dell area catering e scorte di economato. 2. I Crediti commerciali e altre attività correnti, pari a Euro migliaia (rettificate dal fondo svalutazione crediti pari a Euro migliaia), si compongono da crediti verso clienti tour operator, privati, compagnie aeree, agenzie di viaggio, nonché altri crediti (tra cui quelli per anticipi CIGS al personale e verso l ENAC per la continuità territoriale). Il dettaglio è fornito nella seguente tabella / Variazione Crediti Commerciali Fondo svalutazione crediti (17.113) (14.332) (2.781) Totale crediti commerciali Crediti per contributi continuità territoriale Crediti contratto "solidarietà" (8.303) Crediti per quote di CO Crediti per anticipi "Cassa Integrazione" Ratei e risconti attivi (5.089) Anticipi a fornitori Quota corrente credito AIRBUS (328) Altre attività correnti Fondo svalutazione altri crediti (1.082) (1.083) 1 Totale altre attività correnti Totale crediti commerciali e altre attività correnti La voce include crediti verso società del gruppo Meridiana per Euro migliaia, di cui verso Air Italy Euro migliaia. 3. La voce Attività finanziarie correnti, pari a migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), si riferisce a depositi cauzionali verso lessor di aeromobili riclassificati come attività correnti per la riconsegna degli aeromobili a breve termine e per finanziamento fruttifero verso Meridiana S.p.A. con rimborso a breve termine. 4. Le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio). Meridiana fly ha in essere una serie di contenziosi attivi verso clienti e altre controparti. A fronte di tali contenziosi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli stanziamenti al fondo svalutazione crediti riflessi nella presente 6

7 Relazione siano adeguati a rappresentare il rischio di inesigibilità delle posizioni creditorie vantate verso le relative controparti. Patrimonio netto Il patrimonio netto, pari a Euro migliaia al 30 ottobre 2012, è così composto : Capitale Sociale per Euro migliaia; Riserva sovrapprezzo azioni per Euro migliaia; Altre Riserve per Euro migliaia; Perdite nette portate a nuovo per Euro migliaia; Perdita del periodo per Euro migliaia. Il patrimonio netto si è movimentato nel periodo, oltre che per la perdita nei primi dieci mesi per Euro migliaia, per effetto dei versamenti di capitale in danaro da parte del Mercato a seguito dell esecuzione della prima fase dell aumento di capitale in opzione per Euro migliaia, al netto delle spese direttamente connesse a tale operazione (Euro migliaia), oltre alla rilevazione di un ulteriore versamento in denaro da parte di Meridiana di Euro migliaia secondo gli impegni sottoscritti (cd. Underwriting Commitment ) come da seguente prospetto. Riserva Riserve e utili Risultato Patrimonio Capitale Sociale sovrapprezzo Altre riserve (perdite) a nuovo dell'esercizio Netto /000 azioni Saldo al 31 dicembre (10.442) (51.861) Risultato esercizi precedenti (51.861) Versamenti in conto futuro aumento capitale sociale Risultato complessivo 62 ( ) ( ) Saldo al 31 dicembre (62.303) ( ) Risultato esercizi precedenti ( ) Costi connessi all'aumento di capitale - - (1.625) - - (1.625) - Aumento capitale sociale ( ) Risultato complessivo - - (79.086) (79.086) Saldo al 30 ottobre ( ) (79.086) Al 30 ottobre 2012, quindi, emergono dati relativi al patrimonio netto con erosione del capitale per oltre 1/3 (limite di Euro migliaia), che integrano i presupposti di cui all art del Codice Civile. Passività non correnti Le passività non correnti al 30 ottobre 2012 ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) come di seguito commentato. 1. I Finanziamenti non correnti, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), sono rappresentati dalle quote del debito non corrente verso Banca Profilo per il mutuo ipotecario di Euro 337 migliaia (debito garantito da ipoteca sull immobile di Milano, Via Bugatti 15, per Euro 10 milioni) e dai finanziamenti erogati dal Socio Meridiana S.p.A. a 36 mesi, inclusivi di interessi, per complessivi Euro migliaia (di cui relativi ai primi dieci mesi del 2012 Euro 57,5 milioni, oltre a interessi maturati). 7

8 2. I debiti commerciali e altre passività non correnti, relativi al 31 dicembre 2011 al debito, per la parte in scadenza oltre 12 mesi, verso gli Ex Soci di Air Italy Holding a titolo di Earn-out sul prezzo di compravendita riconosciuto secondo gli accordi relativi all integrazione con Air Italy, sono stati riclassificati a breve in virtù degli accordi intervenuti al 15 gennaio 2013 con tali soggetti. 3. Il TFR e altri fondi a benefici definiti ammonta a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), riguardante il fondo TFR dei dipendenti, nonché il fondo per biglietti agevolati. 4. I Fondi per rischi ed oneri non correnti ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono costituiti dai fondi di manutenzione per ripristino e rilascio (phase-out) degli aeromobili in leasing operativo e dai fondi di riorganizzazione per i contributi INPS a carico dell azienda per la procedura di cassa integrazione guadagni straordinaria (CIGS) iniziata a settembre Le Passività per imposte differite, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), si riferiscono a passività per imposte differite per IRES ed IRAP relative a differenze temporanee negative connesse principalmente al disallineamento esistente tra i valori contabili ed i corrispondenti valori fiscalmente riconosciuti di determinate attività (es. flotta MD-82 di proprietà) ed alla rettifica del TFR ai sensi dello IAS 19. Passività correnti Le passività correnti al 30 ottobre 2012 ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono di seguito analizzate. 1. I Finanziamenti correnti ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono composti dal finanziamento di cassa di tipo stand-by revolving concesso da un pool di banche. 2. La Quota corrente dei finanziamenti non correnti, pari a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), include (i) la quota a breve del mutuo ipotecario verso Banca Profilo per Euro 634 migliaia, (ii) il finanziamento in pool bancario a 36 mesi pari a Euro migliaia (al netto delle spese rilevate in base al costo ammortizzato) con scadenza originaria a dicembre 2013 rilevato come quota corrente, in applicazione dello IAS 1 par.65 per il mancato rispetto dei covenant finanziari a fine I Fondi rischi ed oneri correnti ammontano a migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) e sono composti da : Fondo rischi per vertenze legali per Euro migliaia; Fondo phase-out aeromobili Airbus per Euro 659 migliaia; Fondo contratti onerosi, relativo agli aeromobili Airbus in riconsegna a gennaio 2013 stante i margini in perdita rilevati ante la dismissione, per Euro migliaia; Fondo di riorganizzazione per Euro 519 migliaia. 4. I Debiti commerciali e altre passività correnti ammontano a Euro migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio) come da seguente tabella. 8

9 / Variazione Debiti verso fornitori Debiti per biglietti e tasse prepagati/prefatturati (1.383) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale (1.353) Debiti tributari Debiti Vs Ex Soci Air Italy Holding per Earn-out Depositi cauzionali passivi Ratei e risconti passivi (152) Acconti Altri debiti (1.496) Totale Debiti commerciali e altre passività correnti La voce include debiti da società del gruppo Meridiana per Euro migliaia, di cui verso Air Italy Euro migliaia. 5. Le Passività finanziarie correnti pari a Euro 365 migliaia (Euro migliaia nel precedente esercizio), sono composti da (i) debito per valutazione a fair value dei derivati di copertura variazione tasso di interesse per Euro 196 migliaia, (II) altri debiti di fornitura oggetto di dilazione finanziaria con rilascio di effetti cambiari per Euro 169 migliaia. Conto economico al 30 ottobre 2012 Vengono presentati di seguito gli schemi di Conto Economico dei primi dieci mesi del 2012 (da intendersi chiusura al 30 ottobre 2012), espressi in migliaia di Euro ( /000), unitamente al confronto con i dati del conto economico pro-forma gestionale elaborato internamente per i primi 10 mesi del 2011, come in precedenza anticipato. / mesi % su ricavi 10 mesi % su ricavi 2012 di vendita 2011 di vendita Var. ass. Var. % Dati pro-forma Ricavi di vendita ,0% ,0% ( ) -24,4% Altri Ricavi ,0% ,9% ,0% Totale ricavi ,0% ,9% ( ) -22,8% Carburante ( ) -29,2% ( ) -31,3% ,5% Materiali e servizi di manutenzione (62.955) -15,4% (81.662) -15,1% ,9% Noleggi operativi (42.808) -10,5% (45.796) -8,5% ,5% Costi commerciali di vendita (19.355) -4,7% (23.243) -4,3% ,7% Altri costi operativi e wet lease ( ) -38,7% ( ) -31,7% ,6% Oneri diversi di gestione ed altri servizi (25.324) -6,2% (21.604) -4,0% (3.720) -17,2% Costo del personale (57.678) -14,1% (90.041) -16,7% ,9% Ammortamenti e svalutazioni (9.277) -2,3% (10.384) -1,9% ,7% Stanziamento fondi rischi e oneri (7.423) -1,8% (12.180) -2,3% ,1% Altri accantonamenti rettificativi (3.800) -0,9% (1.984) -0,4% (1.816) -91,5% Risultato Operativo (72.849) -17,8% (66.173) -12,2% (6.676) -10,1% Oneri finanziari Netti (5.899) -1,4% (3.205) -0,6% (2.694) -84,1% Rettifiche di valore di attività finanziarie (3.822) -0,9% (0) 0,0% (3.822) n.s. Risultato prima delle imposte (82.570) -20,2% (69.378) -12,8% (13.192) -19,0% Imposte del periodo ,9% (689) -0,1% n.s. Risultato delle attività operative (79.086) -19,4% (70.066) -13,0% (9.020) -12,9% Utile (perdita) derivante da attività operative cessate o destinate alla vendita, al netto degli effetti fiscali Risultato netto (79.086) -19,4% (70.066) -13,0% (9.020) -12,9% 9

10 Andamento economico 1. I Ricavi di vendita dei primi dieci mesi del 2012 sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nei primi dieci mesi del 2011 pro-forma, con un calo di Euro migliaia (-24,4%) in termini omogenei. La contrazione dei ricavi tipici deriva dalla decisione di ridurre l attività operativa conseguente alla ottimizzazione del network integrato e al taglio di rotazioni in forte perdita in un contesto di forte debolezza della domanda. Tale voce include i ricavi dei voli diretti (linea / charter), delle tasse di imbarco, dei proventi per attività in code sharing, dei ricavi ACMI e degli altri ricavi accessori del traffico. 2. Gli Altri ricavi sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel pro-forma 2011, con un aumento di Euro migliaia. 3. Il costo del carburante, pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel 2011 pro-forma, registra un peso sui ricavi del 29,2% (31,7% nell esercizio 2011 e 31,3% del 2011 pro-forma). Il decremento sul pro-forma di Euro migliaia è correlato alla contrazione dell attività operativa. 4. I costi per materiali e servizi di manutenzione sono pari a Euro migliaia rispetto a Euro migliaia 2011 pro-forma, con una riduzione di Euro migliaia. L incidenza sui ricavi di vendita è pari al 15,4% contro il 15,1% nel 2011 pro-forma (16,1% nell esercizio 2011). 5. I noleggi operativi di aeromobili ammontano a Euro migliaia in confronto a Euro migliaia nel 2011 pro-forma, con un decremento in valore assoluto di Euro migliaia. Si evidenzia un incidenza sui ricavi di vendita del 10,5% in confronto al 8,5% nel 2011 pro-forma (9,2% nell esercizio 2011). Nonostante il numero inferiore di macchine in leasing operativo e la rinegoziazione di alcuni contratti di leasing in senso più favorevole, si è registrato l effetto sfavorevole della rivalutazione del Dollaro USA (+8,48%), la rilevazione di un onere straordinario a titolo di penalità per anticipata consegna di un aeromobile Airbus A330 concordata con un lessor (Euro 1,5 milioni), oltre al ritardo nella effettiva riconsegna di un altro Airbus A330 in phase-out. 6. I costi commerciali di vendita, composti da commissioni e altri costi di intermediazione dei vari canali distributivi, ammontano a Euro migliaia in rapporto a Euro migliaia nel 2011 pro-forma, con una riduzione di Euro migliaia. In termini di incidenza sui ricavi di vendita, tale voce pesa per il 4,7% in confronto al 4,3% nel 2011 pro-forma (circa 4,1% nell esercizio 2011). 7. I costi operativi e di wet lease sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel 2011 pro-forma), in decremento di Euro migliaia in correlazione al calo dell attività operativa. I costi di Wet Lease sono prevalentemente collegati all acquisto di capacità di volo, in particolare per la continuità territoriale Sicilia. Gli altri costi operativi sono principalmente riferiti ai costi che vengono addebitati per servizi di Handling, tasse passeggeri, diritti aeroportuali di approdo e decollo e servizi radio meteo (tasse di rotta); oltre a tali voci fanno parte dei costi operativi anche le spese per il pernottamento e il trasporto del personale navigante e la riprotezione dei passeggeri. In termini di incidenza sui ricavi di vendita, tale voce pesa per il 38,7% in confronto al 31,7% nel 2011 proforma (circa 32,6% nell esercizio 2011). 8. Gli Oneri diversi di gestione e altri servizi sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel 2011 pro-forma), mostrando un incidenza del 6,2% in raffronto al 4% nel 2011 pro-forma (5,3% nell esercizio 2011). In tale posta sono accolti i costi per consulenze e collaborazioni, pubblicità e promozione, assicurazioni, utenze, locazioni, noleggi diversi, servizi di elaborazione dati ed assistenza informatica e altri servizi, nonché minusvalenze e sopravvenienze passive varie. Includono tuttavia il costo non ricorrente per la transazione relativa al contenzioso con il fornitore di manutenzione SRT pari a Euro 2,5 milioni. 10

11 9. Il costo del personale ammonta a Euro migliaia contro Euro migliaia nel 2011 pro-forma, con un significativo risparmio pari a Euro migliaia (35,9%), in particolare per l utilizzo CIGS (circa 617 addetti FTE mediamente posti in CIGS). La loro incidenza sui ricavi di vendita è pari al 14,1% in confronto al 16,7% nel 2011 pro-forma (18,1% nell esercizio 2011). 10. Gli Ammortamenti e svalutazioni sono pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel 2011 pro-forma, con un incidenza sui ricavi pari al 2,3% contro 1,9% nel 2011 pro-forma (2% nell esercizio 2011). 11. Lo Stanziamento a fondi rischi e oneri è pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel 2011 pro-forma. La voce include, tra gli altri, gli accantonamenti stanziati per far fronte alle controversie legali in essere con passeggeri, personale, fornitori e altre controparti, oltre l accantonamento non ricorrente per contratti onerosi per Euro 3,1 milioni (costi di leasing e oneri accessori su aeromobili Airbus in dismissione a gennaio 2013 e con margini di contribuzione negativi a novembre e dicembre 2012), al netto del rilascio fondi per eccedenze (in particolare su fondi phase-out degli aeromobili riconsegnati a gennaio 2013 a condizioni di manutenzione As is ). 12. Gli Altri accantonamenti rettificativi assommano nel periodo a Euro migliaia in rapporto a Euro migliaia nel 2011 pro-forma (Euro migliaia nell esercizio 2011). Includono in maggior misura le svalutazioni apportate ai crediti di dubbia esigibilità, anche connessi al peggioramento di solvibilità di alcuni clienti TO. 13. Il saldo degli Oneri finanziari netti risulta pari a Euro migliaia contro Euro migliaia nel 2011 pro-forma (Euro migliaia nell esercizio 2011), con un conseguente aumento di Euro migliaia. Il predetto valore deriva principalmente dalle differenze cambio nette negative, dagli interessi ed altri oneri finanziari netti, da commissioni varie su fideiussioni e spese bancarie. 14. Le Rettifiche di valore di attività finanziarie sono a pari a Euro migliaia e riguardano (i) la svalutazione della partecipazione in Meridiana Maintenance S.p.A. di Euro migliaia per tenere conto della stima del fair value della partecipazione stessa secondo la perizia redatta nel mese di maggio 2012 da un professionista esperto nominato da Meridiana S.p.A.. e (ii) la rettifica di valore dei depositi cauzionali versati ai lessor di aeromobili pari a Euro migliaia rilevata per tenere conto degli accordi di riconsegna anticipata di 8 aeromobili a gennaio 2013 che prevedono la sostanziale compensazione con i debiti e oneri di riconsegna. 15. Le imposte del periodo presentano un saldo positivo di Euro migliaia contro un saldo negativo di Euro 689 migliaia nel 2011 pro-forma, in particolare per la contabilizzazione del provento di Euro 3,3 milioni da consolidato fiscale nazionale dell anno 2011 definito dopo le chiusure delle liquidazioni di imposte relative allo stesso, oltre al rigiro di differenze temporanee di tassazione. 16. Il risultato netto del periodo è in perdita per Euro migliaia in confronto alla perdita di Euro migliaia nel 2011 di 10 mesi pro-forma. 17. I ricavi operativi verso società del gruppo Meridiana ammontano a Euro migliaia, di cui verso la controllata Air Italy Euro migliaia, mentre i costi operativi da società del gruppo Meridiana sono pari a Euro migliaia, di cui dalla controllata Air Italy Euro migliaia. Gli oneri finanziari netti da società del gruppo Meridiana risultano pari a Euro migliaia (di cui proventi finanziari verso Air Italy pari a Euro 63 migliaia). SITUAZIONE FINANZIARIA AL 30 OTTOBRE 2012 Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario, che illustra la variazione nell esercizio della cassa e delle altre disponibilità liquide con metodo indiretto, i primi dieci mesi del 2012 (1 gennaio 30 ottobre 2012) sono 11

12 stati caratterizzati da un decremento di liquidità, al netto dei finanziamenti bancari correnti (assimilabili a scoperti bancari), per un totale di Euro migliaia. / mesi Esercizio Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo (6.473) Perdita prima delle imposte (82.570) ( ) Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio oneri finanziari netti (Plusvalenze)/ minusvalenze da alienazione cespiti (29) (102) - Svalutazioni di partecipazioni in società controllate Svalutazioni di attività finanziarie Variazione crediti commerciali ed altre attività correnti e altri crediti non correnti (12.175) Variazione del magazzino 109 (103) Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl. fondi rischi) (33.785) Pagamento interessi e altri oneri finanziari (2.633) (3.141) Flussi finanziari generati/(assorbiti) dall'attività operativa (55.980) (95.331) Variazione netta immobilizzazioni: * immateriali (158) (243) * materiali (6.531) (4.034) * altre attività non correnti * partecipazioni (3.600) (200) Flussi finanziari generati/(assorbiti) dall'attività di investimento (9.020) (240) Rimborso rate del mutuo (598) (602) Altre variazioni finanziamenti (1.313) Finanziamenti da Meridiana Incasso (pagamento) derivati di copertura e variazione altre attività finanziarie correnti (5.014) (719) Flussi finanziari generati/(assorbiti) dall'attività finanziaria Versamenti in conto aumento capitale sociale Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale Incremento/(decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (10.931) Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo (2.510) (6.473) Le principali variazioni dei flussi finanziari sono di seguito analizzate. - Flussi finanziari assorbiti dall attività operativa L attività operativa ha determinato una variazione netta negativa di Euro migliaia, in particolare dovuta alla perdita del periodo che ha determinato un impatto fortemente negativo sulla cassa, nonostante le rettifiche legate a variazioni non numerarie come ammortamenti e svalutazioni. - Flussi finanziari assorbiti dall attività di investimento Tale area ha determinato una variazione negativa per Euro migliaia. In particolare gli investimenti netti del periodo in attività materiali e immateriali sono risultati di Euro migliaia e gli investimenti in partecipazioni pari a Euro migliaia, mentre le attività non correnti si sono ridotte per Euro migliaia per rimborso e compensazione di depositi cauzionali. 12

13 - Flussi finanziari generati dall attività finanziaria I flussi di liquidità generati dall attività finanziaria sono stati pari a Euro migliaia, derivanti in larga misura da nuovi finanziamenti netti erogati dal Socio Meridiana S.p.A.. - Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale Si sono generati flussi positivi di Euro migliaia per effetto di versamenti in conto aumento di capitale da parte del mercato (Euro migliaia) e della controllante Meridiana (Euro migliaia) in esecuzione degli impegni assunti nel corso dell esercizio. La posizione finanziaria netta al 30 ottobre 2012 è negativa per Euro migliaia. Le variazioni rispetto all indebitamento finanziario di Euro migliaia riportato nel Bilancio separato al 31 dicembre 2011 sono di seguito evidenziate. / Variazione A Cassa e c/c bancari attivi (1) B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide (1) C. Disponibilità liquide (A) + (B) D. Crediti finanziari correnti E. Debiti bancari correnti (1) (2) (1.208) F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente G. Altri debiti finanziari correnti (1.512) H. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) (2.500) I. Indebitamento finanziario corrente netto (H) - (D) - (C) (9.966) J. Debiti bancari non correnti (619) K. Obbligazioni emesse L. Altri debiti finanziari non correnti M. Indebitamento finanziario non corrente (J) + (K) + (L) N. Indebitamento finanziario netto (I) + (M) Riconciliazione con prospetto del rendiconto finanziario e con lo stato patrimoniale: (1) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti (2.510) (6.473) (2) Debiti verso banche correnti (1.208) C - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide sono pari a Euro migliaia e sono costituite dai valori in cassa e dai saldi di conti correnti bancari attivi. Si segnala che a fine ottobre 2012 erano in essere pignoramenti su c/c bancari per Euro 478 migliaia per azioni promosse da terze parti per controversie legali. D Crediti finanziari correnti Tale voce, pari a Euro migliaia, include (i) il finanziamento attivo verso Meridiana pari a Euro migliaia in scadenza nel 2013, con maturazione di interessi di mercato, e (ii) finanziamenti attivi fruttiferi pari a Euro migliaia erogati alle società del gruppo Air Italy. H Indebitamento finanziario corrente Ammonta a Euro migliaia ed è rappresentato da: (i) debiti verso banche per finanziamenti a breve del tipo revolving per Euro migliaia; (ii) parte corrente dell indebitamento non corrente per un importo di Euro migliaia, formato dalle quote correnti del mutuo ipotecario per Euro 634 migliaia e dal finanziamento in pool bancario a 36 mesi pari a Euro migliaia (al netto delle spese rilevate in base al costo ammortizzato) con scadenza originaria a dicembre 2013 rilevato come quota corrente per il mancato rispetto dei covenant finanziari contrattualmente previsti che ha comportato la decadenza del beneficio del termine; (iii) altri debiti finanziari 13

14 correnti per Euro 365 migliaia, composti per Euro 196 migliaia dal debito per valutazione al fair value dei contratti di copertura della variazione dei tassi di interesse (interest rate swap) e per Euro 169 migliaia da debiti assistiti da effetti cambiari rilasciati a garanzia del riscadenziamento di alcuni debiti di fornitura. M Indebitamento finanziario non corrente L indebitamento finanziario non corrente, pari a Euro migliaia, è composto da (i) debiti bancari non correnti per Euro 337 per le quote oltre i 12 mesi del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo per l acquisto dell immobile di proprietà sito a Milano; (ii) finanziamenti a medio termine erogati dal Socio Meridiana S.p.A. per complessivi Euro migliaia, comprensivi di interessi maturati. 3. PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE Il Consiglio di Amministrazione prende atto che la situazione patrimoniale aggiornata al 30 ottobre 2012 evidenzia una perdita netta di Euro migliaia, mentre il patrimonio netto, dopo gli apporti a titolo aumento di capitale, risulta al 30 ottobre 2012 pari a Euro migliaia, configurandosi la fattispecie prevista di cui all art del codice civile (riduzione del capitale per perdite superiori a 1/3). La Società Meridiana fly S.p.A. ha in programma di elaborare i dati finali della chiusura dei conti al 31 ottobre 2012, che rappresenta l anticipata chiusura dell esercizio 2011 ridotto a 10 mesi come da delibera dell Assemblea straordinaria del 5 dicembre 2011, per cui il Consiglio di Amministrazione è previsto, come da calendario diffuso al mercato, in data 25 febbraio Inoltre prima di tale ultima data la Società ha in programma di approvare un nuovo piano industriale le cui linee guida e azioni immediate di ristrutturazione sono già state esaminate e discusse nel Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre Peraltro, come già anticipato al mercato mediante comunicato stampa del 19 gennaio 2013, Meridiana fly ritiene verosimile che, nell'ambito delle procedure in essere al fine della predisposizione del progetto di bilancio al 31 ottobre 2012, possa emergere una situazione rilevante ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, con particolare riferimento agli esiti dell impairment test in corso di elaborazione sull avviamento (goodwill), sulle partecipazioni (in prevalenza Air Italy Holding) e imposte anticipate. In tal caso sarà convocata una ulteriore Assemblea dei Soci per l'assunzione dei conseguenti provvedimenti. In attesa del summenzionato nuovo piano industriale, delle risultanze finali del bilancio dell esercizio 2012 e del correlato giudizio della società di revisione, il Consiglio di Amministrazione propone di rinviare ogni decisione in merito agli opportuni provvedimenti di cui all art del codice civile dopo l esame del progetto di Bilancio al 31 ottobre La proposta deliberativa è riportata di seguito: L'Assemblea straordinaria di Meridiana fly, approvata la situazione patrimoniale al 30 ottobre 2012, condiviso quanto esposto dal Consiglio di amministrazione, nella Relazione ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti, in ordine all'opportunità che i provvedimenti di cui all'art.2446 del codice civile ed eventualmente quelli da assumere ai sensi dell'art.2447 del codice civile medesimo, siano fondati sulle risultanze del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2012 in quanto comprensivo delle risultanze del test di impairment nel frattempo redatto, DELIBERA di non assumere in questa sede i provvedimenti di cui all'articolo 2446 del codice civile. 14

15 4. INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DI CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE 4.1. RISANAMENTO DELLA GESTIONE La società è impegnata da tempo in attività e processi di natura straordinaria al fine di perseguire il risanamento della gestione, per cui ha predisposto nel corso del 2012 le azioni di seguito commentate. Aumento di capitale in opzione Nel mese di aprile 2012 è stata eseguita l offerta di sottoscrizione di nuove azioni sul mercato per un massimo di n ad un prezzo di Euro 1,275 per azione, di cui sovrapprezzo Euro 1,025 per azione, con un rapporto di opzione n. 20 azioni nuove ogni n. 1 azione posseduta e con assegnazione di warrant nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 2 warrant, da esercitarsi nel periodo aprile maggio Al termine del periodo di offerta in aprile 2012 sono state quindi sottoscritte complessivamente n nuove azioni ordinarie, pari all 83,35 % dell offerta, per un controvalore di Euro 118,5 milioni, di cui riferito a soggetti diversi da Meridiana e gli ex Soci di Air Italy Holding n azioni per un controvalore di Euro 7,5 milioni (circa il 24% dei diritti spettante al mercato). Si precisa che Meridiana e gli Ex Soci di Air Italy Holding hanno sottoscritto l aumento di capitale, utilizzando per la sottoscrizione le riserve nette residue in conto futuro aumento di capitale già targate di spettanza di ogni Socio. L Azionista Meridiana S.p.A., nell ambito degli impegni assunti di sottoscrivere e liberare la porzione dell'aumento di Capitale eventualmente non sottoscritta da terzi alla data del 30 giugno 2012, fino ad un importo massimo complessivo pari ad Euro 10 milioni (c.d. "Underwriting Commitment"), in data 30 giugno 2012 ha sottoscritto n azioni ordinarie di nuova emissione per un ammontare complessivo pari a Euro 10 milioni con abbinati equivalenti warrant, utilizzando parte dei finanziamenti soci erogati nel corso dell esercizio Il nuovo capitale sociale di Meridiana fly, dopo il deposito avvenuto al Registro delle Imprese di Sassari il 27 luglio 2012 dell aumento di capitale, è divenuto pari a Euro ,59, rappresentato da n azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Azioni di riorganizzazione già previste dal Piano Industriale Integrato Con riferimento al Piano Industriale approvato a seguito degli accordi di integrazione con il gruppo Air Italy del 18 luglio 2011, sono state poste in essere nel corso dell anno 2012 alcune azioni di riorganizzazione già previste nel suddetto Piano che si sintetizzano come segue: Razionalizzazione del network operativo con chiusura di attività strutturalmente in perdita e ottimizzazione della basi operative con conseguenti risparmi nel costo di posizionamento del personale Concentrazione delle attività sulle rotte considerate di natura strategica e più profittevoli Riduzione netta della flotta in uso di 2 aeromobili (uscita dall attività commerciale di 3 aeromobili - 1 Airbus A330, 1 Airbus A320 e 1 Boeing B e il rientro da un sub-lease a terzi di 1 Boeing B ) Accordo di restituzione anticipata di un ulteriore Airbus A330 a marzo 2013, con un anticipo conseguente di circa 1 anno per le ragioni di cui al punto precedente 15

16 Nuovo accordo di lavoro in Meridiana fly sottoscritto a novembre 2011 con effetto per tutto il 2012 che ha previsto, tra gli altri, più efficienti e flessibili regole di impiego del personale navigante e riduzione della struttura del costo del lavoro con un risparmio complessivo della misura dell 8% in media Applicazione della CIGS (a zero ore e a rotazione) secondo accordi sindacali al personale di Meridiana fly (617 addetti FTE medi nei primi 10 mesi del 2012) con risparmi sul costo del lavoro Rinegoziazione in senso più favorevole di alcuni contratti di leasing operativo degli aeromobili Nuovo accordo di manutenzione con la collegata Meridiana Maintenance per ridefinire e ottimizzare l intero ambito dei servizi di manutenzione e gestione tecnica della flotta dopo l integrazione con Air Italy Chiusura della controllata Sameitaly (messa in liquidazione a novembre 2012) dopo la riorganizzazione commerciale a livello di Gruppo, con riassorbimento di tutto il personale di Sameitaly in Meridiana fly e successiva messa in CIGS di gran parte dei dipendenti secondo gli accordi sindacali vigenti Riduzione dei costi generali e costi fissi di struttura, con semplificazione della struttura organizzativa e dei processi operativi decisionali. Si evidenzia che, alla luce dell andamento effettivo della gestione economica e finanziaria, le azioni sopra commentate non sono risultate sufficienti per il raggiungimento degli obiettivi di risanamento previsti nel piano industriale del 2011, per cui la Società ha in corso di elaborazione un Nuovo Piano Industriale. Nuove azioni di riorganizzazione In data 12 dicembre 2012 il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly, riunitosi al fine di esaminare il Nuovo Piano industriale predisposto dal management in conseguenza della perdurante debolezza della domanda dovuta al contesto macroeconomico recessivo, dell aumento dei costi operativi e della concorrenza degli altri vettori sul mercato, ha condiviso in via generale le relative linee guida e le azioni immediate ed urgenti di ristrutturazione, ritenendo necessari ulteriori approfondimenti, in particolare sulla finanziabilità del Piano, nonché sul test di rischiosità (sensitivity analyisis) che consideri l impatto dei fattori macroeconomici, competitivi e di mercato sulle relative grandezze. In particolare le azioni immediate ed urgenti soprarichiamate al fine di contenimento dei costi si sostanziano: a) ulteriore riduzione significativa della capacità offerta e maggiore ottimizzazione del network operativo (frequenze / rotazioni giornaliere sulle varie direttrici), già attuata a partire dal 7 gennaio 2013; b) dismissione di 9 aeromobili di Meridiana fly (4 Airbus A320, 3 Airbus A319, 2 Airbus A330 ), oltre a 1 aeromobile di Air Italy (Boeing 767 di Lungo Raggio), per la quale sono già stati raggiunti accordi con i lessor per la restituzione anticipata di n. 8 aeromobili di Meridiana fly a gennaio 2013 c) estensione del perimetro della Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria (CIGS) conseguente alla decisione di contrazione dell attività e alla suddetta dismissione di macchine. Riguardo in particolare alla CIGS, è stato formalizzato in data 27 dicembre 2012 avanti il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali l accordo tra Meridiana fly e le organizzazioni sindacali per estendere l applicazione della CIGS a zero ore e a rotazione (già in essere in Meridiana fly a seguito accordo del 23 giugno 2011) da originari 16

17 845 unità FTE a unità FTE (su un organico complessivo di addetti), con un conseguente incremento di 505 unità. Si precisa che la CIGS suddetta ha una durata massima originaria di 48 mesi con scadenza a giugno 2015 e prevede l intervento di sostegno del Fondo Speciale del Trasporto Aereo di cui alla Legge n. 291/2004. La collocazione del personale in CIGS avverrà secondo modalità e criteri definiti negli accordi, tenuto conto delle necessità organizzative aziendali e nel rispetto della normativa di legge. Accordo di riacquisto azioni da parte del socio Meridiana e cambio dell Amministratore Delegato In data 15 gennaio 2013 è stato stipulato un accordo in base al quale Meridiana S.p.A. ( Meridiana ) acquisterà tutte le azioni ordinarie Meridiana fly detenute dagli ex soci di Air Italy Holding S.r.l. ("Air Italy Holding") - vale a dire Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder S.r.l. ("Pathfinder") e Zain Holding S.r.l. ("Zain") - complessivamente pari a circa il 38,71% del capitale sociale di Meridiana fly per un prezzo pari ad Euro 0,506 per azione, relativamente alle azioni che saranno acquistate da Marchin, e ad Euro 0,596 per azione, relativamente alle azioni che saranno acquistate da Pathfinder e Zain. Successivamente all esecuzione dell accordo suddetto Meridiana deterrà complessivamente l'89,91% del capitale sociale di Meridiana fly. Coerentemente con l accordo di cui sopra, il Comandante Giuseppe Gentile ha rassegnato il 15 gennaio 2013 le dimissioni dalla carica di amministratore delegato di Meridiana fly e di Air Italy S.p.A. ("Air Italy") e il Dott. Alessandro Notari ha rassegnato in pari data le dimissioni dalla carica di chief commercial officer di Meridiana fly e di Air Italy. Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly del 15 gennaio 2013 ha attribuito la carica di amministratore delegato al consigliere Ing. Roberto Scaramella, aviation director di AKFED. Analoga delibera è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Air Italy. Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly ha poi confermato le linee guida del Piano industriale, che tiene conto del perdurare della debole domanda dovuto al contesto macroeconomico recessivo. In conseguenza del trasferimento delle azioni previsto dall accordo, il patto parasociale stipulato da Meridiana S.p.A., Marchin, Pathfinder e Zain il 18 luglio 2011 cesserà di avere efficacia così come ivi previsto. Cesseranno inoltre di avere efficacia tra le parti alcuni altri accordi stipulati nel contesto dell'operazione perfezionata a luglio Nell'ambito di tale accordo, inoltre, Marchin, Pathfinder e Zain hanno irrevocabilmente rinunciato alla porzione non ancora percepita del c.d. earn-out, vale a dire la componente variabile dell importo ad essi dovuto da Meridiana fly nell'ambito del corrispettivo dell acquisto delle quote rappresentative del 100% del capitale sociale di Air Italy Holding, ad oggi quantificabile in circa Euro 3,76 milioni. I consiglieri di Meridiana fly Giuseppe Gentile, Alessandro Notari, Carlo Rota e Mario Porcaro hanno rassegnato le dimissioni (i primi tre anche dalla carica di consigliere di Air Italy) con decorrenza dalla data del trasferimento delle azioni, prevista entro il 15 febbraio Analogamente hanno rassegnato le dimissioni il sindaco effettivo di Meridiana fly Giovanni Rebecchini, il sindaco effettivo di Air Italy Paolo Lupi e i sindaci supplenti di Air Italy Massimo Alfieri e Stefano Baruffato. Vista la nuova situazione societaria, l Assemblea convocata per il 27 febbraio 2013 ha anche previsto quale ordine del giorno della parte ordinaria di deliberare sui componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. 17

18 Dopo i necessari approfondimenti e valutazioni richieste dal Consiglio, anche in virtù dell accordo di riacquisto del pacchetto azionario in parola e del correlato cambio dell Amministratore Delegato, la Società ha in programma a breve termine, con il supporto del nuovo management, prima dell approvazione del bilancio dell esercizio 2012, di esaminare il Nuovo Piano Industriale del gruppo Meridiana fly Air Italy allo scopo di implementare le ulteriori azioni necessarie per il risanamento della gestione. 4.2 CONTINUITA AZIENDALE Al fine di consentire il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale e di adeguato livello di capitalizzazione di Meridiana fly, sono state poste in essere le seguenti azioni nel corso dell anno 2012 e nel mese di gennaio Ricapitalizzazione di Meridiana fly Come già anticipato, nel corso del 2012 è stata data attuazione all aumento di capitale in opzione, che ha consentito di incrementare il livello del Patrimonio Netto individuale di Meridiana fly come segue: Versamenti in denaro da parte del mercato a seguito dell esecuzione della prima fase dell aumento di capitale in opzione per Euro migliaia, al netto delle spese direttamente connesse a tale operazione pari a Euro migliaia Versamento in denaro da parte del socio Meridiana S.p.A. di Euro migliaia secondo gli impegni sottoscritti (cd. Underwriting Commitment ). Nuovi finanziamenti del socio Meridiana S.p.A. Il socio Meridiana S.p.A., con il supporto di Aga Khan Fund for Economic Development (AKFED), azionista di controllo di Meridiana, ha effettuato diversi e significativi versamenti a titolo di finanziamento nel corso dell anno 2012 a supporto della continuità aziendale della Società, per complessivi Euro 83,5 milioni come segue: Euro 14 milioni a gennaio 2012; Euro 18 milioni a febbraio 2012; Euro 12,5 milioni tra marzo e aprile 2012, di cui poi Euro 10 milioni convertiti in equity (cfr. Paragrafo precedente) Euro 3 milioni a maggio 2012; Euro 3 milioni a giugno 2012; Euro 2,3 milioni a agosto 2012; Euro 0,7 milioni a settembre 2012; Euro 14 milioni a ottobre 2012; Euro 8 milioni a novembre 2012; Euro 8 milioni a dicembre

19 I suddetti finanziamenti si inquadrano nella strategia di supporto del fabbisogno finanziario di Meridiana fly nell ambito del Framework Agreement sottoscritto tra le parti il 18 luglio 2011 e sono a carattere oneroso con scadenza contrattuale prevista a 36 mesi. Inoltre, a seguito dell accordo per il riacquisto del pacchetto azionario dai 3 ex Soci di Air Italy Holding del 15 gennaio 2013, Meridiana ha comunicato in pari data il proprio intendimento di continuare a supportare finanziariamente Meridiana fly, con il sostegno del proprio azionista di controllo AKFED. In tale contesto il socio Meridiana ha effettuato dopo il 15 gennaio 2013 ulteriori versamenti a titolo di finanziamento per complessivi Euro 15 milioni a supporto delle esigenze finanziarie della Società. Si precisa che l impegno di sostegno di Meridiana, sebbene concretamente già attuato con gli ulteriori versamenti sopra citati, non è al momento ancora formalizzato in termini di tempi, valori e modalità, in quanto dipendente dal fabbisogno finanziario emergente dal Nuovo Piano Industriale, al momento ancora in corso di elaborazione. Si rileva infine che la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso in data 29 agosto 2012 un giudizio positivo sulla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2012 (su base consolidata) con richiamo di informativa, e, quindi, anche sulla sussistenza del presupposto della continuità aziendale della Società alla luce degli impegni di supporto del Gruppo e delle previsioni di cassa e patrimoniali nell orizzonte temporale tipico di 12 mesi dalla data di approvazione del bilancio semestrale consolidato. 5. EVENTUALI PIANI DI RISTRUTTURAZIONE DELL INDEBITAMENTO CON INDICAZIONE DEI PRINCIPALI CONTENUTI E DEI PREVEDIBILI EFFETTI SULL ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ DERIVANTI DALL ATTUAZIONE DEI MEDESIMI Non sono previsti allo stato attuale piani di ristrutturazione dell indebitamento. Si ricorda che in data 31 luglio 2012 è stato raggiunto un apposito accordo tra le banche finanziatrici e il gruppo Meridiana fly - Air Italy, che prevede, in sintesi la proroga sino al 28 febbraio 2013 del waiver già concesso dagli istituti di credito stessi in relazione ai parametri finanziari originariamente previsti dai contratti di finanziamento, confermando fino al 28 febbraio 2013 stesso tutti gli affidamenti per cassa e firma accordato dal pool di banche. Anche alla luce degli accordi intervenuti tra i soci di Meridiana fly in data 15 gennaio 2013 e dell andamento della gestione, sono in corso le trattative con tutte le banche del Gruppo al fine di addivenire a una rimodulazione definitiva del complessivo indebitamento del gruppo Meridiana fly Air Italy. Olbia, 4 febbraio 2013 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Rigotti 19

20 DICHIARAZIONE EX ART 154-BIS COMMA 2 PARTE IV, TITOLO III, SEZIONE V BIS, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58: TESTO UNICO DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 8 E 21 DELLA LEGGE 6 FEBBRAIO 1996, N. 52. Il sottoscritto Maurizio Cancellieri, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Meridiana fly S.p.A., con riferimento ai contenuti nella presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2013, dichiara di aver effettuato analisi e controlli nell estensione giudicata necessaria per rilasciare la presente attestazione. Sulla base delle informazioni acquisite, dei controlli effettuati, della valutazione dell esposizione ai rischi e del sistema dei controlli interni, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell art 154-bis del testo unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria, attesta che, a quanto consta, la citata situazione patrimoniale, finanziaria e conto economico del periodo corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Olbia, 4 febbraio 2013 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Maurizio Cancellieri 20