CODICE INTERNO DI COMPORTAMENTO DELLA SGR REGOLAMENTO SULLE OPERAZIONI PERSONALI DEI SOGGETTI RILEVANTI. 25 Settembre 2013 Pag.

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1 CODICE INTERNO DI COMPORTAMENTO DELLA SGR E REGOLAMENTO SULLE OPERAZIONI PERSONALI DEI SOGGETTI RILEVANTI 25 Settembre 2013 Pag. 1 di 20

2 INDICE SEZIONE I DEFINIZIONI... 7 ART. 1 DEFINIZIONI... 7 SEZIONE II OBBLIGHI GENERALI DI COMPORTAMENTO ART. 2 AMBITO DI APPLICAZIONE ART. 3 OBBLIGHI IN MATERIA DI RISERVATEZZA SULLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E CONFIDENZIALI E DI PREVENZIONE DI FENOMENI DI ABUSI DI MERCATO ART. 4 DIVIETO DI RICEVERE UTILITÀ DA TERZI SEZIONE III OBBLIGHI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO NELL ESERCIZIO DELLA FUNZIONE DI GESTIONE ART. 5 AMBITO DI APPLICAZIONE ART. 6 PRINCIPI GENERALI ART. 7 ABUSI DI MERCATO ART. 8 CONFLITTI D INTERESSE SEZIONE IV OPERAZIONI PERSONALI ART. 9 AMBITO DI APPLICAZIONE ART. 10 INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI SOTTOPOSTI A RESTRIZIONI SPECIFICHE ED INFORMATIVA ART. 11 OPERAZIONI PERSONALI VIETATE ART. 12 CONSIGLI E SOLLECITAZIONI VIETATE ART. 13 OPERAZIONI PERSONALI SOGGETTE AD AUTORIZZAZIONE PREVENTIVA ART. 14 OPERAZIONI PERSONALI CONSENTITE DA NOTIFICARE ART. 15 OPERAZIONI PERSONALI SOGGETTE A RESTRIZIONI SPECIFICHE ART. 16 OPERAZIONI PERSONALI AVENTI AD OGGETTO OICR DELLA SOCIETÀ O DI SOCIETÀ DEL GRUPPO18 ART. 17 OPERAZIONI PERSONALI CONSENTITE SENZA NOTIFICA ART. 18 REGISTRAZIONE E MONITORAGGIO DELLE OPERAZIONI PERSONALI ART. 19 DEROGHE AL CODICE SEZIONE V SANZIONI E DISPOSIZIONI FINALI ART. 20 SANZIONI E MODALITÀ DI APPLICAZIONE ART. 21 ENTRATA IN VIGORE Settembre 2013 Pag. 2 di 20

3 PREMESSO CHE: - ai sensi dell art. 184 del D.Lgs. n. 58/98 commette reato ed è punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque: 1. essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a); 2. essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma 1. - ai sensi dell art. 185 del D.Lgs. n. 58/98 commette reato chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari ed è punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro cinque milioni; - ai sensi dell art. 187-bis del D.Lgs. n. 58/98, salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro quindici milioni chiunque: 1. essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b) comunica informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a). 2. essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma in possesso di informazioni privilegiate, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse, compie taluno dei fatti descritti al punto 1; Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai precedenti commi sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole ovvero per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo - ai sensi dell art. 187-ter del D.Lgs. n. 58/98, salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da pecuniaria da euro centomila a euro venticinque milioni chiunque: 1. tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni altro mezzo, diffonde informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari; 2. pone in essere: a) operazioni od ordini di compravendita che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari; b) operazioni od ordini di compravendita che consentono, tramite l'azione di una o di più persone che agiscono di concerto, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari ad un livello anomalo o artificiale; c) operazioni od ordini di compravendita che utilizzano artifizi od ogni altro tipo di inganno o di espediente; d) altri artifizi idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari. 25 Settembre 2013 Pag. 3 di 20

4 Per gli illeciti indicati al punto 2, lettere a) e b), non può essere assoggettato a sanzione amministrativa chi dimostri di avere agito per motivi legittimi e in conformità alle prassi di mercato ammesse nel mercato interessato; - ai sensi dell art. 181 D.Lgs. n. 58/98 per informazione privilegiata si intende un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari. Un'informazione si ritiene di carattere preciso se: a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende una informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. Nel caso delle persone incaricate dell'esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, per informazione privilegiata si intende anche l'informazione trasmessa da un cliente e concernente gli ordini del cliente in attesa di esecuzione, che ha un carattere preciso e che concerne, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti di strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari; - ai sensi dell art. 187-nonies del D.Lgs. n. 58/98, i soggetti abilitati, gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale e le società di gestione del mercato devono segnalare senza indugio alla CONSOB le operazioni che, in base a ragionevoli motivi, possono ritenersi configurare uno dei reati o illeciti sopra indicati. La CONSOB stabilisce, con regolamento, le categorie di soggetti tenuti a tale obbligo, gli elementi e le circostanze da prendere in considerazione per la valutazione dei comportamenti idonei a costituire operazioni sospette, nonché le modalità e i termini di tali segnalazioni; - ai sensi dell art. 187-quinquies del D.Lgs. n. 58/98 un ente è responsabile del pagamento di una somma pari all'importo della sanzione amministrativa irrogata per gli illeciti indicati ai precedenti alinea commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso; b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a). Se, in seguito alla commissione degli illeciti di cui sopra il prodotto o il profitto conseguito dall'ente è di rilevante entità, la sanzione è aumentata fino a dieci volte tale prodotto o profitto. L'ente non è responsabile se dimostra che le persone indicate hanno agito esclusivamente nell'interesse proprio o di terzi. In relazione agli illeciti di cui sopra si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 6, 7, 8 e 12 del D. Lgs. n. 231/2001; - ai sensi dell art del Codice Civile, è punito con la pena della reclusione da 1 a 5 anni chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari quotati o non quotati, ovvero ad incidere in modo significativo sull affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari; - il D.Lgs 231/2001 ha introdotto la responsabilità dell ente per reati tassativamente elencati (tra i quali quelli di abuso di informazione privilegiata, manipolazione di mercato, aggiotaggio, corruzione, false comunicazioni sociali, falso in prospetto, impedito controllo, omessa comunicazione del conflitto di interesse, ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza) commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai seguenti soggetti: persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso; persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto precedente. 25 Settembre 2013 Pag. 4 di 20

5 La responsabilità dell ente che è esclusa se le sopra menzionate persone hanno agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi si aggiunge a quella (penale e civile) della persona fisica che ha materialmente commesso il fatto; - l art. 136 del D.Lgs. n. 385/93 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), con riferimento alle obbligazioni degli esponenti bancari, recita: 1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate. 2. Le medesime disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo, presso una banca o società facenti parte di un gruppo bancario, per le obbligazioni e per gli atti indicati nel comma 1 posti in essere con la società medesima o per le operazioni di finanziamento poste in essere con altra società o con altra banca del gruppo. In tali casi l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le modalità previste dal comma 1, dagli organi della società o banca contraente e con l'assenso della capogruppo. 2-bis. Per l applicazione dei commi 1 e 2 rilevano anche le obbligazioni intercorrenti con società controllate dai soggetti di cui ai medesimi commi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché con le società da queste controllate o che le controllano. Il presente comma non si applica alle obbligazioni contratte tra società appartenenti al medesimo gruppo bancario ovvero tra banche per le operazioni sul mercato interbancario. 3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1, 2 e 2-bis è punita con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a euro ; - gli artt. 21 e 40 del D. Lgs. n. 58/98 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) impongono alle società di gestione del risparmio nella prestazione dei servizi di investimento, del servizio di gestione collettiva del risparmio e dei servizi accessori di: comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l interesse dei clienti e per l integrità dei mercati; ( ) identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o fra clienti, e gestirli, anche adottando idonee misure organizzative, in modo da evitare che incidano negativamente sugli interessi dei clienti; organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse... ; - l art. 18 del Regolamento congiunto CONSOB Banca d Italia emanato in attuazione dell art. 6, comma 2-bis del D.Lgs. 58/98 prevede che 1. Gli intermediari adottano procedure adeguate al fine di impedire che soggetti rilevanti coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse ovvero che abbiano accesso a informazioni privilegiate di cui all articolo 181 del D.Lgs. n. 58/98 o ad altre informazioni confidenziali riguardanti clienti od operazioni con o per conto di clienti nell ambito dell attività svolta per conto dell impresa: a) effettuino operazioni personali che: i) rientrano tra le fattispecie di operazioni di cui alla Parte V, Titolo I-bis, Capi II e III, del TUF; ii) implicano l abuso o la divulgazione scorretta delle informazioni confidenziali riguardanti clienti o loro operazioni; iii) sono suscettibili di confliggere con gli obblighi che incombono sull intermediario ai sensi della Parte II del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione; b) consiglino o sollecitino qualsiasi altra persona, al di fuori dell ambito normale della propria attività lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, ad effettuare operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal soggetto rilevante, rientrerebbero nell ambito di applicazione della lettera a) del presente comma, o dell Articolo 28, comma 2 lett. a) e b) (Regole aggiuntive per i conflitti di interesse nella produzione e divulgazione di ricerche in materia di investimenti), del presente Regolamento, o dell articolo 49, comma 5, del Regolamento adottato dalla CONSOB ai sensi dell articolo 6, comma 2, del TUF; c) comunichino ad altri, al di fuori dell ambito normale della propria attività lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, informazioni o pareri, sapendo o dovendo ragionevolmente sapere che per effetto di detta comunicazione il soggetto che la riceve compirà o è probabile che compia uno dei seguenti atti: i) effettuare operazioni su strumenti finanziari che, se eseguite a titolo personale dal soggetto rilevante, rientrerebbero nell ambito di applicazione della lettera a) del presente comma, o dell Articolo 28, comma 2 lettere a) e b) (Regole aggiuntive per i conflitti di interesse nella produzione e divulgazione di ricerche in materia di investimenti), del presente Regolamento, o 25 Settembre 2013 Pag. 5 di 20

6 dell articolo 49, comma 5, del Regolamento adottato dalla CONSOB ai sensi dell articolo 6, comma 2, del TUF; ii) consigliare o sollecitare altri a realizzare dette operazioni. 2. Le procedure di cui al comma 1 assicurano, tra l altro, che: a) tutti i soggetti rilevanti di cui al comma 1 siano a conoscenza delle restrizioni sulle operazioni personali e delle misure adottate dall intermediario in materia di operazioni personali e di divulgazione di informazioni; b) l intermediario venga informato tempestivamente di ogni operazione personale realizzata da un soggetto rilevante, o mediante la notifica di tali operazioni o mediante altre procedure che consentano all intermediario di identificare tali operazioni. In caso di accordi di esternalizzazione, l intermediario assicura che l impresa alla quale l attività viene esternalizzata conservi una registrazione delle operazioni personali realizzate da soggetti rilevanti e, dietro richiesta, fornisca prontamente tali informazioni; c) le operazioni personali notificate all intermediario o da esso identificate vengano registrate, con l annotazione di eventuali autorizzazioni o divieti connessi alle operazioni medesime. 3. I commi 1 e 2 non si applicano ai seguenti tipi di operazioni personali: a) le operazioni personali effettuate nell ambito di un servizio di gestione di portafogli purché non vi sia una comunicazione preventiva in relazione all operazione tra il gestore del portafoglio e il soggetto rilevante o altra persona per conto della quale l operazione viene eseguita; b) le operazioni personali aventi ad oggetto quote o azioni di OICR armonizzati o comunque soggetti a vigilanza in base alla legislazione di uno Stato membro che garantisca un livello di ripartizione del rischio delle loro attività equivalente a quello previsto per gli OICR armonizzati, purché il soggetto rilevante e ogni altra persona per conto della quale le operazioni vengano effettuate non partecipino alla gestione dell organismo interessato. - Assogestioni ha rivisto ad agosto 2008 le linee guida sul contenuto dei regolamenti interni da adottare da parte dei singoli aderenti, relative ai temi della riservatezza, dell operatività personale su strumenti finanziari, dell assunzione di incarichi o procure individuali degli investitori o dei clienti e della correttezza dei comportamenti nei confronti degli investitori o dei clienti; tali linee guida sono state inviate da Assogestioni in data 8 agosto 2008 a Banca d Italia e CONSOB per un primo confronto; - La Società adotta il presente Codice Interno di Comportamento della SGR e Regolamento sulle operazioni personali dei Soggetti Rilevanti recependo i principi contenuti nelle menzionate linee guida Assogestioni e le disposizioni contenute nella Policy per le Operazioni personali adottata dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo a valere anche per tutte le società del Gruppo; - I soggetti rilevanti sono tenuti ad osservare i principi, gli obblighi, le restrizioni e le regole previste dal Codice Etico e dal Codice di Comportamento del Gruppo Intesa Sanpaolo; - Il personale è tenuto a conformarsi ai principi generali in tema di trasparenza, correttezza e diligenza e ad osservare gli obblighi derivanti dalle norme contrattuali di lavoro vigenti nell'area creditizia e finanziaria con particolare riferimento al segreto d'ufficio; - Ai fini del rispetto degli obblighi che incombono sulle persone fisiche che partecipano direttamente alla prestazione di servizi alla Società sulla base di un accordo di esternalizzazione avente ad oggetto la prestazione di servizi di gestione collettiva e di gestione di portafogli, in caso di accordi di esternalizzazione con società non appartenenti al Gruppo deve essere espressamente contrattualizzato l obbligo per l impresa alla quale l attività viene esternalizzata di mettere a disposizione dei propri soggetti rilevanti il presente Codice o in ogni caso di comunicare le restrizioni agli stessi applicabili, nonché di conservare le registrazioni delle operazioni personali realizzate da soggetti rilevanti e l impegno di fornire tali informazioni alla Società qualora ne faccia richiesta. 25 Settembre 2013 Pag. 6 di 20

7 SEZIONE I DEFINIZIONI 1. Ai fini del presente Codice si intende per: ART. 1 DEFINIZIONI a) abuso di informazioni privilegiate : il reato di cui all articolo 184 del TUF e l illecito amministrativo di cui all articolo 187-bis del TUF; b) alta dirigenza : i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nonché il direttore generale; c) Amministratore Delegato : organo con funzione di gestione di cui all articolo 2, comma 1, lettera l) del Regolamento Congiunto Banca d Italia CONSOB; d) Collaboratori : si intendono: 1) lavoratori somministrati e a progetto, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo della Società e che partecipano alla prestazione del servizio di gestione collettiva o di servizi o attività di investimento; 2) promotori finanziari non dipendenti; e) Collegio Sindacale : organo con funzione di controllo cui all articolo 2, comma 1, lettera m) del Regolamento Congiunto Banca d Italia CONSOB; f) conflitto di interesse : la situazione di conflitto di interesse idonea a ledere in modo significativo gli interessi di uno o più OICR o di uno o più clienti, identificata come tale nella politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Società; g) Consiglio di Amministrazione : organo con funzione di supervisione strategica di cui all articolo 2, comma 1, lettera k) del Regolamento Congiunto Banca d Italia CONSOB; h) Dipendenti: il personale (dirigenti, quadri e impiegati) prestatore di lavoro subordinato ai sensi dell art del codice civile, in carico ad Eurizon Capital SGR S.p.A. o distaccato - in forma totale o parziale - da altra società del Gruppo, ancorché il distaccato non presti e non svolga servizi e attività di investimento; i) emittente : si intende un emittente di strumenti finanziari di cui all articolo 1, comma 2, del TUF; j) emittenti di strumenti finanziari diffusi : si intendono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente: 1) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 (duecento) che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; 2) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell articolo bis, primo comma, del codice civile I limiti precedenti si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente: 1) abbiano costituito oggetto di un offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita o corrispettivo di un offerta pubblica di scambio; 2) abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori qualificati come definiti ai sensi dell articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti; 3) siano negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell emittente o del socio di controllo; 4) siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze. Non si considerano emittenti azioni diffuse quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. Si intendono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a 200 (duecento); 25 Settembre 2013 Pag. 7 di 20

8 k) funzione compliance : la funzione di controllo di conformità di cui all articolo 16 del Regolamento Congiunto Banca d Italia CONSOB; l) funzioni di gestione : le funzioni consistenti nella definizione degli indirizzi e delle scelte di investimento relative ai patrimoni gestiti e/o nella attuazione di tali indirizzi e scelte; tra queste sono ricomprese le funzioni che svolgono l attività di ricerca in tema di investimenti nonché quelle che svolgono l attività di trasmissione di ordini ed esecuzione degli stessi per conto dei patrimoni gestiti. m) funzione di revisione interna : la funzione di cui all articolo 7 del Regolamento Congiunto Banca d Italia CONSOB; n) gruppo :le società tra loro legate da una relazione di controllo come definita dall articolo 93 del TUF; o) informazione confidenziale : l informazione di carattere riservato riguardante clienti/fondi comuni di investimento gestiti od operazioni con o per conto di clienti o relative ai fondi comuni di investimento gestiti che, sebbene non avente contenuto determinato, sia comunque suscettibile di poter essere, se resa pubblica, valutata ai fini della sua incidenza sul prezzo di strumenti finanziari nonché l informazione riguardante clienti/fondi comuni di investimento gestiti che possono essere utilizzate dai soggetti rilevanti a proprio vantaggio e in danno degli interessi commerciali dei clienti/fondi comuni di investimento gestiti; p) informazione privilegiata : un informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più Emittenti Strumenti Finanziari Quotati o Emittenti Strumenti Finanziari Diffusi, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali Strumenti Finanziari Quotati o Diffusi. In relazione ai derivati su merci, per Informazione Privilegiata si intende un informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più derivati su merci, che i partecipanti ai mercati su cui tali derivati sono negoziati si aspettano di ricevere secondo prassi di mercato ammesse in tali mercati. Un informazione si ritiene di carattere preciso se: (i) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; (ii) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell evento di cui al punto (i) sui prezzi degli Strumenti Finanziari Quotati o Diffusi. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di Strumenti Finanziari Quotati o Diffusi si intende un informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. Nel caso delle persone incaricate dell esecuzione di ordini relativi a Strumenti Finanziari, per Informazione Privilegiata si intende anche l informazione trasmessa da un cliente e concernente gli ordini del cliente in attesa di esecuzione, che ha un carattere preciso e che concerne, direttamente o indirettamente, uno o più Emittenti Strumenti Finanziari Quotati o Emittenti Strumenti Finanziari Diffusi o uno o più Strumenti Finanziari Quotati o Diffusi, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali Strumenti Finanziari Quotati o Diffusi. q) manipolazione del mercato : il reato di cui all articolo 185 del TUF e l illecito amministrativo di cui all articolo 187-ter del TUF; r) mercati regolamentati : si intendono 1) i mercati italiani autorizzati, iscritti in un apposito elenco tenuto dalla CONSOB (art.66, comma 2 del TUF); 2) i mercati esteri riconosciuti ai sensi dell ordinamento comunitario, iscritti in un apposita sezione dell elenco (art.67, comma 1 del TUF); 3) i mercati esteri diversi dai precedenti, riconosciuti dalla CONSOB sulla base degli accordi stipulati con le corrispondenti autorità (art.67, comma 2 del TUF); s) operazione personale : un operazione su uno strumento finanziario realizzata da un soggetto rilevante o per conto di un soggetto rilevante, qualora sia soddisfatta almeno una delle seguenti condizioni: 25 Settembre 2013 Pag. 8 di 20

9 (i) Epsilon SGR S.p.A. Codice Interno di Comportamento e Regolamento sulle Operazioni Personali il soggetto rilevante agisce al di fuori dell ambito delle attività che compie in qualità di soggetto rilevante; (ii) l operazione è eseguita per conto di una qualsiasi delle persone seguenti: - il soggetto rilevante; - una persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela o stretti legami; - una persona che intrattiene con il soggetto rilevante relazioni tali per cui il soggetto rilevante abbia un interesse significativo, diretto o indiretto, nel risultato dell operazione che sia diverso dal pagamento di competenze o commissioni per l esecuzione dell operazione; t) organi aziendali : il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale; u) persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela : il soggetto appartenente ad una delle seguenti categorie: (i) il coniuge (non legalmente separato) o il convivente more uxorio del soggetto rilevante; (ii) i figli, maggiorenni o emancipati, conviventi ovvero aventi diritto al mantenimento del soggetto rilevante 1 ; (iii) ogni altro parente entro il quarto grado 2 del soggetto rilevante (i.e. genitori, nonni, bisnonni, nipoti, cugini di primo grado, zii e prozii) che abbia convissuto per almeno un anno con il soggetto rilevante alla data dell operazione personale; v) Regolamento Congiunto Banca d Italia CONSOB : il provvedimento della Banca d Italia e della CONSOB del 29 ottobre 2007, recante il Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi d investimento o di gestione collettiva del risparmio; w) Regolamento Mercati : la deliberazione CONSOB del 29 ottobre 2007, n recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati; x) Società : la SGR; y) soggetto rilevante : il soggetto appartenente ad una delle seguenti categorie: (i) componenti degli organi aziendali; (ii) soci 3 che detengono una partecipazione rilevante nel capitale della Società (superiore al 2% per le società con azioni quotate in un mercato regolamentato o superiore al 20% per le società non quotate in un mercato regolamentato) e che siedono (in caso di socio persona fisica) o hanno uno o più dei propri esponenti con cariche di amministrazione o direzione (in caso di socio persona giuridica) nel Collegio Sindacale o Consiglio di Amministrazione della Società medesima; (iii) dipendenti; (iv) collaboratori; (v) in presenza di accordi di esternalizzazione aventi ad oggetto il servizio di gestione collettiva o la prestazione di servizi o attività di investimento, persone fisiche che partecipino direttamente, presso il soggetto cui l attività viene esternalizzata, alla prestazione dei suddetti servizi o attività alla Società; per partecipazione alla prestazione del servizio di gestione o di servizi o attività di investimento si intende la partecipazione alle funzioni di gestione ovvero ad altre funzioni che consentano di avere accesso ad informazioni privilegiate o confidenziali; z) stretto legame : situazione nella quale due o più persone fisiche o giuridiche sono legate: (i) da una partecipazione, ossia dal fatto di detenere direttamente o tramite un legame di controllo, il 20 per cento o più dei diritti di voto o del capitale di un impresa; (ii) da un legame di controllo, ossia dal legame che esiste tra un impresa madre e un impresa figlia, in tutti i casi di seguito elencati, o da una relazione della stessa natura tra una persona 1 Ai fini della presente Codice al figlio legittimo è equiparato il figlio legittimato, naturale, adottivo e il figlio di uno solo dei due coniugi. 2 Cfr. articoli 74, 75 e 76 codice civile. 3 Le restrizioni e gli obblighi di notificazione delle operazioni personali di cui alla Sezione IV del presente Codice non si applicano qualora il soggetto rilevante sia una società soggetta a vigilanza ovvero sia una persona giuridica costituita nella forma di società di capitali e dotata di modelli interni di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, contenenti disposizioni specifiche per la prevenzione dei reati di abuso di mercato, e sempre che la presenza dei modelli sia attestata dall organismo di vigilanza della società in questione. 25 Settembre 2013 Pag. 9 di 20

10 fisica o giuridica e un impresa; l impresa figlia di un impresa figlia è parimenti considerata impresa figlia dell impresa madre che è a capo di tali imprese. Un legame di controllo tra un impresa madre e un impresa figlia si determina qualora un impresa (impresa madre): (i) abbia la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un impresa (impresa figlia); ovvero (ii) abbia il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza di un impresa (impresa figlia) e sia allo stesso tempo azionista o socio di tale impresa; ovvero (iii) abbia il diritto di esercitare un influenza dominante su un impresa (impresa figlia), di cui è azionista o socio, in virtù di un contratto stipulato con tale impresa o di una clausola dello statuto di questa, quando il diritto da cui è regolata l impresa figlia permette che la stessa sia soggetta a tali contratti o clausole statuarie; ovvero (iv) sia azionista o socio di un impresa e - in virtù del solo esercizio dei suoi diritti di voto, la maggioranza dei membri dell organo di amministrazione, di direzione o di vigilanza di questa impresa (impresa figlia) è stata nominata in carica dall impresa madre durante l esercizio in corso e l esercizio precedente e sino alla redazione dei conti consolidati; ovvero - in base ad un accordo con altri azionisti o soci di tale impresa (impresa figlia), controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci dell impresa partecipata; ovvero (v) abbia una partecipazione in un altra impresa (impresa figlia), e: - eserciti effettivamente su tale impresa un influenza dominante; ovvero - essa e l impresa figlia siano sottoposte alla direzione unitaria della stessa impresa madre. Costituisce uno stretto legame tra due o più persone fisiche o giuridiche anche la situazione in cui esse siano legate in modo duraturo a una stessa persona da un legame di controllo. aa) strumenti finanziari : si intendono i prodotti e gli strumenti specificati di seguito, ivi inclusi i relativi strumenti finanziari collegati e correlati: 1) valori mobiliari, cioè categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali ad esempio: - le azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società, di partnership o di altrisoggetti e certificati di deposito azionario; - obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli; - qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati ai precedenti punti; - qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati ai precedenti punti, a valute, a tassi di interesse, a rendimenti, a merci, a indici o a misure; 2) strumenti del mercato monetario, cioè categorie di strumenti normalmente negoziati nel mercato monetario, quali, ad esempio: - i buoni del Tesoro; - i certificati di deposito; - le carte commerciali; 3) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio; 4) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari,valute, tassi di interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso pagamento di differenziali in contanti; 5) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto; 6) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna del 25 Settembre 2013 Pag. 10 di 20

11 sottostante e che sono negoziati su un Mercato Regolamentato e/o in un Sistema multilaterale di negoziazione; 7) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, contratti a termine ( forward ) e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l altro, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini; 8) strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito; 9) contratti finanziari differenziali; 10) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati ( future ), swap, contratti a termine sui tassi d interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l altro, se sono negoziati su un Mercato Regolamentato o in un Sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini; bb) strumenti finanziari collegati : si intendono gli strumenti finanziari specificati di seguito (compresi gli strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, o per i quali non è stata richiesta l ammissione alla negoziazione in detto mercato, a condizione che le autorità competenti abbiano convenuto norme di trasparenza per le operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari): 1) contratti o diritti che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere valori mobiliari; 2) strumenti finanziari derivati su valori mobiliari; 3) qualora i valori mobiliari siano strumenti di debito convertibili o scambiabili, i valori mobiliari in cui gli strumenti di debito possono essere convertiti o con i quali possono essere scambiati; 4) strumenti emessi o garantiti dall emittente o dal garante dei valori mobiliari e il cui prezzo di mercato possa influenzare sensibilmente il prezzo dei valori mobiliari o viceversa; 5) qualora i valori mobiliari siano valori mobiliari equivalenti ad azioni, le azioni rappresentate da tali valori mobiliari (nonché tutti gli altri valori mobiliari equivalenti a dette azioni); cc) strumenti finanziari correlati : si intende uno strumento finanziario, anche derivato, il cui prezzo è direttamente influenzato dal prezzo di un altro strumento finanziario; dd) strumenti finanziari di emittenti quotati : si intendono gli strumenti finanziari, quotati e non quotati, relativi a emittenti strumenti finanziari quotati o a emittenti strumenti finanziari diffusi; ee) strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante :si veda la definizione di emittenti di strumenti finanziari diffusi. ff) strumenti finanziari quotati : - si intendono gli strumenti finanziari di cui all articolo 1, comma 2, del TUF ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell Unione europea, nonché qualsiasi altro strumento ammesso o per il quale è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di un Paese dell Unione europea; - gli strumenti finanziari di cui all articolo 1, comma 2, del TUF ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione italiano, per i quali l ammissione è stata richiesta o autorizzata dall emittente. gg) TUF : il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1992, n Settembre 2013 Pag. 11 di 20

12 SEZIONE II OBBLIGHI GENERALI DI COMPORTAMENTO ART. 2 AMBITO DI APPLICAZIONE 1. Le disposizioni della presente sezione si applicano all alta dirigenza e ai Dipendenti e Collaboratori ed integrano, per le attività caratteristiche della SGR, le disposizioni del Codice Interno di Comportamento di Gruppo adottato dalla Società. ART. 3 OBBLIGHI IN MATERIA DI RISERVATEZZA SULLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E CONFIDENZIALI E DI PREVENZIONE DI FENOMENI DI ABUSI DI MERCATO 1. I soggetti di cui all art. 2 non possono rivelare a terzi, se non per motivi inerenti all esercizio delle proprie funzioni, le informazioni privilegiate o confidenziali acquisite dagli investitori o dai clienti ovvero di cui comunque abbiano avuto conoscenza nello svolgimento della propria attività. Qualora un informazione privilegiata o confidenziale debba essere comunicata a terzi, in base a disposizioni legislative o regolamentari, la natura della stessa deve essere preventivamente evidenziata al terzo. 2. E fatto divieto ai soggetti di cui all art. 2 di effettuare operazioni, anche per interposta persona, nell interesse proprio o di terzi: (i) che costituiscono abuso di informazioni privilegiate o manipolazioni di mercato; (ii) che implicano l abuso di informazioni o la divulgazione scorretta di informazioni confidenziali. Ai suddetti fini, si considera informazione privilegiata o confidenziale anche l informazione relativa alle scelte gestorie della Società idonee ad influenzare in modo significativo il prezzo degli strumenti finanziari. 3. È fatto altresì divieto ai soggetti di cui all articolo 2 di consigliare o sollecitare qualsiasi altra persona, al di fuori dell ambito normale della propria attività lavorativa o di un contratto di esternalizzazione, ad effettuare operazioni su strumenti finanziari: (i) che integrano le ipotesi di cui ai punti (i) e (ii) del comma 2 del presente articolo; (ii) quando l operazione in questione implica l uso scorretto di informazioni relative a ordini in attesa di esecuzione. 4. Chiunque venga a conoscenza di violazioni delle disposizioni di cui ai precedenti paragrafi è tenuto a riferirne alla funzione Compliance, che mantenendo assoluta riservatezza sull identità del segnalante provvederà ai necessari accertamenti e ad attivare le azioni conseguenti. 5. Gli atti ed i documenti di pertinenza della SGR, o nella sua disponibilità, che contengano informazioni privilegiate e confidenziali devono essere custoditi in luoghi e armadi sicuri, tenuti sotto chiave quando non utilizzati. Tali atti e documenti, ove presenti in archivi informatici, devono essere protetti per mezzo di accessi personalizzati. 6. Gli atti e i documenti di pertinenza della Società, o nella sua disponibilità, che contengano informazioni privilegiate e confidenziali possono essere portati fuori dei locali della stessa unicamente per motivi strettamente connessi all attività della Società. 7. I soggetti di cui all articolo 2 segnalano tempestivamente alla funzione Compliance le operazioni sospette, che, in base a ragionevoli motivi possano ritenersi configurare una violazione delle disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione di mercato, ai sensi dell art. 187-nonies del TUF, in modo da consentire alla Società di adempiere i propri obblighi di segnalazione. ART. 4 DIVIETO DI RICEVERE UTILITÀ DA TERZI 1. I soggetti di cui all articolo 2 si astengono dal ricevere da terzi qualsiasi utilità avente causa nei ruoli o nelle mansioni loro assegnati ovvero che possa indurli a tenere comportamenti in contrasto con gli interessi degli OICR, degli investitori o dei clienti della Società. 2. I soggetti di cui all articolo 2 possono accettare omaggi o regalie purché di modico valore. Sono considerati di modico valore i beni il cui valore corrente non sia superiore alla cifra individuata dal Consiglio di Amministrazione in È in ogni caso vietato accettare omaggi in denaro. 25 Settembre 2013 Pag. 12 di 20

13 SEZIONE III OBBLIGHI SPECIFICI DI COMPORTAMENTO NELL ESERCIZIO DELLA FUNZIONE DI GESTIONE ART. 5 AMBITO DI APPLICAZIONE 1. Le disposizioni della presente sezione si applicano ai componenti l alta dirigenza, ai Dipendenti e Collaboratori della Società che partecipano alle funzioni di gestione. ART. 6 PRINCIPI GENERALI 1. I soggetti di cui all articolo 5 si attengono, in relazione alle attività svolte per conto degli OICR e dei portafogli gestiti, ai seguenti principi generali di comportamento: a) operano con diligenza, correttezza e trasparenza nell interesse dei patrimoni gestiti e dell integrità dei mercati; b) assicurano che l attività di gestione sia svolta in modo indipendente, in conformità degli obiettivi, della politica di investimento e dei rischi specifici dei patrimoni collettivi e individuali gestiti, come indicati nel prospetto d offerta ovvero, in mancanza, nel regolamento di gestione o nello statuto dell OICR e nel contratto relativo alla prestazione del servizio di gestione di portafogli; c) acquisiscono una conoscenza adeguata degli strumenti finanziari, dei beni e degli altri valori in cui è possibile investire il portafoglio gestito e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi; d) si astengono da comportamenti che possano avvantaggiare un OICR o un portafoglio gestito a danno di un altro OICR o portafoglio gestito o di un Investitore o Cliente; e) operano al fine di contenere i costi a carico degli OICR e dei portafogli gestiti. ART. 7 ABUSI DI MERCATO 1. I soggetti di cui all articolo 5, in relazione alle attività svolte per conto degli OICR e dei portafogli gestiti e con riferimento alle condotte da cui possono configurarsi abusi di informazioni privilegiate: (i) si astengono dall utilizzare, comunicare o diffondere in alcun modo informazioni privilegiate; (ii) definiscono in modo chiaro, preciso e per iscritto le motivazioni e le valutazioni sulle quali si fondano le politiche di investimento degli OICR e dei portafogli gestiti; (iii) allorché vengano in contatto con informazioni privilegiate debbono in ogni caso darne prontamente comunicazione al Responsabile Investimenti di competenza ed al Responsabile della Funzione Compliance ed attenersi agli obblighi di riservatezza previsti; (iv) si astengono dall utilizzare informazioni relative a strumenti finanziari oggetto di ricerca in materia di investimenti o ad essi correlati conoscendo tempi e contenuto probabili della ricerca e tali notizie non sono accessibili al pubblico o ai clienti e non possono essere facilmente dedotte dalle informazioni disponibili, e i destinatari della ricerca non hanno avuto ragionevolmente la possibilità di agire sulla base della medesima. 2. I soggetti di cui all articolo 5, in relazione alle attività svolte per conto degli OICR e dei portafogli gestiti e con riferimento alle condotte da cui possono configurarsi manipolazioni di mercato: a. non diffondono notizie false, né indicano alle proprie controparti, investitori o clienti come fondate notizie generiche e non confermate (c.d. rumors) di cui vengano comunque a conoscenza; b. si astengono dall utilizzare, nei colloqui con le controparti, investitori o clienti, termini o espressioni consapevolmente iperboliche, suggestive o denigratorie allo scopo di trarre in inganno la controparte, l investitore o il cliente medesimo; c. esprimono i propri giudizi sugli strumenti finanziari con chiarezza, trasparenza, obiettività ed imparzialità; d. qualora entrino in possesso di una informazione potenzialmente privilegiata, prima di portare tale informazione a conoscenza degli altri partecipanti alle riunioni di desk, ne verificano la correttezza e la veridicità insieme al Responsabile Investimenti di competenza, valutano la sua portata in termini di potenziali conseguenze e, qualora giungano alla conclusione che si tratti di informazione privilegiata, ne danno pronta comunicazione al responsabile della funzione Compliance; 25 Settembre 2013 Pag. 13 di 20

14 e. si astengono dall alterare con il proprio comportamento la corretta formazione dei prezzi degli strumenti finanziari, e non compiono operazioni né impartiscono ordini di compravendita utilizzando artifici o qualsiasi altro tipo di inganno o espediente; f. si astengono dal trasmettere e revocare ripetutamente ordini di negoziazione, ove ciò possa ragionevolmente determinare una rilevante alterazione del prezzo dello strumento finanziario (es. per la dimensione, frequenza, tempistica e/o altre caratteristiche); g. prestano la massima attenzione nel trasmettere ordini che per quantità, oggetto e/o timing siano concretamente idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari; h. prestano particolare attenzione nell acquisto/vendita di titoli a ridotta capitalizzazione e/o basso volume di scambi giornalieri, concordando in caso di incertezza le modalità operative con il proprio responsabile; i. si astengono dal porre in essere le condotte previste dal documento del CESR e riportate nella Comunicazione CONSOB n. DME/ del 29/11/2005, dal Regolamento Mercati e dall allegato 4 Sezione I della Direttiva 2003/6/CE, che sono indici o esempi di operazioni sospette inerenti a manipolazioni di mercato ed abuso di informazioni privilegiate e sono riportati nel Modello di Organizzazione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D.lgs. 231/2001; qualora valutino che una propria decisione operativa possa configurare una fattispecie similare, si astengono dall effettuare l operazione e ne danno prontamente comunicazione al proprio responsabile. 3. Nell ambito della gestione degli ordini disposti per conto degli OICR e dei portafogli gestiti, i soggetti di cui all articolo 5 si astengono dal fare un uso scorretto delle informazioni relative agli ordini impartiti ed in attesa di esecuzione. ART. 8 CONFLITTI D INTERESSE 1. I soggetti di cui all art. 5 che nell esercizio della funzione di gestione hanno in relazione a determinate scelte di investimento un interesse personale in potenziale conflitto con l interesse dei patrimoni gestiti devono astenersi dal deliberare o dall assumere dette decisioni e darne immediata comunicazione alla funzione Compliance. SEZIONE IV OPERAZIONI PERSONALI ART. 9 AMBITO DI APPLICAZIONE 1. Le disposizioni di cui alla presente Sezione si applicano a tutti i soggetti rilevanti. 2. Nel caso di accordi di esternalizzazione, le persone fisiche presso il soggetto cui l attività viene esternalizzata (di seguito: Delegato) che rientrano nel novero dei soggetti di cui all articolo 1, comma 1, lettera y), punto (v) e che si trovano in una delle condizioni di cui al comma 1 pongono in essere gli adempimenti di cui agli articoli 13 e 14 nei confronti del Delegato. ART. 10 INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI SOTTOPOSTI A RESTRIZIONI SPECIFICHE ED INFORMATIVA 1. L Amministratore Delegato, i Dipendenti e Collaboratori che partecipano alle funzioni di gestione di cui all articolo 1, comma 1, lettera l), sono soggetti alle restrizioni specifiche di cui all art La funzione Compliance informa i soggetti rilevanti: - delle procedure in materia di operazioni personali adottate dalla Società; - del fatto che i medesimi devono portare a conoscenza delle persone con cui hanno rapporti di parentela o stretti legami i divieti e gli obblighi in materia di operazioni personali; - dell avvenuta identificazione ai sensi del precedente comma 1 e delle restrizioni specifiche di cui all art Le comunicazioni di cui al comma 2 sono effettuate in forma scritta e sono trasmesse ai destinatari con modalità tali che consentano la conservazione della comunicazione effettuata. I destinatari sottoscrivono per presa visione e accettazione dette comunicazioni, restituendone copia alla 25 Settembre 2013 Pag. 14 di 20