Economia delle operazioni straordinarie 2012/2013

Transcript

1 Economia delle operazioni straordinarie 2012/2013 Michela Piccarozzi Fabrizio Rossi Non attiene tanto all eccezionalità o anormalità degli eventi intesi in termini quantitativi o temporali, quanto dell evento rispetto all attività ordinaria d impresa IMPRESA IMPRESA A B Risultato area ORDINARIA Risultato area STRAORDINARIA REDDITO DI ESERCIZIO

2 Una serie eterogenea di operazioni che le imprese pongono in essere al di fuori della gestione ordinaria allo scopo di: modificare la struttura o la forma giuridica dell impresa; trasferire la titolarità dell azienda o il controllo dell impresa; liquidare l azienda per poi estinguere l impresa. Sono assai variegate: alcune possono riguardare la generalità delle imprese altre solo le Società la maggior parte è volontaria, talune sono obbligatorie; alcune sono dirette altre mediate 2

3 Si definiscono i bilanci redatti in della vita dell impresa e non riguardano direttamente il risultato economico di esercizio ma bensì la conoscenza della struttura. L inventario di costituzione ( art. 2217) La relazione giurata di stima del patrimonio ( art. 2343) La relazione giurata di stima in caso di trasformazione di una società di persone in società di capitali (art. 2498) La situazione patrimoniale per la determinazione della quota socio recedente società di persone (art. 2289) Relazione sulla congruità del rapporto di concambio in operazione di fusione( art quater) L inventario di liquidazione( art. 2277) Bilancio finale di liquidazione ( art. 2453) 3

4 Bilanci ORDINARI Bilanci STRAORDINARI MOMENTO DI REDAZIONE Fine esercizio Momenti particolari CRITERI DI VALUTAZIONE Stabiliti dalle norme Congrui rispetto agli scopi stabiliti VALORE DEL PATRIMONIO Criteri prudenziali Non prudenziali SCOPO Determinazione del risultato Determinazione della composizione del patrimonio REDATTORI Amministratori Anche soggetti diversi CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI COLLEGIO SINDACALE ( art. 2403) REVISORI ESTERNI E INTERNAL AUDITOR 4

5 IL CAPITALE SOCIALE: È il valore monetario dei conferimenti che i soci si sono impegnati a fare o hanno eseguito Nello SP viene iscritto il suo valore nominale La legge disciplina l ammontare minimo di capitale necessario per la validità della costituzione delle società di capitali. Le operazioni che agiscono modifiche sul capitale sociale sono configurabili come straordinarie. Possiamo avere: Aumenti di capitale sociale Riduzioni di capitale sociale 5

6 REALI 1. Sottoscrizione di nuove azioni 2. Aumento del valore nominale delle azioni circolanti 3. Conferimento di beni in natura o crediti 4. Altre forme di aumento A TITOLO GRATUITO Art c.c. Il di emissione delle azioni non può essere inferiore al loro valore nominale, si può avere un aumento: - Alla pari - Sopra la pari (sovrapprezzo) Per procedere : - Le azioni interamente liberate; - Offerte in opzione agli azionisti 6

7 1. LA SOTTOSCRIZIONE AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE 2. IL RICHIAMO a CAPITALE SOCIALE. AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE RICHIAMATO a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE. 3. IL VERSAMENTO EFFETTIVO BANCA C/C a AZIONISTI C/SOTTOSCRIZIONE RICHIAMATO. VEDIAMO UN ESEMPIO: L assemblea straordinaria della società X delibera l aumento di capitale. L aumento viene integralmente sottoscritto dai vecchi soci, vengono emesse del con sovrapprezzo di. Il 25% dell aumento e l intero sovrapprezzo vengono versati dai sottoscrittori. Viene inoltre richiesto un ulteriore versamento del 45%. 7

8 VEDIAMO UN ESEMPIO: Valore nominale azioni x Sovrapprezzo x VEDIAMO UN ESEMPIO: La rilevazione contabile sarà Azionisti c/sottoscrizione a DIVERSI Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Versamento obbligatorio (25%) + l intero sovrapprezzo Cassa a Azionisti c/sottoscrizione

9 VEDIAMO UN ESEMPIO: Il versamento della parte residua avviene attraverso il richiamo (45% di ) Azionisti c/capitale sottoscritto richiamato a Azionisti c/sottoscrizione Cassa a Azionisti c/capitale sottoscritto richiamato Art. 2342, 2343, 2254 e 2255 c.c. Relazione di stima dei beni conferiti Controllo degli amministratori sulle stime dopo 6 mesi 9

10 Conversione del prestito obbligazionario; Conversione di un debito in capitale; Azioni a favore dei prestatori di lavoro; Banca c/c a Obbligazioni convertibili Se il valore nominale delle obbligazioni coincide con quello delle azioni Obbligazioni convertibili a Capitale sociale Se il valore nominale delle obbligazioni NON coincide con quello delle azioni Obbligazioni convertibili a DIVERSI Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni 10

11 Consegue ad una imputazione a capitale della parte disponibile delle riserve e dei fondi iscritti in bilancio Riserva da sovrapprezzo azioni Riserva da rivalutazione Riserve statutarie Riserve straordinarie / facoltative (v. accantonamento utili distribuibili) Riserva avanzo di fusione Riserva legale Riserva azioni proprie Riserva da versamenti in conto aumenti capitale e conto futuro aumento capitale 11

12 Utile d esercizio a DIVERSI Capitale sociale Riserva legale Riserve disponibili a Capitale sociale 1. VERIFICA ESISTENZA DEI PRESUPPOSTI; 2. CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA (SALVO DELEGA); 3. DELIBERA DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA; 4. ISCRIZIONE DELLA DELIBERA NEI R.I.; 5. ESERCIZIO DIRITTO D OPZIONE; 6. SOTTOSCRIZIONE DELLE AZIONI 7. CONFERIMENTI + SOVRAPPREZZO 8. VERIFICA PERFEZIONAMENTO AUMENTO; 9. EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI; 10. ISCRIZIONE DELL AVVENUTO AUMENTO. 12

13 INTEGRALE LIBERAZIONE DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO (e sovrapprezzo) art c.c. ASSENZA DI PERDITE RESPONSABILITA AMMINISTRATORI DELEGA AL C.D.A. (art ter c.c. ) CONTENUTO DELEGA : 1. AMMONTARE DELL AUMENTO 2. DETERMINAZIONE (SOVRAP)PREZZO MASSIMO 3. POTERE DI LIMITARE/ESCLUDERE DIRITTO D OPZIONE (art. 2441, 6 comma, c.c.) LIMITI LEGALI: TEMPORALI (5 anni) FORMA (notaio) 13

14 AMMONTARE DELL AUMENTO NUMERO E VALORE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DETERMINAZIONE DELLE MODALITA DI LIBERAZIONE DELLE AZIONI LIMITAZIONE / ESCLUSIONE DIRITTO D OPZIONE DETERMINAZIONE SOVRAPPREZZO TERMINE PER SOTTOSCRIZIONE SCINDIBILITA DELL AUMENTO 4. ISCRIZIONE DELLA DELIBERA DI AUMENTO NEL REGISTRO IMPRESE TUTTI AZIONISTI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI 30 GIORNI DA PUBBLICAZIONE NEL R.I. 15 GIORNI SE QUOTATE IN MERCATI REGOLAMENTATI 30 GIORNI DA COMUNCIAZIONE AL TITOLARE 14

15 In caso di conferimenti in natura; In caso di azioni offerte ai dipendenti; Nelle società quotate può essere escluso nel limite del 10%; Nell interesse della società Simultanea Per pubblica sottoscrizione Imputazione a capitale di precedenti apporti dei soci: 1. Versamenti a fondo perduto 2. Versamenti in conto capitale / in conto futuro aumento di capitale 3. Versamenti a titolo di finanziamento 15

16 Può essere determinata da: Decisione volontaria dei soci Morosità Recesso del socio Perdite subite dalla società Annullamento azioni proprie Per revisione di stima dei conferimenti Rispetto del limite legale; Esistenza di obbligazioni; Esistenza di azioni proprie in portafoglio; Presenza di obbligazioni convertibili. 16

17 RIDUZIONE PER PERDITE Tale operazione può essere: FACOLTATIVA (art c.c.) in caso di perdite che superino 1/3 del capitale RIDUZIONE OBBLIGATORIA PER PERDITA GLI ELEMENTI DA VALUTARE: L entità della perdita La situazione patrimoniale L assemblea competente 17

18 VEDIAMO UN ESEMPIO: Capitale sottoscritto Riserve TOTALE Patrimonio IPOTESI I: Perdite accertate = IPOTESI II: Perdite accertate = IPOTESI III: Perdite accertate = IPOTESI I: RISERVE PERDITE ESER RISERVE a PERDITA ESERCIZIO Capitale sottoscritto Riserve TOTALE Patrimonio

19 IPOTESI II: RISERVE PERDITE ESER RISERVE a PERDITA ESERCIZIO Capitale sottoscritto Perdite esercizio TOTALE Patrimonio IPOTESI III: DIVERSI RISERVE CAP. SOCIALE a PERDITA ESERCIZIO Capitale sottoscritto Riserve 0 TOTALE Patrimonio

20 Esempio: Capitale sottoscritto Capitale versato Liberazione decimi residui Capitale sociale a Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti Esempio: Capitale sottoscritto e versato Valore nominale azioni 10 Rimborso n azioni Capitale sociale a Debiti verso soci per azioni rimborsate

21 1. VERIFICA ESISTENZA PRESUPPOSTI (C.D.A.) 2. CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA 3. DELIBERA 4. ISCRIZIONE DELLA DELIBERA NEL REGISTRO IMPRESE 5. DEPOSITO ATTO COSTITUTIVO MODIFICATO NEL REGISTRO IMPRESE LIBERAZIONE DEI SOCI DALL OBBLIGO DEI VERSAMENTI ANCORA DOVUTI RIMBORSO DEL CAPITALE AI SOCI ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO ACQUISTO E ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE COSTITUZIONE DI RISERVA DISPONIBILE 21

22 TRASFORMAZIONE IN S.R.L. IN S.N.C. o S.A.S. SCIOGLIMENTO LIQUIDAZIONE ESTINZIONE 22