DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA redatto ai sensi dell articolo 5 e in conformità all Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successive modifiche Cessione di rami di azienda ( punti vendita ) alla parte correlata LEGGENDA S.r.l. Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Stefanel S.p.A. ( nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. ( in data 4 gennaio 2013.

2 PREMESSA Il presente Documento Informativo (il Documento Informativo ) è stato redatto da Stefanel S.p.A. (di seguito anche Stefanel Stefanel o l Emittente Emittente o la Società Società ) ai sensi dell articolo 5 e in conformità all Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n del 12 marzo 2010 e successive modifiche ( Regolamento operazioni con parti correlate ), nonché ai sensi dell art della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società il 26 novembre 2010, e contiene informazioni relative a un insieme di cessioni (di seguito congiuntamente le Cessioni ) di alcuni rami di azienda ( punti vendita ) alla società correlata Leggenda S.r.l. (di seguito anche brevemente Leggenda Leggenda ), che fa capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Stefanel - in quanto società controllata dallo stesso - e di cui è Amministratore Delegato il Consigliere Tito Berna. In particolare, Stefanel ha ceduto a Leggenda tre rami di azienda in data 28 giugno 2012 (operazione di seguito indicata anche come Cessioni di Giugno ) e undici rami di azienda in data 28 dicembre 2012 (operazione di seguito indicata anche come Cessioni di Dicembre ). Le Cessioni di Giugno sono state realizzate a un prezzo complessivo di 2,8 milioni di euro, mentre le Cessioni di Dicembre a un prezzo complessivo di 11 milioni di euro. La ratio delle Cessioni si inquadra nel più ampio processo di focalizzazione del Gruppo Stefanel sul suo core business, da effettuarsi anche mediante la dismissione di assets ritenuti non strategici, e la continuazione del progetto di riposizionamento del marchio Stefanel. La realizzazione delle Cessioni di Dicembre ha comportato il superamento della soglia del 5% del c.d. Indice di rilevanza del controvalore così come definito nell Allegato 3 del Regolamento operazioni con parti correlate, come di seguito specificato (in euro/000): Controvalore delle Cessioni di Dicembre = = 26,4% Patrimonio netto consolidato dell Emittente al Di conseguenza si è resa necessaria la pubblicazione del presente Documento Informativo, nell ambito del quale vengono illustrate anche le analoghe e omogenee Cessioni di Giugno, che di per sé non avevano superato l indice di rilevanza suindicato. Oltre a ciò la realizzazione delle Cessioni di Dicembre ha comportato anche il superamento di uno dei parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi dell art. 71 del Regolamento Emittenti e indicati nell Allegato 3B del Regolamento medesimo (e precisamente il c.d. parametro del Controvalore) ma, avendo la Società aderito in data 19 dicembre 2012 al regime di opt-out previsto dagli artt.70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, la stessa è esonerata dall obbligo di pubblicazione di dati proforma, che pertanto non sono esposti nel presente Documento Informativo. Documento Informativo Cessione di rami di azienda ( punti vendita ) alla parte correlata LEGGENDA S.r.l. 2

3 INDICE PREMESSA AVVERTENZE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI O PERAZIONI DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELLE OPERAZIONI LE CESSIONI DI GIUGNO LE CESSIONI DI DICEMBRE INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI LE OPERAZIONI SONO STATE POSTE IN ESSERE E DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELLE OPERAZIONI MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELLE OPERAZIONI E VALUTAZIONI CIRCA LA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLE OPERAZIONI FORNENDO ALMENO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI INCIDENZA DELLE OPERAZIONI SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ CONTROLLATE INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ DETENUTI DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELL EMITTENTE EVENTUALMENTE COINVOLTI NELL OPERAZIONE E AGLI INTERESSI DI QUESTI ULTIMI IN OPERAZIONI STRAORDINARIE INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L OPERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI... 7 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ALLEGATI Documento Informativo Cessione di rami di azienda ( punti vendita ) alla parte correlata LEGGENDA S.r.l. 3

4 1. AVVERTENZE Con riferimento ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Cessioni descritte nel presente Documento Informativo, l Emittente ritiene che le medesime siano state poste in essere a condizioni di mercato, anche in considerazione del fatto che sono state ottenute delle valutazioni di esperti indipendenti (cfr. Allegato 2 al presente documento) che supportano i valori applicati. Tuttavia non è possibile assicurare che ove esse fossero state concluse con soggetti terzi, gli stessi avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni. Per quanto invece attiene all iter deliberativo adottato ai fini delle Cessioni, e alle relative procedure finalizzate a fronteggiare i rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse, si fa rinvio a quanto infra specificato al Paragrafo 2.8. Con riferimento ai rischi connessi alla continuità aziendale dell Emittente, così come descritti nella comunicazione finanziaria periodica, a cui si fa espresso rinvio, le Cessioni forniscono un contributo positivo dal punto di vista finanziario, generando un volume di fonti significativo rispetto alla copertura del fabbisogno prospettico. Le Cessioni hanno quale obiettivo principale il miglioramento della situazione finanziaria e la riorganizzazione delle attività dell Emittente. Si ritiene che l ulteriore focalizzazione su posizioni commerciali strategiche, in una situazione di maggiori disponibilità finanziarie, potrà aumentare le possibilità di successo delle azioni funzionali al completamento del progetto di riposizionamento. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE LE OPERAZIONI 2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELLE OPERAZIONI LE CESSIONI DI GIUGNO In data 28 giugno 2012 l Emittente ha stipulato con Leggenda un insieme di contratti di cessione di ramo di azienda relativamente a: 1) un ramo di azienda commerciale costituito da un negozio per la vendita al pubblico di articoli di abbigliamento e calzature ubicato in Catania - Via Etnea e concesso in affitto di azienda a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 2) un ramo di azienda commerciale ubicato in Reggio Calabria Via/Corso Garibaldi, costituito dalla disponibilità dei locali in contratto di locazione e composto da due distinte attività concesse in sublocazione ad uso diverso dall abitativo a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 3) un ramo di azienda commerciale ubicato in Pescara - Corso Umberto I e Via Trento, costituito dalla disponibilità dei locali in contratto di locazione e composto da tre distinte attività, ovvero: i) un negozio concesso in affitto d azienda a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; ii) un contratto di sublocazione ad uso diverso dall abitativo in essere con terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; iii) un negozio ad immagine Stefanel esercitato direttamente dalla Società. Il prezzo per le Cessioni di Giugno è stato convenuto tra le parti in complessivi euro , così ripartiti: euro per il ramo d azienda di Catania; euro per il ramo d azienda di Reggio Calabria; euro per il ramo d azienda di Pescara. Quanto ai termini di pagamento, è stato concordato un primo acconto di euro al momento della firma dei contratti di cessione e tre tranche di euro ciascuna, da pagare al , e La tranche in scadenza al è stata regolarmente pagata dalla cessionaria. Contestualmente alle Cessioni di Giugno è stato stipulato anche un contratto di affitto di ramo d azienda tra Leggenda e Stefanel relativamente alla location di Pescara. Documento Informativo Cessione di rami di azienda ( punti vendita ) alla parte correlata LEGGENDA S.r.l. 4

5 LE CESSIONI DI DICEMBRE In data 28 dicembre 2012 l Emittente ha stipulato con Leggenda un insieme di contratti di cessione di ramo di azienda relativamente a: 1) un ramo di azienda commerciale ubicato in Genova Sestri Ponente - Via Sestri e concesso in affitto di ramo d azienda a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 2) un ramo di azienda commerciale ubicato in Ravenna - Via Cavour e concesso in affitto di ramo d azienda a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 3) un ramo di azienda commerciale ubicato in Viterbo - Piazza delle Erbe e concesso in affitto di ramo d azienda a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 4) un ramo di azienda commerciale ubicato in Udine Via/Corso Cavour e concesso in affitto di ramo d azienda a terzi esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 5) un ramo di azienda commerciale ubicato in Parma - Via Cavour; 6) un ramo di azienda commerciale ubicato in Livorno - Via Grande; 7) un ramo di azienda commerciale ubicato in Salerno - Corso Vittorio Emanuele; 8) un ramo di azienda commerciale ubicato in Trieste Galleria Protti; 9) un ramo di azienda commerciale ubicato in Roma - Via del Corso; 10) un ramo di azienda commerciale ubicato in Palermo - Via Ruggero Settimo; 11) un ramo di azienda commerciale ubicato in Verona - Via Mazzini. I rami di azienda suindicati dal n. 5) al n. 11) sono attualmente utilizzati come negozi ad immagine Stefanel esercitati direttamente dalla Società. Il prezzo per le Cessioni di Dicembre è stato convenuto tra le parti in complessivi euro , così ripartiti tra i diversi rami di azienda: Genova Sestri Ponente euro ; Ravenna euro ; Viterbo euro ,00; Udine euro ; Parma euro ; Livorno euro ; Salerno euro ; Trieste euro ; Roma euro ; Palermo euro ; Verona euro Vi è inoltre una componente addizionale variabile del prezzo (earn-out) in funzione del raggiungimento di una predeterminata soglia-prezzo in caso di successiva - eventuale - cessione di uno dei rami di azienda da parte di Leggenda S.r.l.. Quanto ai termini di pagamento, è stata concordata una prima tranche di euro entro il (regolarmente pagata da Leggenda), una seconda di euro entro il e il saldo entro il Contestualmente alle Cessioni di Dicembre sono stati stipulati anche dei contratti di affitto di ramo d azienda tra Leggenda e Stefanel relativamente alle location di Parma, Livorno, Salerno, Trieste, Roma, Palermo e Verona INDICAZIONE DELLE PARTI P CORRELATE CON CUI LE OPERAZIONI SONO STATE POSTE IN ESSERE E DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE Le Cessioni si configurano come operazioni fra Parti Correlate, così come definite nell Allegato 1 al Regolamento operazioni con parti correlate, in quanto Giuseppe Stefanel, azionista di riferimento e Presidente del Consiglio di Amministrazione dell Emittente, risulta anche controllante e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Leggenda. Inoltre Tito Berna ricopre sia la carica di Consigliere di Amministrazione dell Emittente che quella di Amministratore Delegato di Leggenda INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELLE OPERAZIONI Le Cessioni hanno quale obiettivo principale la riorganizzazione delle attività dell Emittente e il miglioramento della situazione finanziaria. Infatti i punti vendita costituenti i rami di azienda ricompresi nel perimetro delle Cessioni sono stati valutati dalla Società in taluni casi di interesse non Documento Informativo Cessione di rami di azienda ( punti vendita ) alla parte correlata LEGGENDA S.r.l. 5

6 strategico (con particolare riferimento a quelli non appartenenti alla rete dei negozi Stefanel) e in altri casi non più essenziali nell ambito della strategia distributiva, limitando pertanto per questi ultimi la continuazione dell attività ad un ulteriore anno circa, anche al fine di ricercare nuovi negozi in sostituzione di quelli ceduti. Si ritiene che l ulteriore focalizzazione su posizioni commerciali strategiche, in una situazione di maggiori disponibilità finanziarie, potrà aumentare le possibilità di successo delle azioni funzionali al completamento del progetto di riposizionamento del marchio Stefanel e, conseguentemente, al rilancio della Società. Le Cessioni forniscono inoltre un contributo positivo all assetto finanziario della Società, generando un volume di fonti significativo rispetto alla copertura del fabbisogno prospettico MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELLE OPERAZIONI E VALUTAZIONI CIRCA LA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI Per la determinazione del valore di mercato dei rami d azienda oggetto delle Cessioni, Stefanel ha richiesto la consulenza di esperti indipendenti (MFT Dev & Res S.r.l. e Raffaele Tarozzi), selezionati sulla base delle conoscenze del mercato già manifestate alla Società in occasione di incarichi precedenti, ottenendo le seguenti valutazioni: Catania euro ; Reggio Calabria euro ; Pescara euro ; Genova Sestri Ponente euro ; Ravenna euro ; Viterbo euro ,00; Udine euro ; Parma euro ; Livorno euro ; Salerno euro ; Trieste euro ; Roma euro ; Palermo euro ; Verona euro Le relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti indipendenti e (i) l Emittente, (ii) il soggetto che controlla l Emittente, le società controllate dall Emittente, (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii), prese in considerazione ai fini della qualificazione degli esperti come indipendenti sono consistite nella totalità dei rapporti professionali pregressi, esaminati nella loro dimensione economica assoluta e posti in correlazione con la dimensione economica conosciuta degli esperti stessi. Da tale correlazione è emersa la non rilevanza delle relazioni in oggetto ai fini del giudizio sull indipendenza. Le relazioni di stima dei succitati valori commerciali, contenenti anche i presupposti metodologici applicati, sono allegate al presente Documento Informativo ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLE OPERAZIONI FORNENDO ALMENO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI Si rappresenta l Indice di rilevanza del controvalore delle Cessioni, determinato ai sensi dell Allegato 3 del Regolamento operazioni con parti correlate (importi in euro/000): Controvalore delle Cessioni = = 33,1% Patrimonio netto consolidato dell Emittente al La realizzazione delle Cessioni produce effetti economici, patrimoniali e finanziari sull Emittente da un lato in ragione delle plusvalenze generate dalle Cessioni stesse, dall altro per le risorse finanziarie derivanti dalle operazioni. Il bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 recepirà ed evidenzierà quantitativamente tutti i suddetti effetti. Per quanto riguarda in particolare gli effetti delle Cessioni di Giugno, gli stessi sono già stati riportati nella Relazione Finanziaria Semestrale pubblicata il 9 agosto 2012, cui si rinvia. In questa sede giova ricordare che le Cessioni superano anche uno dei parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi dell art. 71 del Regolamento Emittenti e indicati nell Allegato 3B del Regolamento medesimo ma che, avendo la Società aderito in data 19 dicembre 2012 al regime di opt-out previsto dagli artt.70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, la stessa è esonerata dall obbligo di pubblicazione di dati proforma INCIDENZA DELLE OPERAZIONI SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ CONTROLLATE La realizzazione delle Cessioni non incide sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della Società e/o di società controllate. Documento Informativo Cessione di rami di azienda ( punti vendita ) alla parte correlata LEGGENDA S.r.l. 6

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8 ALLEGATI 1. Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 19 dicembre Relazioni di stima dei punti vendita oggetto delle Cessioni. Documento Informativo Cessione di rami di azienda ( punti vendita ) alla parte correlata LEGGENDA S.r.l. 8

9 Allegato A al verbale di riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 19 dicembre Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Spett.le Stefanel S.p.A. (la Società ) Alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell Amministratore Delegato Egregio Presidente, egregio Amministratore Delegato, in data odierna si è riunito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, chiamato ad esprimere il proprio parere in merito alla proposta di cessione di undici rami d azienda alla società correlata Leggenda S.r.l., facente capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Stefanel e di cui è Amministratore Delegato il Consigliere Tito Berna. Il Consigliere Tito Berna, membro del presente Comitato, si è quindi allontanato dalla riunione come previsto dalla procedura. L oggetto della cessione sarebbe rappresentato, in particolare, dai rami aziendali ubicati in: 1. Genova Sestri Ponente, via Sestri n. 7 (59-61 rosso), attualmente concesso in affitto di ramo d azienda a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 2. Ravenna via Cavour nn , attualmente concesso in affitto di ramo d azienda a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 3. Viterbo Piazza delle Erbe n. 28-Corso Italia n. 2, attualmente concesso in affitto di ramo d azienda a terzi non esercitanti attività di vendita di abbigliamento a marchio Stefanel; 4. Udine Corso Cavour n. 26, attualmente concesso in affitto di ramo d azienda a terzi quale negozio ad immagine Stefanel ; 5. Parma via Cavour n. 13, attualmente gestito quale negozio ad immagine Stefanel da parte di Stefanel S.p.A.; 6. Livorno via Grande , attualmente gestito quale negozio ad immagine Stefanel da parte di Stefanel S.p.A.; 7. Salerno Corso Vittorio Emanuele n. 228, attualmente gestito quale negozio ad immagine Stefanel da parte di Stefanel S.p.A.; 1

10 8. Trieste Galleria Protti n. 1, attualmente gestito quale negozio ad immagine Stefanel da parte di Stefanel S.p.A.; 9. Roma via del Corso nn e via delle Carrozze nn , attualmente gestito quale negozio ad immagine Stefanel da parte di Stefanel S.p.A.; 10. Palermo via Ruggero Settimo nn , Angolo Piazza Regalmici n. 4 e 5 e via Mariano Stabile n via Mariano Stabile e P.ta A. Moro n. 1, attualmente gestito quale negozio ad immagine Stefanel da parte di Stefanel S.p.A.; 11. Verona via Mazzini n. 76 e 78 e via Alberto Mario n. 25, attualmente gestito quale negozio ad immagine Stefanel da parte di Stefanel S.p.A.. Le cessioni dei suddetti rami d azienda avrebbero, anche su indicazione dell Amministratore Delegato Luciano Santel, quale obiettivo principale la riorganizzazione delle attività della Società e il miglioramento della situazione finanziaria. Infatti i punti vendita costituenti i rami di azienda oggetto di cessione sono stati valutati dalla Società in taluni casi di interesse non strategico (con particolare riferimento a quelli non appartenenti alla rete dei negozi Stefanel) e in altri casi non più essenziali nell ambito della strategia distributiva, limitando pertanto per questi ultimi la continuazione dell attività ad un ulteriore anno circa, anche al fine di ricercare nuovi negozi in sostituzione di quelli ceduti. La Società ritiene che l ulteriore focalizzazione su posizioni commerciali strategiche, in una situazione di maggiori disponibilità finanziarie, potrebbe aumentare le possibilità di successo delle azioni funzionali al completamento del progetto di riposizionamento del marchio Stefanel e, conseguentemente, al rilancio della Società. Tenuto conto delle caratteristiche peculiari sopra indicate dei suddetti rami d azienda (di cui tre concessi in affitto a terzi e gestiti come negozi di marchi diversi, uno concesso in affitto a terzi e gestito come negozio Stefanel e sette gestiti direttamente da Stefanel S.p.A. come negozi Stefanel ) e in ragione, quindi, della difficoltà di trovare un elemento di raffronto, per la determinazione del valore di mercato dei suddetti rami d azienda, Stefanel S.p.A. ha richiesto la consulenza di un terzo indipendente, e in particolare del consulente immobiliare Raffaele Tarozzi, che è pervenuto ad una valutazione complessiva degli undici negozi pari a euro ,00. Inoltre, al fine di supportare anche la valutazione effettuata da parte del management, condotta con il metodo dell attualizzazione dei rendimenti futuri certi, Stefanel S.p.A. ha conferito incarico a Baker Tilly Revisa S.p.A. al fine di verificare la congruità delle ipotesi di calcolo e il relativo sviluppo numerico. Tale verifica ha confermato la correttezza di calcolo del valore degli undici rami d azienda svolto dal management con il sistema dei flussi di cassa, che portava ad una valutazione complessiva degli stessi pari a circa euro ,00. 2

11 Per quanto riguarda il corrispettivo per la cessione dei suddetti undici rami d azienda, lo stesso è stato determinato nei valori di perizia e, quindi, in complessivi euro ,00. Vi è inoltre una componente addizionale variabile del prezzo (earn-out) in funzione del raggiungimento di una predeterminata soglia-prezzo in caso di successiva - eventuale - cessione di uno dei rami di azienda da parte di Leggenda S.r.l.. Il Comitato rileva che la suddetta operazione con parte correlata, considerati i valori, assume carattere di rilevanza ai sensi dell Allegato 3 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate (adottato con Delibera n del 12 marzo 2010, successivamente modificata con Delibera n del 23 giugno 2010), che comporta l obbligo di pubblicare un Documento Informativo ai sensi dell art.5 e dell Allegato 4 del Regolamento stesso, nonché dell art della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata da Stefanel S.p.A. il 26 novembre Il Comitato evidenzia, inoltre, che al fine di consentire la continuazione dell attività dei negozi a immagine Stefanel in Parma, Livorno, Salerno, Trieste, Roma, Palermo, Verona e al fine di consentire a Stefanel S.p.A. la ricerca di nuovi negozi in luogo di quelli ceduti, successivamente alla cessione dei relativi rami d azienda è prevista la stipula anche di contratti di affitto di rami d azienda tra Leggenda S.r.l. e Stefanel S.p.A. di durata fino al , con possibilità per entrambe le parti di recedere con un preavviso di almeno tre mesi, ma non prima del , e per canoni annui di affitto, per ciascun ramo d azienda, pari ai canoni di locazione pagati da Stefanel S.p.A. ai rispettivi proprietari degli immobili in cui vengono esercitati i rami d azienda. In base a tutto quanto sopra indicato e tenuto conto dei prezzi offerti per la cessione dei punti vendita, è scaturito l interesse da parte della Società a porre in essere la prospettata operazione. Alla luce di quanto sopra, il Comitato ritiene che l operazione in oggetto sia nell interesse della Società, a condizione che i valori ai quali essa si svolge siano congrui. Essendo stati proposti dei prezzi di cessione pari almeno ai valori risultanti dalle perizie svolte da un esperto indipendente, il Comitato ritiene conveniente l operazione. Per quanto riguarda la correttezza sostanziale delle condizioni relative alla cessione a Leggenda S.r.l., il Comitato dà atto che la Società ha posto in essere i presidi necessari volti alla corretta qualificazione dell operazione, assoggettando la stessa alla idonea procedura individuata dalla normativa regolamentare Consob e dalla Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società stessa, nonché garantendo agli organi sociali deputati (il presente Comitato, in primis, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale) di agire in modo informato, secondo trasparenza e attraverso un flusso informativo completo e tempestivo, non rilevando allo stato elementi di criticità. 3

12 ***** Conclusioni In estrema sintesi, il Comitato, in conformità alle previsioni di cui agli artt. 6.3 e 6.4 della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, (i) preso atto delle motivazioni alla base dell operazione illustrate dal management, (ii) tenuto conto, in particolare, delle valutazioni espresse dal sopra menzionato esperto indipendente e delle risultanze delle procedure di verifica effettuate da Baker Tilly Revisa S.p.A., nonché (iii) alla luce degli elementi informativi acquisiti dalle strutture della Società, ha rilasciato all unanimità dei membri, con l astensione del dott. Tito Berna (in quanto anche Amministratore Delegato della società correlata Leggenda S.r.l.) il quale si è allontanato dalla riunione al momento della discussione come previsto dalla Procedura, parere favorevole sull interesse della Società al compimento dell operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Ponte di Piave, 19 dicembre 2012 Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Il coordinatore f.to dott. Roberto Chemello 4

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