Presentazione... Legenda delle abbreviazioni, acronimi ed espressioni di uso comune utilizzate nel testo.

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1 INDICE SOMMARIO Presentazione... Legenda delle abbreviazioni, acronimi ed espressioni di uso comune utilizzate nel testo. V XVII Introduzione LA DISCIPLINA DEL MERCATO FINANZIARIO TRA RIFORME E CONTRORIFORME 1. Premessa Dal decreto Eurosim al Testo Unico della Finanza Il dibattito sulllo schema di decreto e la nascita del Testo Unico della Finanza Dopo il Testo Unico della Finanza: la riforma delle società ai capitali La disciplina contenuta nel t.u.f. e nella normativa di attuazione: uno sguardo di insieme Disciplina delle società quotate Informativa societaria Poteri delle minoranze Deleghe di voto, riforma del collegio sindacale e revisione contabile Il completamento della disciplina sulla corporate governance I progetti di riforma delle Authorities, e il riordino delle competenze nel mercato finanziario La tutela del risparmio nelle leggi bancarie degli anni 30 e nei più recenti progetti di legge. Analogie e differenze. Il quadro degli anni duemila L evoluzione del progetto sulla tutela del risparmio. I nodi della riforma La legge sulla tutela del risparmio: gli sviluppi più recenti del progetto di riforma delle Autorità di controllo sul mercato finanziario PARTE PRIMA INTERMEDIARI E MERCATI FINANZIARI Capitolo Primo ASSETTO ISTITUZIONALE E DISCIPLINA DELLA VIGILANZA (NEL T.U.F.) 1. Premessa L assetto istituzionale della vigilanza bancaria L assetto istituzionale nel Testo unico dell intermediazione finanziaria Il coordinamento delle vigilanze La disciplina della vigilanza nel t.u.f Finalità e assetto. Vigilanza regolamentare La vigilanza informativa La vigilanza sul gruppo I requisiti degli esponenti aziendali... 57

2 VIII Indice sommario 5.5. I requisiti dei titolari di partecipazioni al capitale La partecipazione al capitale Capitolo Secondo DISCIPLINA E OPERATIVITÀ DEGLI INTERMEDIARI FINANZIARI 1. L evoluzione del quadro legislativo Il Titolo V del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia: considerazioni di carattere generale Gli intermediari finanziari: controlli e disciplina delle crisi Vigilanza sull organizzazione amministrativa e contabile e sui controlli interni (Istruzioni di Vigilanza del 15 ottobre 2002) I soggetti operanti nel settore finanziario Le attività riservate agli intermediari finanziari: il finanziamento sotto ogni forma L attività di intermediazione in cambi el attività di prestazione di servizi di pagamento L attività di assunzione di partecipazioni. Le attività connesse e strumentali Le società finanziarie del gruppo bancario Le società finanziarie ammesse al mutuo riconoscimento Le sim: dalla legge 2 gennaio 1991, n. 1 al Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria Cenni alla disciplina generale della raccolta del risparmio da parte di soggetti non bancari. La raccolta da parte di società finanziarie Capitolo Terzo I SOGGETTI DEL MERCATO FINANZIARIO 1. L emanazione del testo unico della finanza come tappa evolutiva della legislazione del mercato finanziario Oggetti, attività, soggetti Elementi di specialità dei soggetti Autorizzazione Forma societaria Oggetto sociale esclusivo La vigilanza Capitale minimo speciale Requisiti di onorabilità e professionalità Rimedi pubblicistici alla crisi dell impresa I promotori finanziari. Profili generali Capitolo Quarto STRUMENTI FINANZIARI E SERVIZI DI INVESTIMENTO. PROFILI GENERALI 1. Le definizioni

3 Indice sommario IX 2. Valori mobiliari, strumenti finanziari e prodotti finanziari I servizi di investimento. La negoziazione di strumenti finanziari Il collocamento di strumenti finanziari La gestione di portafogli di investimento La raccolta e trasmissione di ordini di negoziazione. La mediazione finanziaria I servizi accessori: le attività connesse e strumentali Capitolo Quinto ESPONENTI AZIENDALI E PARTECIPANTI AL CAPITALE NEL T.U.F. 1. Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali Requisiti di onorabilità degli esponenti aziendali Requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle sicav Verifica dei requisiti e divieto di esercizio dei diritti di voto Obblighi di comunicazione per le sicav La disciplina comune della partecipazione al capitale per le sim e le società di gestione del risparmio Obblighi di comunicazione Offerte pubbliche di acquisto e aumenti di capitale riguardanti sim e sgr Disposizioni comuni Requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale Procedura e termini Comunicazione preventiva per la cessione della partecipazione e comunicazioni successive. Richiesta di informazioni sulle partecipazioni Capitolo Sesto L OPERATIVITÀ TRANSFRONTALIERA DI SIM E BANCHE 1. Succursali e libera prestazione di servizi Imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie Le banche Capitolo Settimo ATTIVITÀ ED AUTORIZZAZIONE ALL ESERCIZIO DELL ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO 1. Introduzione Le attività esercitabili dalla società di gestione del risparmio La scissione tra promozione e gestione nelle forme di risparmio collettivo Il gestore unico Le attività strumentali ed accessorie delle società di gestione del risparmio La delega della gestione collettiva da parte di società di gestione del risparmio La delega della gestione individuale di patrimoni L autorizzazione della società di gestione del risparmio L albo delle società di gestione del risparmio

4 X Indice sommario Capitolo Ottavo LE SICAV: SOCIETÀ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE 1. Premessa La costituzione L operatività Il funzionamento dell assemblea dei soci La disciplina del capitale e delle azioni Le vicissitudini delle sicav Capitolo Nono PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI 1. Introduzione Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari nazionali ed extracomunitari Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari Sospensione degli organi amministrativi Sospensione dell offerta di quote di oicr esteri Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari Capitolo Decimo LA DISCIPLINA DELLE CRISI NEL T.U.F. 1. Premessa L amministrazione straordinaria La liquidazione coatta amministrativa I sistemi di indennizzo La crisi delle finanziarie vigilate Capitolo Undicesimo LA DISCIPLINA DEI MERCATI FINANZIARI NEL T.U.F. 1. Premessa I mercati regolamentati nella direttiva comunitaria sui servizi d investimento I mercati non regolamentati Mercati finanziari: modelli istituzionali a confronto Il modello italiano: la audited self-regulation Il Testo Unico della finanza La società di gestione: compiti e regolamento del mercato Il regime di vigilanza Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi delle società di gestione Equilibrio di poteri fra imprese-mercato ed organi di controllo Il nuovo ruolo della Consob

5 Indice sommario XI Capitolo Dodicesimo GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI 1. Inquadramento sistematico La società di gestione accentrata Vigilanza sulle società di gestione accentrata. Autorizzazione all esercizio dell attività. Regolamento di attuazione e dei servizi Disciplina degli strumenti finanziari immessi nel sistema Gestione dei titoli di Stato Dematerializzazione degli strumenti finanziari Capitolo Tredicesimo LA DISCIPLINA DEI SERVIZI FINANZIARI ON LINE 1. Lo sviluppo della rete Internet nel settore finanziario e la normativa primaria La normativa secondaria: il libro IV del regolamento Consob n del 1998 e la comunicazione DI/ del Una delle applicazioni più diffuse della rete Internet nel settore finanziario: il trading on line Capitolo Quattordicesimo GLI ISTITUTI DI MONETA ELETTRONICA: COORDINATE NORMATIVE Riferimenti bibliografici (Parte Prima) PARTE SECONDA EMITTENTI E SOCIETÀ QUOTATE Capitolo Primo LA DISCIPLINA DELL APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO: LA SOLLECITAZIONE ALL INVESTIMENTO 1. Premessa L ambito di applicazione della disciplina La normativa regolamentare Le nozioni chiave Le fattispecie negoziali La nozione di prodotto finanziario La nozione di pubblico La disciplina La comunicazione alla Consob Il prospetto informativo La pubblicazione del prospetto informativo (e gli obblighi di trasparenza anteriori alla pubblicazione) Il documento informativo sull emittente e le vicende del prospetto informativo

6 XII Indice sommario 5. Lo svolgimento della sollecitazione I poteri della Consob Il controllo sul prospetto Segue. In particolare: il riconoscimento in Italia dei prospetti approvati da Stati esteri Il controllo sui soggetti I poteri interdittivi della Consob Gli annunci pubblicitari Capitolo Secondo LA DISCIPLINA GENERALE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALL OBBLIGO DI COMUNICAZIONE PREVENTIVA E ALLA C.D. PASSIVITY RULE 1. Profili generali Segue: il ruolo dell autorità indipendente di controllo L ambito di applicazione: i limiti (quantitativi e qualitativi) legislativi e regolamentari Gli obblighi dell offerente: la preventiva comunicazione Il controllo della Consob sul documento d offerta e le modalità di pubblicazione del documento Le modalità di svolgimento dell offerta Il comunicato dell emittente Gli obblighi dell emittente: la passivity rule L ambito temporale di applicazione della passivity rule: rinvio La individuazione degli atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell offerta La responsabilità degli amministratori La sorte degli atti compiuti dagli amministratori in mancanza della autorizzazione assembleare Capitolo Terzo LA DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI NEL TESTO UNICO DELLA FINANZA. L INFORMAZIONE SOCIETARIA 1. Ambito soggettivo di applicazione Profili generali Prospetto di quotazione Informativa al pubblico Informativa alla consob Emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed esenzioni Capitolo Quarto ASSETTI PROPRIETARI DELLE SOCIETÀ QUOTATE 1. Profili generali e ratio della disciplina sugli assetti proprietari delle s.p.a. quotate. 287

7 Indice sommario XIII 2. La comunicazione delle partecipazioni rilevanti Le partecipazioni reciproche Capitolo Quinto I PATTI PARASOCIALI 1. Profili definitori e criteri di individuazione dei patti parasociali La disciplina dei patti parasociali nel t.u.f.: ambito di applicazione Le sanzioni per l inosservanza degli obblighi di cui all art. 122: la nullità e l impedimento al voto I vincoli all autonomia privata: durata dei patti e diritto di recesso Patti parasociali e azione di concerto nella disciplina dell opa La disciplina dei patti parasociali nelle società non quotate: le novità introdotte dalla riforma del diritto societario Capitolo Sesto LA TUTELA DELLE MINORANZE NEL TESTO UNICO DELLA FINANZA 1. Premessa Assemblea e voto nelle società con azioni quotate Minoranze e organi di amministrazione e controllo: i poteri di denuncia e l azione sociale di responsabilità Le altre norme della sezione Tutela delle minoranze Capitolo Settimo LE DELEGHE DI VOTO 1. Premessa La disciplina del t.u.f Capitolo Ottavo IL COLLEGIO SINDACALE 1. Introduzione La struttura: composizione Segue: requisiti L oggetto del controllo Il momento informativo I collaboratori dell organo di controllo Il momento valutativo La fase dinamico-comminatoria Capitolo Nono LA REVISIONE CONTABILE OBBLIGATORIA 1. Premessa

8 XIV Indice sommario 2. I requisiti della società di revisione La disciplina della revisione contabile obbligatoria La responsabilità Riferimenti bibliografici (Parte Seconda) PARTE TERZA ATTIVITÀ ASSICURATIVA E PREVIDENZA COMPLEMENTARE: PROFILI DI FINANZIARIETÀ Capitolo Primo LA VIGILANZA FINANZIARIA SULLE IMPRESE DI ASSICURAZIONE VITA E DANNI 1. Premessa La vigilanza sulle imprese di assicurazione con particolare riferimento alla vigilanza finanziaria L adeguatezza patrimoniale: il margine di solvibilità Il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni: riserve tecniche, margine di solvibilità richiesto e quota di garanzia Le riserve tecniche La copertura delle riserve tecniche Il margine di solvibilità richiesto e la quota di garanzia I poteri dell Isvap Le partecipazioni detenibili L organizzazione ed i controlli interni Capitolo Secondo LA CRISI DELLE IMPRESE DI ASSICURAZIONE 1. Aspetti generali La gestione commissariale L amministrazione straordinaria I presupposti oggettivi Il provvedimento Gli effetti del decreto ministeriale Gli organi della procedura Poteri e funzionamento degli organi della procedura La durata della procedura La liquidazione coatta amministrativa Gli incerti rapporti tra liquidazione coatta amministrativa e revoca dell autorizzazione allo svolgimento della attività assicurativa Segue. La fattispecie presupposto della revoca dell autorizzazione L avvio del procedimento La nomina degli organi della liquidazione Gli effetti sui contratti in corso ed il trasferimento del portafoglio

9 Indice sommario XV 4.5. I privilegi riconosciuti agli assicurati Le regole particolari dettate con riferimento all assicurazione obbligatoria della responsabilità civile per i danni causati dalla circolazione dei veicoli e dei natanti Lo svolgimento abusivo di attività assicurativa Capitolo Terzo INTRODUZIONE ALLA PREVIDENZA COMPLEMENTARE 1. Premessa La previdenza complementare: definizione Le ragioni della nascita di forme di previdenza complementare La crisi del sistema previdenziale pubblico L impatto dei fondi pensione sul mercato finanziario Le modifiche introdotte dalla riforma pensionistica del Riferimenti bibliografici (Parte Terza) Bibliografia