Estratto del Verbale della Seduta dell 8 aprile 2015 del Collegio Sindacale della B.C.C. di Sorisole e Lepreno s.c.

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1 APPLICAZIONE DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA IN MATERIA DI ORGANIZZAZIONE E GOVERNO SOCIETARIO DELLE BANCHE - INFORMATIVA AI SOCI IN ORDINE AL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE (Organo con Funzione di Controllo) Estratto del Verbale della Seduta dell 8 aprile 2015 del Collegio Sindacale della B.C.C. di Sorisole e Lepreno s.c. Premessa In primo luogo, il Presidente rammenta che la valutazione della qualità degli Organi delle imprese in genere, e delle banche in particolare, costituisce già da tempo un momento volto ad assicurare la sana e prudente gestione delle società e che, in forza delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario, le banche sono chiamate alla conduzione di periodiche autovalutazioni. Il Collegio esamina quindi quanto previsto dal primo aggiornamento della Circolare Banca d Italia n. 285 del 2013, con il quale è stata fornita una disciplina Organica all autovalutazione che è ora inserita nella Sezione VI delle Disposizioni di vigilanza sul Governo societario delle banche. In base alle recenti disposizioni, il periodico processo di autovalutazione degli Organi, ora previsto anche per l Organo con Funzione di Controllo, deve conseguire le seguenti finalità: assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento degli Organi e della loro adeguata composizione; garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare; favorire l aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento degli Organi, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti dall evoluzione dell attività e del contesto operativo; individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all interno degli Organi e definire le azioni correttive da adottare; rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti; incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità. A tal proposito, le banche devono condurre il processo di autovalutazione degli Organi, formalizzato in un apposito regolamento, tenendo conto dei criteri indicati nella Sezione VI delle citate Disposizioni di Vigilanza. In particolare, le Disposizioni prevedono che il processo di autovalutazione si sviluppi nelle seguenti fasi: una fase istruttoria, di raccolta delle informazioni e dei dati sulla base dei quali effettuare la valutazione; una fase di elaborazione; una fase di predisposizione degli esiti del processo, con l individuazione dei punti di forza e di debolezza riscontrati; una fase di discussione collegiale degli esiti e di predisposizione di eventuali misure correttive. Pag. 1 di 6

2 Al termine della fase istruttoria, è prevista una fase di elaborazione dei dati e delle informazioni raccolte; in tal caso, il Presidente dell Organo, con l eventuale ausilio di un altro componente dell Organo medesimo e il supporto del soggetto interno o esterno all uopo individuato, procede all elaborazione di una bozza di Relazione di Autovalutazione da sottoporre all esame e alla discussione dell Organo. Per quanto riguarda la fase di approvazione della Relazione, il Regolamento prevede che debba essere convocata un apposita seduta consiliare, al fine di illustrare, discutere e condividere gli esiti delle autovalutazioni degli Organi medesimi. Nel corso di tale seduta il Presidente di ciascun Organo evidenzia agli altri componenti i risultati emersi dalle analisi svolte, analizzando i risultati ottenuti, al fine di individuare gli eventuali profili critici o di forza emergenti dal processo medesimo. Se presenti profili di debolezza, nella stessa seduta, devono essere determinate le conseguenti azioni da intraprendere, allo scopo di rimuoverli. Per quanto riguarda l Organo con Funzione di Controllo, la relativa relazione è approvata dal Collegio Sindacale stesso. Premesso quanto sopra, il Presidente fa presente che a ogni Sindaco è stato consegnato un questionario suddiviso in sezioni; un primo gruppo di quesiti riferito alla composizione dell Organo, un secondo gruppo relativo al funzionamento dell Organo su aspetti fondamentali del mandato dei Sindaci, e un terzo riguardante il coinvolgimento personale di ogni Sindaco nell espletamento dell incarico. Ogni Sindaco ha compilato e fatto pervenire il proprio questionario debitamente compilato; dai singoli questionari sono state quindi sintetizzate le risposte ed è stato elaborato il presente documento. Si precisa altresì che l intera analisi è stata condotta dal Collegio Sindacale tenendo in considerazione che la Banca ha in corso un operazione di fusione per incorporazione della BCC di Valle Seriana, autorizzata da Banca d Italia in data 11 febbraio A tal proposito le vigenti Disposizioni di Vigilanza prevedono che gli Organi debbano riformulare le proprie valutazioni quando ritenuto utile; ciò accade, ad esempio nelle situazioni in cui cambiano i profili dei rischi assunti dalla Banca o in occasione di particolari eventi nella vita della Banca come, nel caso in esame, la predetta operazione di fusione. Infine, si sottolinea che nell attività di autovalutazione il Collegio non ha ritenuto necessario coinvolgere soggetti terzi, stante la dimensione aziendale e le caratteristiche di Banca di Credito Cooperativo, nel rispetto del principio di proporzionalità e tenuto conto del supporto assicurato dalla locale Federazione. Riferimenti normativi Nel condurre il processo di autovalutazione qualitativo richiesto, si è scelta una metodologia operativa basata sull analisi delle vigenti Disposizioni primarie e secondarie in materia di requisiti di onorabilità e professionalità per le Banche di Credito Cooperativo, nonché dei riferimenti statutari e regolamentari adottati. In particolare: l articolo 26 del Testo Unico Bancario Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali ; gli articoli 3 Requisiti di professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di controllo di banche e 5 - Requisiti di onorabilità, del Regolamento del Ministero del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161; le Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, 1 aggiornamento del 6 maggio 2014, Titolo IV, Capitolo 1, Governo societario; le Disposizioni di Vigilanza, Titolo II, Capitolo 2 della Circolare Banca d Italia 229/99 Requisiti di professionalità e di onorabilità degli esponenti delle banche e delle società finanziarie capogruppo ; Pag. 2 di 6

3 lo Statuto della Banca, così come da ultimo modificato con delibera assembleare dell 11 novembre Esso, oltre a rappresentare il punto di intersezione dei diversi piani normativi disciplinanti il modello societario delle Banche di Credito Cooperativo (Testo Unico bancario, Codice Civile e leggi speciali sulla cooperazione), rappresenta un corpus normativo uniforme, in linea con i caratteri propri di una speciale impresa bancaria cooperativa a mutualità prevalente e rappresenta, altresì, lo strumento normativo bussola dei doveri e dei poteri degli esponenti. In particolare facciamo riferimento all articolo 42, Composizione del Collegio Sindacale e all articolo 28, circa la previsione di un regolamento disciplinante le modalità di candidatura. il materiale illustrativo dal titolo Governance e Controlli Interni presentato in data 4 marzo 2015 nel corso dell incontro presso la Sede di Milano della Banca d Italia con i Vertici Aziendali delle Banche vigilate dalle Filiali di Milano e Brescia. In tale ambito rilevano altresì i regolamenti adottati dalla Banca e segnatamente il Regolamento Assembleare Elettorale, nonché i riferimenti rilevanti del Codice Etico adottato dalla Banca. Professionalità e composizione In primo luogo, in tale contesto, a proposito dell imminente operazione di Fusione già in precedenza richiamata, si ritiene opportuno osservare che l articolo 10 del citato Progetto di Fusione prevede che Il Presidente e un membro supplente del Collegio Sindacale saranno indicati dall incorporanda (BCC VALLE SERIANA) mentre due membri effettivi e un membro supplente del Collegio Sindacale saranno indicati dall incorporante (BCC di SORISOLE e LEPRENO). Con riferimento all identificazione della composizione qualitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi richiesti, si osserva quanto segue. In relazione ai profili qualitativi della composizione degli Organi, la Banca si richiama alle Disposizioni di natura primaria e secondaria soprammenzionate che impongono anche, in ragione del ruolo ricoperto, di possedere requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza. A tal proposito, la Banca segue una specifica procedura attuativa delle Istruzioni di Vigilanza in materia, posta in essere all atto della nomina di esponenti aziendali, verificando il possesso da parte degli eletti dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalle norme richiamate nonché l inesistenza di situazioni impeditive, né la ricorrenza di cause di ineleggibilità e decadenza. Lo Statuto della Banca inoltre prevede all articolo 42 che: Non è nominabile o rieleggibile alla rispettiva carica colui che abbia ricoperto la carica di presidente del collegio sindacale per 3 mandati consecutivi o di componente effettivo del collegio sindacale della Società per 3 mandati consecutivi. Agli effetti del computo del numero dei mandati le cariche di Presidente e di componente effettivo del Collegio Sindacale non si cumulano. In ogni caso non è possibile essere rieletti quando si sono raggiunti 6 mandati consecutivi come Sindaco effettivo e presidente del Collegio. Nella seduta assembleare del 26 maggio 2012 sono stati nominati i componenti del Collegio Sindacale e in quella consiliare del successivo 21 giugno 2012 sono stati verificati i requisiti di professionalità di cui all'art. 3 del D.M. n. 161 del 18 marzo 1998, della sussistenza dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 5 del medesimo Decreto e di cui all articolo 42, comma 2, lettera f) dello Statuto sociale, dell'inesistenza delle cause di sospensione dalla carica di cui all'art. 6 del medesimo Decreto, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal codice civile e dallo Statuto sociale per i componenti del Collegio Sindacale che risulta così composto: - Presidente del Collegio Sindacale Dr. Massimo ZANETTI (in allegato C.V.); - Sindaco Effettivo Dr. Luca NEMBRINI (in allegato C.V.); Pag. 3 di 6

4 - Sindaco Effettivo Dr. Massimo GIUDICI (in allegato C.V.); - Sindaco supplente - Dr. Marco Rescigno; - Sindaco supplente - Dr. Giuseppe D Angelo. Come detto, per tutti i componenti è stata verificata la sussistenza dei requisiti richiesti. A proposito di quanto in argomento il Collegio, nel condurre il processo di autovalutazione, si è in particolare soffermato nell analizzare e discutere, giudicandoli pienamente adeguati, i seguenti punti: consapevolezza da parte dell Organo circa il significato concreto dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità; autorevolezza e competenza dei componenti ai fini di un adeguata e consapevole vigilanza, incisività nella promozione di tempestivi interventi correttivi; capacità di esprimere autonome valutazioni sui comparti rilevanti dell operatività aziendale; adeguata conoscenza da parte dei componenti in materia di R.A.F. e processo ICAAP; adeguata conoscenza da parte dei componenti in materia di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali e adeguatezza dei relativi flussi informativi che, dalla Direzione e dalle Funzioni Aziendali di controllo, sono pervenuti al Collegio; adeguatezza dei momenti di dialogo e confronto con l Organo con Funzione di Supervisione Strategica. Dall analisi effettuata il Collegio ritiene quindi adeguata la rispondenza in termini qualitativi della composizione dell Organo di Controllo, quale insieme o mix di competenze, nonchè l apporto di professionalità adeguate alle esigenze di controllo della Banca. Funzionamento e apporto dei componenti A proposito di quanto in argomento, il Collegio nel condurre il processo di autovalutazione si è in particolare soffermato nell analizzare e discutere i seguenti punti: - Capacità da parte dell Organo di svolgere efficacemente la propria funzione in ragione del periodo già trascorso nella carica; - Consapevolezza da parte dell Organo circa la necessità che un efficace presidio del rischio richiede un efficiente comunicazione interna sui rischi della Banca, non solo all interno dell intera struttura Organizzativa, ma anche nei rapporti tra gli Organi e la struttura stessa; - Efficacia, idoneità e tempestività del complessivo sistema dei flussi informativi nel permettere all Organo con Funzione di Controllo di: riscontrare eventuali carenze e irregolarità, in modo che lo stesso possa tempestivamente segnalarle all Organo con Funzione di Supervisione Strategica ed alla Direzione, richiedendo l adozione di idonee misure correttive; venire a conoscenza di atti o fatti che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o una violazione delle norme che ne disciplinano l'attività, in modo che lo stesso possa informare senza indugio la Banca d'italia; avere notizia, nell esercizio dei propri compiti, di infrazioni alla normativa antiriciclaggio; accertare l efficacia delle Funzioni di Controllo e l adeguato coordinamento delle medesime, in modo tale da consentirgli di promuovere gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate e di verificare, successivamente, il buon esito di tali interventi; accertare l efficacia di tutte le strutture e delle Funzioni aziendali coinvolte e l adeguato coordinamento delle medesime in relazione a completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Piano di Continuità Operativa, nonchè adeguatezza e rispondenza del processo ICAAP ai requisiti stabiliti dalla normativa; verificare e approfondire cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti Organizzativi e contabili; Pag. 4 di 6

5 - Adeguata professionalità ed esperienza del revisore contabile incaricato, in relazione alle dimensioni e alla complessità operativa della Banca; - Adeguatezza della disponibilità di tempo dei componenti del Collegio per un efficace e consapevole vigilanza sulla Banca, anche in relazione all ampiezza e numerosità di ulteriori incarichi; a tal proposito si è fatto riferimento anche al Regolamento Assembleare ed Elettorale integrato con la disciplina della limitazione al cumulo degli incarichi (divieto di interlocking); - Adeguata dialettica all interno dell Organo; - Adeguata azione di impulso da parte del Presidente nell organizzazione e nel funzionamento dell Organo, in modo da garantire l efficacia della dialettica tra i componenti e assicurare che nelle riunioni siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica; - Adeguata rispondenza tra le espressioni dell Organo e l apporto del singolo componente; - Verifica circa la capacità dei singoli componenti di arrivare sufficientemente preparati alle riunioni, in modo da poter sviluppare un adeguato dibattito e assumere consapevoli decisioni nel corso delle stesse. In relazione all attività formativa e di aggiornamento, si fa presente che tutti i componenti frequentano i programmi previsti presso gli Ordini Professionali di appartenenza. Per quanto riguarda le riunioni dell Organo, le modalità di convocazione e funzionamento seguono un iter definito e formalizzato. Con riguardo alla tempistica delle riunioni, il Collegio è convocato dal Presidente (o su iniziativa di uno dei Sindaci effettivi) ogni qualvolta venga ritenuto opportuno. L attività del Collegio Sindacale viene supportata oltre che dal Direttore Generale, dai Responsabili delle principali funzioni aziendali, quando richiesto dal Collegio stesso. Tutte le riunioni sono oggetto di verbalizzazione. Il verbale delle adunanze è redatto in maniera chiara e trasparente e consente di evincere il processo delle verifiche effettuate e le azioni suggerite per rimuovere eventuali criticità rilevate. Le procedure adottate sono ritenute adeguate rispetto alle esigenze della Banca. Dall analisi effettuata sui punti che precedono il Collegio ritiene: di possedere un adeguata capacità di svolgere efficacemente la propria funzione; adeguati i tempi dedicati dai componenti all esercizio della propria funzione; efficace, idoneo e tempestivo il complessivo sistema dei flussi informativi nel permettere all Organo con Funzione di Controllo di svolgere le proprie funzioni, pur ravvisando in tale ambito aree di ulteriore miglioramento, al fine di rendere ancor più tempestiva ed efficace la gestione dei flussi tra le diverse funzioni di controllo e tra la struttura aziendale e il Collegio sindacale; adeguata la necessaria dialettica interna tra i componenti l Organo; adeguate le iniziative di formazione e aggiornamento professionale effettuate dai singoli componenti, nonchè quelle messe a disposizione dalla locale Federazione; adeguate le modalità di gestione delle riunioni dell Organo. Il Presidente conclude quindi la propria illustrazione invitando il Collegio Sindacale, ad esprimersi riguardo al quadro e alle evidenze sottoposte. Conclusioni In conclusione l Organo di Controllo uscente ritiene - per le motivazioni espresse sia nei singoli questionari che nelle valutazioni collettive, anche nella prospettiva dell imminente operazione di fusione per incorporazione di BCC Valle Seriana - che gli attuali componenti siano: pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi connessi; Pag. 5 di 6

6 dotati di professionalità adeguate al ruolo; con competenze diffuse ed opportunamente diversificate; con possibilità di dedicare tempo e risorse adeguate all incarico ricoperto; ritenendo pertanto ottimale e pienamente rispondente ai requisiti richiesti l attuale composizione. Pertanto, dopo approfondito esame del documento ed ampia discussione, l Organo di Controllo all unanimità delibera di approvare il documento di valutazione relativo all Applicazione delle Disposizioni di Vigilanza in materia di Organizzazione e governo societario delle banche Autovalutazione dell Organo con Funzione di Controllo. I SINDACI Dr. Massimo ZANETTI Dr. Luca NEMBRINI Dr. Massimo GIUDICI Sorisole, 8 aprile 2015 Pag. 6 di 6