Modello per la definizione della composizione quali - quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione

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1 Modello per la definizione della composizione quali - quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione Approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione n. 589 del 20 aprile 2016

2 SOMMARIO 1. CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO IL MODELLO DI GOVERNANCE DEL GRUPPO CASSA CENTRALE BANCA E LA SCELTA DEL SISTEMA TRADIZIONALE COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMPOSIZIONE QUANTITATIVA COMPOSIZIONE QUALITATIVA REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ EQUILIBRIO TRA I GENERI REQUISITI DI ONORABILITÀ REQUISITI DI INDIPENDENZA DISPONIBILITÀ DI TEMPO CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ, INELEGGIBILITÀ E DECADENZA /10

3 1. CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO Il presente documento è adottato dal Consiglio di Amministrazione di Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est (di seguito anche solo Banca ) in conformità a quanto disposto dal Titolo IV, Capitolo 1 della Circolare Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, in materia di Governo societario (di seguito Disposizioni di Vigilanza ). Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, gli organi con funzione di supervisione strategica e gestione devono essere composti da soggetti: pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere; dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca; con competenze diffuse tra tutti i componenti e opportunamente diversificate, in modo da consentire che ciascuno dei componenti, sia all interno dei comitati di cui sia parte che nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire, tra l altro, a individuare e perseguire idonee strategie e assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca; che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione della Disciplina di Vigilanza; che indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della banca e che operino con autonomia di giudizio. L attenzione va posta su tutti i componenti, ivi compresi quelli non esecutivi, la cui autorevolezza e professionalità devono essere adeguate all assolvimento di compiti determinanti per la sana e prudente gestione della banca. Nel consiglio di amministrazione della società devono essere nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell interesse della società e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Le Disposizioni di Vigilanza prevedono altresì che la costituzione all interno dell organo con funzione di supervisione strategica di comitati specializzati, composti anche da indipendenti, agevoli l assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi. Al fine di assicurare la coerenza dell assetto di governo societario, le competenze e la composizione dei comitati devono riflettere quelle dell organo al cui interno sono costituiti. Le modalità di nomina e di revoca degli organi aziendali sono trasparenti e definite a livello statutario. Grazie alla previsione del voto di lista, è assicurata la rappresentanza in seno agli organi aziendali di rappresentanti del socio di minoranza relativa. In conformità alle Disposizioni di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, organo in cui è incardinata la funzione di supervisione strategica, identifica preventivamente la propria composizione quali - quantitativa 3/10

4 considerata ottimale, anche alla luce delle specifiche caratteristiche della Banca, al fine di garantire la presenza negli organi di vertice di soggetti in grado di svolgere con efficacia il ruolo ad essi attribuito. A tal fine, con il presente documento, Il Consiglio di Amministrazione della Banca individua ex ante il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione. Tali profili saranno rivisti nel tempo a fronte dell emergere di eventuali criticità, affinché il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto dell evoluzione delle necessità e del business della Banca. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione si sottopone, con cadenza almeno annuale, ad un processo di autovalutazione, volto a valutare aspetti relativi sia alla propria composizione quali - quantitativa che al proprio funzionamento, ai sensi del Regolamento del processo di autovalutazione degli organi sociali del Gruppo Cassa Centrale Banca adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Centrale Finanziaria del Nord Est S.p.A. di data 8 luglio /10

5 2. IL MODELLO DI GOVERNANCE DEL GRUPPO CASSA CENTRALE BANCA E LA SCELTA DEL SISTEMA TRADIZIONALE Il modello di governance adottato dal Gruppo Cassa Centrale Banca (di seguito il Gruppo ) è il sistema tradizionale, basato su un Consiglio di Amministrazione, con funzione di indirizzo e supervisione strategica, ed un Collegio Sindacale, cui è attribuita la funzione di controllo, che vigila sull osservanza delle disposizioni normative e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile ed accerta l adeguato coordinamento di tutti gli organi, le funzioni e le strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni. Entrambi gli organi sono di nomina assembleare, in linea con l attuale sistema di amministrazione e controllo comunemente adottato dalle banche di medie e piccole dimensioni. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione esterna ed indipendente, in applicazione delle disposizioni normative vigenti in materia e delle previsioni statutarie. Per quanto riguarda la Banca, la funzione di gestione, salvo specifiche materie riservate all esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, è svolta, su delega del Consiglio di Amministrazione stesso, alternativamente, dal Comitato Esecutivo o dal Direttore Generale. Il sistema tradizionale di amministrazione e controllo è stato scelto in quanto ritenuto il modello in concreto più idoneo ad assicurare l efficienza della gestione e l efficacia dei controlli. Tale decisione, assunta anche in relazione ai risultati che tale modello, in termini di stabilità, ha dimostrato nel corso del tempo, si è fondata sui seguenti elementi e considerazioni: la struttura dell assetto azionario delle Società del Gruppo, tutte espressione diretta o indiretta delle Banche di Credito Cooperativo e Casse Rurali socie; le dimensioni medio piccole del Gruppo e l operatività della Banca che si snoda a livello locale con respiro interregionale nei settori tradizionali dell attività bancaria e finanziaria; la struttura organizzativa del Gruppo, che prevede l accentramento presso la Banca di una serie di attività amministrative, contabili, organizzative, in modo da consentire alle Società controllate di focalizzarsi sul proprio core-business; la presenza dell Amministratore Delegato in Centrale Finanziaria e del Direttore Generale nella Banca, i quali sovraintendono alla struttura organizzativa e sono destinatari di deleghe concernenti la gestione degli affari correnti; la necessità di garantire la rappresentanza delle banche socie e, nel contempo, adeguata professionalità; l incisività del sistema dei controlli nei confronti di tutte le funzioni aziendali, nel rispetto del principio della prudenza storicamente seguito dal Gruppo. La contenuta complessità della realtà societaria e di gruppo e la composizione azionaria della Banca hanno, quindi, condotto a ritenere che il modello tradizionale, strutturato in due distinti organi cui affidare rispettivamente la gestione ed il controllo, rappresenti la migliore soluzione per garantire la sana e prudente gestione del Gruppo. Il modello tradizionale di amministrazione e controllo attualmente in vigore, rispetto a quello dualistico o monistico, è stato ritenuto maggiormente idoneo, con gli opportuni presidi organizzativi e di governo societario adottati nella regolamentazione interna, a perseguire gli obiettivi di un appropriato bilanciamento dei poteri e di una puntuale distinzione delle funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo, evitando così sovrapposizioni di ruoli. 5/10

6 3. COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Al fine di presentare candidature in linea con la composizione quali - quantitativa del Consiglio di Amministrazione definita nel presente documento, i soci effettuano una adeguata preselezione delle candidature. Resta ferma la facoltà di presentare candidature non in linea con la composizione quali quantitativa definita nel presente documento; eventuali profili difformi dovranno tuttavia essere adeguatamente motivati. Le liste dei candidati devono essere corredate di un esauriente informativa personale e professionale, volta a valutare l adeguatezza di ciascun profilo rispetto alla composizione quali quantitativa ottimale di seguito definita COMPOSIZIONE QUANTITATIVA Lo Statuto, in conformità al dettato delle Disposizioni di Vigilanza, prevede che il Consiglio di Amministrazione della Banca sia composto da un minimo di sette ad un massimo di tredici componenti eletti dall assemblea, sulla base di liste presentate dai soci che rappresentino almeno il 20% delle azioni aventi diritto di voto, previa determinazione del loro numero. Tra i propri componenti, il Consiglio di Amministrazione elegge il Presidente ed uno o più Vicepresidenti (fino ad un massimo di tre) e fra questi ultimi un vicepresidente vicario. Il limite minimo e massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione consente di valutare la congruità del numero dei componenti in ordine: alle esigenze della Banca e del Gruppo, avuto riguardo in particolare alla dimensione, alla complessità e alle prospettive del business presidiato, nonché al ruolo di direzione e controllo delle attività in cui il Gruppo opera; all esigenza di assicurare una adeguata dialettica interna, incentivando la partecipazione dei componenti, senza pregiudicare l agilità dell attività consiliare; alla rappresentanza delle varie componenti in cui si articola la base sociale nei territori di riferimento. Tenuto conto delle considerazioni sopra evidenziate, delle funzioni che il Consiglio di Amministrazione è chiamato a svolgere, della sua articolazione in Comitati interni e del grado di complessità che caratterizza l attività della Banca, si ritiene che il numero di componenti ottimale sia compreso in un range tra 11 e 13 componenti COMPOSIZIONE QUALITATIVA Premesso che la trasparenza nelle modalità di nomina nonché la rappresentanza negli organi delle diverse componenti la base sociale sono salvaguardate dal meccanismo di nomina tramite voto di lista previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle indicazioni delle Disposizioni di Vigilanza, ritiene di formalizzare i seguenti criteri di selezione e/o adeguatezza qualitativa per i componenti l organo di supervisione e gestione. 6/10

7 REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ Per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che i componenti del Consiglio di Amministrazione: i. siano pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere; ii. siano dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto, anche in eventuali comitati interni al Consiglio di Amministrazione, e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca; iii. abbiano competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate, in modo che ciascuno di essi possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire le strategie della Banca e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della medesima; iv. dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico; v. indirizzino la loro azione al perseguimento dell interesse complessivo della Banca, operando con autonomia di giudizio e indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti. Per assicurare il buon funzionamento dell organo, gli amministratori devono possedere, oltre ai requisiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, competenze opportunamente diversificate, nonché un adeguata conoscenza dei territori in cui il Gruppo opera. La gestione del livello di complessità della Banca comporta la necessità della presenza nel Consiglio di Amministrazione di profili professionali coerenti ed eterogenei; è quindi opportuno che ciascuna area di competenza sia presidiata con specifiche professionalità specialistiche in grado di assicurare una gestione efficace e consapevole. Tenuto conto delle considerazioni sopra evidenziate, il Consiglio di Amministrazione ritiene che, nella propria composizione ottimale, ciascun componente debba possedere adeguata conoscenza ed esperienza in almeno una delle aree di competenza di seguito indicate: 1. business bancario e finanziario e regolamentazione del sistema bancario; 2. sistemi di controllo interno e metodologie di gestione e controllo dei rischi; 3. governo societario e processi di gestione aziendale; Le competenze sopra evidenziate devono essere state acquisite mediante esperienza almeno triennale: a) in qualità di esponente aziendale, dirigente, quadro direttivo o funzionario presso banche, intermediari finanziari o compagnie assicurative; b) in qualità di esponente con ruoli di responsabilità di enti, istituzioni, fondazioni o associazioni attinenti il mondo bancario; c) attraverso l esercizio dell attività imprenditoriale; d) attraverso l esercizio della libera professione in ambito legale o di dottore commercialista con comprovata esperienza nelle aree di operatività della Banca; e) attraverso l insegnamento e/o la ricerca universitaria in materie economico-giuridiche o in materie attinenti al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo. Per i ruoli di Presidente e Vice Presidente, si ritiene necessaria un approfondita competenza del business bancario finanziario e della regolamentazione del sistema bancario acquisita mediante l esperienza 7/10

8 almeno quinquennale, conseguita non oltre gli ultimi 10 anni, in qualità di esponente aziendale, dirigente, quadro direttivo o funzionario presso banche, intermediari finanziari o compagnie assicurative, ovvero tramite insegnamento universitario in materie economico-giuridiche o in materie attinenti al settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo. Almeno la metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve inoltre essere espressione delle aree geografiche nella quali il Gruppo opera e possedere un adeguata conoscenza dei territori di riferimento e delle relative caratteristiche socioeconomiche e di mercato EQUILIBRIO TRA I GENERI Tra i requisiti previsti dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di composizione qualitativa degli organi collegiali, rientra la necessità che questi ultimi riflettano un adeguato grado di diversificazione anche in termini di genere. Inoltre, Banca d Italia, in applicazione della disciplina di emanazione europea volta a promuovere la diversificazione all interno degli organi di gestione, ha invitato gli intermediari ad adottare iniziative volte a favorire la presenza di entrambi i generi nei propri organi di vertice, in tutti i ruoli (specie quelli esecutivi ed apicali). Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che, nella propria composizione ottimale, al genere meno rappresentato debbano essere riservati almeno due dei componenti eletti REQUISITI DI ONORABILITÀ Considerata l importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla nomina di amministratore, oltre a possedere i requisiti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente: non devono versare nelle situazioni che costituiscono causa di sospensione dalle funzioni di amministratore ai sensi della normativa tempo per tempo vigente; non devono aver tenuto comportamenti che, pur non integrando fattispecie di reato, appaiono incompatibili con l incarico di amministratore o possono comportare per la banca conseguenze pregiudizievoli sul piano reputazionale individuati, a insindacabile giudizio, dal Consiglio di Amministrazione REQUISITI DI INDIPENDENZA Gli amministratori indipendenti sono coloro che vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell interesse della Banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Essi costituiscono un presidio al rischio del conflitto di interessi fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione. A tal fine, essi devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna all organo di appartenenza e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà dello stesso. L indipendenza degli amministratori è valutata avuto riguardo ai parametri rappresentati all interno dello 8/10

9 statuto che richiama i requisiti di indipendenza previsti dall art. 148, comma 3, TUF 1, salvi i criteri e i requisiti più rigorosi eventualmente previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai suoi componenti dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella relazione annuale di autovalutazione; valuta inoltre, sulla base delle informazioni fornite dall interessato o a disposizione della Banca, le circostanze che potrebbero essere o apparire tali da compromettere la permanenza dei suddetti requisiti in capo al singolo consigliere. Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da amministratori esecutivi, da un numero adeguato di amministratori non esecutivi e da indipendenti nella misura stabilita dalle disposizioni normative e statutarie tempo per tempo vigenti. Al fine di garantire un equilibrata distribuzione tra le diverse componenti del Consiglio di Amministrazione (esecutive, non esecutive, indipendenti) e assicurare un adeguata partecipazione ai comitati endoconsiliari, la percentuale di consiglieri indipendenti deve essere almeno pari al 25% DISPONIBILITÀ DI TEMPO Le Disposizioni di Vigilanza stabiliscono che i componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo garantiscono un adeguata dedizione di tempo al loro incarico, tenuto conto della natura e della qualità dell impegno richiesto e delle funzioni svolte, anche in relazione alle sue caratteristiche e di altri incarichi in società o enti, impegni o attività lavorative svolte; ciò fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi. Il numero di incarichi di amministratore che può essere contemporaneamente ricoperto da un membro dell organo di gestione tiene conto delle circostanze personali e della natura, dell ampiezza e della complessità dell attività dell ente. A tal fine, sono considerati come un unico incarico di amministratore: gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell ambito dello stesso gruppo; gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo nell ambito di: a. enti che siano membri dello stesso sistema di tutela istituzionale ove siano rispettate le condizioni stabilite dall art. 113, paragrafo 7, del Regolamento (UE) n. 575/2013; b. imprese (comprese le entità non finanziarie) in cui l ente detenga una partecipazione qualificata. Non rilevano inoltre gli incarichi di amministratore in organizzazioni che non perseguono principalmente obiettivi commerciali. 1 Non si considerano indipendenti: a. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile (interdetto, inabilitato, fallito, condannato a pena che comporta interdizione, anche temporanea, da pubblici uffici o incapacità ad esercitare uffici direttivi); b. il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo c. coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza. 2 Qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente, si approssima all intero superiore. 9/10

10 La Banca ha adottato un Regolamento assembleare, che stabilisce i criteri per la determinazione del limite al cumulo degli incarichi che possono essere ricoperti dagli amministratori, affinché gli stessi possano garantire un adeguata disponibilità, anche in termini temporali, per l espletamento del proprio incarico. In caso di superamento dei limiti indicati nel predetto Regolamento, gli amministratori sono tenuti a informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, i quali valutano la situazione alla luce dell interesse della Banca e invitano l amministratore ad assumere le decisioni necessarie al fine di assicurare il rispetto dei limiti previsti dal sopra citato Regolamento CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ, INELEGGIBILITÀ E DECADENZA Per i candidati a ricoprire la funzione di amministratore deve essere verificata ex ante l insussistenza di cause di incompatibilità ed ineleggibilità in base alle disposizioni normative e alle previsioni statutarie tempo per tempo vigenti. Ogni candidato alla carica di consigliere deve pertanto sottoporre al Consiglio di Amministrazione in carica un autocertificazione con la quale dichiara l assenza di cause di incompatibilità ed ineleggibilità. Nell autocertificazione il candidato si impegna inoltre, qualora eletto, a informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso in cui i requisiti sopra menzionati venissero meno ovvero si verificassero situazioni impeditive tali da determinare la decadenza dall ufficio. Particolare riguardo assumono in questo contesto le fattispecie riconducibili: alle cause di ineleggibilità e di decadenza previste dall art c.c.; alle disposizioni di cui all art. 36 della Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (anche D.L. Salva Italia ), recante disposizioni in merito alla tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari (cd. divieto di interlocking ) e dei relativi Criteri per l applicazione dell art. 36 del D.L. Salva Italia (cd. divieto di interlocking) emanati congiuntamente da CONSOB, ISVAP e Banca d Italia in data 20 aprile 2012, nonché le successive indicazioni fornite dalle predette Autorità di Vigilanza. 10/10