Etica e regole ASSETTI ORGANIZZATIVI DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE. nella Finanza La funzione di Compliance

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1 Etica e regole nella Finanza La funzione di Compliance ASSETTI ORGANIZZATIVI DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE Claudio Cola Presidente AICOM - Associazione Italiana Compliance Responsabile Compliance ROMA 5 dicembre 2006

2 AGENDA ASSETTI ORGANIZZATIVI DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE A. QUADRO DI RIFERIMENTO B. LINEE GUIDA C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI D. CONCLUSIONI

3 A. QUADRO DI RIFERIMENTO - LA COMPLESSITA COMPLESSITA REGOLAMENTARE NORME DI AUTOREGOLAMENTAZIONE CONFLITTI D INTERESSE MARKET ABUSE RICICLAGGIO/TERRORISMO T E M P O COMPLESSITA OPERATIVA COMPLESSITA GESTIONALE TRASVERSALITA DEI PROCESSI NUOVI PROGETTI CRESCENTE SOFISTICAZIONE DELLE OPERAZIONI E DEI PRODOTTI FINANZIARI GLOBALIZZAZIONE FINANZIARIA COMPLESSITA DIMENSIONALE INTEGRAZIONI, FUSIONI, ACQUISIZIONI SOCIETARIE QUADRO DI RIFERIMENTO

4 A. QUADRO DI RIFERIMENTO - LA RESPONSABILITA FIDUCIA DEGLI INVESTITORI CREAZIONE DI VALORE E RITORNI REPUTAZIONALI T U T E L A CONDOTTA ETICA SOSTENIBILITA DEI COMPORTAMENTI ECONOMICI CON I VALORI SOCIALI INTERESSI DEGLI SHAREHOLDER CONSOLIDAMENTO NEL TEMPO DEL VALORE DELL INVESTIMENTO DELL AZIONISTA INTERESSI DEGLI STAKEHOLDER COORDINAMENTO DEI DIVERSI INTERESSI DI: CLIENTI, DIPENDENTI, FORNITORI, COMUNITA SOCIALE QUADRO DI RIFERIMENTO

5 LA FUNZIONE DI COMPLIANCE: 1. ASSICURA LA BUONA CONDOTTA DELL ATTIVITA ATTIVITA D IMPRESA, MITIGANDO I RISCHI DI SANZIONI, PERDITE E DANNI REPUTAZIONALI In altre parole A. QUADRO DI RIFERIMENTO EVITA CHE LA SOCIETA E I SUOI AMMINISTRATORI SI TROVINO NEI GUAI 2. MIGLIORA L ORGANIZZAZIONE L E LA GESTIONE AZIENDALE POTENZIANDO I PRESIDI DI CONTROLLO In altre parole FAVORISCE LA QUALITA DEL BUSINESS, AUMENTA LA FIDUCIA DELLA CLIENTELA, PRODUCE VALORE PER L IMPRESA 3. CONTRIBUISCE A CREARE UNA CULTURA DIFFUSA DEL RISPETTO DELLE REGOLE INTERNE ED ESTERNE, OBBLIGATORIE E VOLONTARIE In altre parole SOSTIENE I COMPORTAMENTI ETICAMENTE CORRETTI FAVORENDONE LA DIFFUSIONE, INCREMENTA LA REPUTAZIONE

6 A. QUADRO DI RIFERIMENTO UN APPROCCIO EFFICACE ALLA FUNZIONE DI COMPLIANCE MIRA A CONSEGUIRE I SEGUENTI RISULTATI: CONTRIBUIRE A CREARE UNA CULTURA GESTIONALE CONSAPEVOLE DEI RISCHI E DELLE RESPONSABILITA (es.: attraverso seri codici di condotta, programmi di formazione mirati, sistemi di valutazione che premino i comportamenti corretti) VERIFICARE L EFFICIENZA DEI PROCESSI E MONITORARE IL RISCHIO DI NON COMPLIANCE SOPPORTATO DALL AZIENDA (a seguito dell attività di analisi, monitoraggio e impulso) RAFFORZARE I CANALI DI COMUNICAZIONE (i collaboratori devono essere consapevoli dei rischi e capaci di approntare le misure più idonee a fronteggiarli) CONCENTRARE RISORSE E SFORZI PER GESTIRE LE NUOVE AREE DI RISCHIO (es: consulenza ai nuovi prodotti, analisi ex ante delle normative di impatto compliance)

7 B. LINEE GUIDA NON ESISTE UNA FUNZIONE DI COMPLIANCE ARCHETIPO LE DIMENSIONI, LA STRUTTURA INTERNA, L APPARTENENZA AD UN GRUPPO, IL TIPO DI ATTIVITA SVOLTA INCIDONO SUL MODELLO ORGANIZZATIVO DI COMPLIANCE DI OGNI SINGOLA AZIENDA POSSONO INDIVIDUARSI, COMUNQUE, PRINCIPI COMUNI SUI QUALI COSTRUIRE LE BASI DI UNA EFFICACE ED EFFICIENTE FUNZIONE DI COMPLIANCE

8 B. LINEE GUIDA RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI VERTICE E DEL SENIOR MANAGEMENT GLI ORGANI DI VERTICE E IL SENIOR MANAGEMENT SONO I RESPONSABILI PROCESSO DI COMPLIANCE DEL IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Consiglio di Sorveglianza per il modello dualistico), IN QUANTO RESPONSABILE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI, E ANCHE IL PRINCIPALE RESPONSABILE DELLE ATTIVITA DI COMPLIANCE E QUINDI IL MASSIMO SUPERVISORE DEI RELATIVI RISCHI TALE RESPONSABILITÀ IMPLICA I SEGUENTI INTERVENTI: 1. APPROVAZIONE DEL COMPLIANCE PLAN E DEL COMPLIANCE PROGRAM 2. DOTAZIONE DI RISORSE ADEGUATE DA ATTRIBUIRE ALLA STRUTTURA COMPLIANCE 3. INDIVIDUAZIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI E DELLE RELATIVE TEMPISTICHE 4. REVISIONE PERIODICA DELLA STRUTTURA DI COMPLIANCE AL FINE DI ASSICURARNE L ADEGUATEZZA, L EFFICACIA L E L EFFICIENZA L LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 1 PRINCIPIO - LE RESPONSABILITA DEL CDA E DEL SENIOR MANAGEMENT

9 B. LINEE GUIDA RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI VERTICE E DEL SENIOR MANAGEMENT IL SENIOR MANAGEMENT E RESPONSABILE: 1. DELLA PRESENZA PERMANENTE NELL ORGANIZZAZIONE AZIENDALE DELLA FUNZIONE COMPLIANCE 2. DELL ATTRIBUZIONE ALLA FUNZIONE DI UN ADEGUATO STATUS FORMALE 3. DELL EFFETTIVA EFFETTIVA REALIZZAZIONE DELL ATTIVITA ATTIVITA DELLA COMPLIANCE A TAL FINE CONTRIBUISCE ALLA DEFINIZIONE DEL PROGRAMMA DI COMPLIANCE E DELLA PIANIFICAZIONE ANNUALE DELLE ATTIVITA, VALUTANDONE L ADEGUATEZZAL LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 1 PRINCIPIO - LE RESPONSABILITA DEL CDA E DEL SENIOR MANAGEMENT

10 B. LINEE GUIDA IL MANDATO IL MANDATO ATTRIBUITO ALLA FUNZIONE DEVE COMPRENDERE ED ESPLICITARE: 1. DEI CHIARI OBIETTIVI, PER IL CONSEGUIMENTO DEI QUALI DEVONO ESSERE SPECIFICATE AMPIEZZA ED AUTORITA 2. IL LIVELLO DI AUTONOMIA 3. L ATTRIBUZIONE DI AUTOREVOLEZZA FORMALE, CHE ESPLICITI LA LEGITTIMAZIONE DELLA FUNZIONE AD INTERVENIRE PER IL SUPERAMENTO DELLE CRITICITA EVIDENZIATE NEL PROCESSO DI COMPLIANCE 4. LE MODALITA DI DIFFUSIONE, AI FINI DI UN ADEGUATA CONOSCENZA DEL MANDATO FRA LE ALTRE FUNZIONI AZIENDALI LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 2 PRINCIPIO IL MANDATO

11 B. LINEE GUIDA LA FUNZIONE CONTRIBUISCE A PROMUOVERE UNA CULTURA DELLA CONFORMITA ED A DIFFONDERE I PRINCIPI E LE NORME DI DEONTOLOGIA, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO AI TEMI DELLA PREVENZIONE AI REATI DI MAGGIORE ALLARME SOCIALE: RICICLAGGIO E TERRORISMO CORRUZIONE PER GARANTIRE TRASPARENZA ED INTEGRITÀ DEI MERCATI OPERAZIONI PERSONALI DEI COLLABORATORI CONFORMI ALLE NORME CORRETTEZZA NELLO SVOLGIMENTO DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 3 PRINCIPIO I PRINCIPI ETICI E FORMAZIONE

12 B. LINEE GUIDA LA FUNZIONE CONTRIBUISCE A PROMUOVERE UNA CULTURA DELLA CONFORMITA ED A DIFFONDERE I PRINCIPI E LE NORME DI DEONTOLOGIA PER LA REALIZZAZIONE DI QUESTA ESSENZIALE ATTIVITA LA FUNZIONE DEVE SVOLGERE UNA INCISIVA ATTIVITA DI FORMAZIONE E DI SENSIBILIZZAZIONE PER RENDERE I COLLABORATORI: CONSAPEVOLI DEI RISCHI DI NON CONFORMITA INDOTTI A COMPORTAMENTI CORRETTI E CONFORMI A REGOLE INTERNE ED ESTERNE IL RISPETTO DI STANDARD ETICI DA PARTE DEI COLLABORATORI DEVE INCIDERE SULLA VALUTAZIONE DELLA PRESTAZIONE PROFESSIONALE DEL DIPENDENTE E SUL SISTEMA PREMIANTE LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 3 PRINCIPIO I PRINCIPI ETICI E FORMAZIONE

13 B. LINEE GUIDA IL POSIZIONAMENTO ORGANIZZATIVO LA FUNZIONE DEVE ESSERE INDIPENDENTE STRUTTURE OPERATIVE DALLE IL MANDATO DEVE CHIARIRE LA GIUSTA DIFFERENZAZIONE DALLE ALTRE FUNZIONI DI CONTROLLO (in particolare risk management e internal audit), DEFINENDO ESPLICITAMENTE I RISPETTIVI RUOLI E COMPETENZE ED EVIDENZIANDO LE POSSIBILI SINERGIE LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 4 PRINCIPIO IL POSIZIONAMENTO ORGANIZZATIVO

14 B. LINEE GUIDA RISORSE ED ORGANICO LA FUNZIONE DEVE ESSERE DOTATA DI MEZZI E RISORSE ADEGUATE LA CIRCOLAZIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI E LA PREDISPOSIZIONE DI SPECIFICI PERCORSI FORMATIVI DEVONO GARANTIRLE NEL CONTINUO L ACQUISIZIONE L DELLE COMPETENZE NECESSARIE A SVOLGERE GLI INTERVENTI PREVISTI DAL MANDATO LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 5 PRINCIPIO L ADEGUAMENTO INFRASTRUTTURALE E L ORGANICOL

15 B. LINEE GUIDA IL PROCESSO DI COMPLIANCE LA FUNZIONE DI COMPLIANCE GOVERNA UN PROCESSO TRASVERSALE COMPOSTO DA PRESIDI ORGANIZZATIVI ED OPERATIVI DIRETTI AD EVITARE DISALLINEAMENTI CON L INSIEME DELLE REGOLE INTERNE ED ESTERNE LA COMPLIANCE, D INTESA D CON LE ALTRE FUNZIONI CHE COSTITUISCONO IL SISTEMA DEI CONTROLLI, HA IL COMPITO DI RELAZIONARE SUI RISCHI DI COMPLIANCE IN UNA VISIONE SISTEMICA E D INSIEMED INSIEME; ; INDIVIDUANDO IDONEE SOLUZIONI PER LA MITIGAZIONE DEI RELATIVI RISCHI LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 8 PRINCIPIO IL PROCESSO DI COMPLIANCE

16 B. LINEE GUIDA IL PROCESSO DI COMPLIANCE I PROCESSI DI COMPLIANCE POSSONO ESSERE SVOLTI: INTERAMENTE DA RISORSE INQUADRATE IN VIA GERARCHICA ED ORGANIZZATIVA NELLA FUNZIONE COMPLIANCE IN PARTE ANCHE DA RISORSE INSERITE NELLE AREE OPERATIVE IN PRESENZA DI RISORSE INSERITE NELLE AREE OPERATIVE GLI INTERVENTI DI COMPLIANCE EFFETTUATI DA TALI RISORSE NELL AMBITO DELLE RISPETTIVE STRUTTURE DEVONO ESSERE: CONCORDATI PREVENTIVAMENTE CON LA FUNZIONE DI COMPLIANCE E INSERITI NELLA PIANIFICAZIONE DI QUEST ULTIMA RIPORTATI, UNA VOLTA REALIZZATI, IN APPOSITI FLUSSI INFORMATIVI DESTINATI ALLA FUNZIONE COMPLIANCE E SOTTOPOSTI AL SUO GIUDIZIO; IN CASO DI GIUDIZIO NEGATIVO LA FUNZIONE PUÒ RICHIEDERE INTERVENTI INTEGRATIVI LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 8 PRINCIPIO IL PROCESSO DI COMPLIANCE

17 C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI LE TECNICHE DI IDENTIFICAZIONE, GESTIONE E MONITORAGGIO DEI RISCHI DI NON COMPLIANCE DEVONO ESSERE ALLINEATE E COERENTI CON QUELLE DI RISK MANAGEMENT E DI AUDIT L UTILIZZO DI TALI TECNICHE PRESERVA LA REPUTAZIONE AZIENDALE E CONSOLIDA LE RELAZIONI FIDUCIARIE CON LA CLIENTELA INTERRELANDOSI CON LA C.S.R. LINEE GUIDA AICOM PER LA FUNZIONE COMPLIANCE 7 PRINCIPIO LA METODOLOGIA

18 C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI ORGANI DI VERTICE COMITATI DI VIGILANZA/AUDIT/COMPLIANCE COLLEGIO SINDACALE ALTA DIREZIONE INTERNAL AUDITING 3 FLUSSI INFORMATIVI RISK MANAGEMENT BUSINESS LINES SERVICE LINES 2 1 livelli

19 C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI ORGANI DI VERTICE COMITATI DI VIGILANZA/AUDIT/COMPLIANCE COLLEGIO SINDACALE ALTA DIREZIONE INTERNAL AUDITING RISK MANAGEMENT FUNZIONE DI COMPLIANCE CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY BUSINESS LINES & SERVICE LINES FLUSSI INFORMATIVI livelli

20 C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI UTILIZZO DI METODOLOGIE COMUNI DI VALUTAZIONE DEI RISCHI SINERGIE NELL INDIVIDUAZIONE DEI RISCHI E ACQUISIZIONE DI COMPETENZE CONDIVISE IN MATERIA DI PROCESSI DIFFUSIONE DELLA CULTURA DEL CONTROLLO E DELLA CONFORMITÀ ALLE NORME SINERGIE NELL INDIVIDUAZIONE DI NUOVI CONTROLLI E SVILUPPO DI PIANI DI AZIONE COMPLEMENTARI

21 C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI MIGLIORAMENTO DELLE TECNICHE E DEI SISTEMI DI RISK MANAGEMENT (IN PARTICOLARE DEI SISTEMI DI RILEVAZIONE) CONDIVISIONE DELLE METODOLOGIE D IDENTIFICAZIONE DEI RISCHI PER LO SVILUPPO DI SINERGIE (IN PARTICOLARE CON OPERATIONAL RISK)

22 C. INTERAZIONE CON ALTRI RUOLI ARRICCHIMENTO DELLA GOVERNANCE AZIENDALE DI UNA FORTE PROSPETTIVA ETICA CONDIVISIONE DI IMPEGNI VOLONTARI (ETICI,SOCIALI,AMBIENTALI) CHE SI AGGIUNGONO AGLI OBBLIGHI LEGALI LA COMPLIANCE PUO ESSA STESSA DIVENIRE GARANTE DELLA CSR NEL RISPETTO DEGLI OBBLIGHI VOLONTARI

23 D. CONCLUSIONI COMPLIANCE ED ETICA L IMPRESA E UN INSIEME DI REGOLE CHE SE BEN FATTE NE FAVORISCONO LO SVILUPPO, IN CASO CONTRARIO LO OSTACOLANO; E UN SISTEMA SOFISTICATO CHE VA MANTENUTO NEL CONTINUO L IMPRESA E ANCHE UN INSIEME DI VALORI LA CUI CONDIVISIONE SI OTTIENE CON L IMPEGNO E CON LA PERSUASIONE LA FUNZIONE DI COMPLIANCE PUÒ CONTRIBUIRE ALLO SVILUPPO DELLE REGOLE ED ALLA CONDIVISIONE DEI VALORI

24 RAPPORTO TRA ETICA E FINANZA Percorso di idee coerenti con la prerogativa più alta delle persona, anche nel settore apparentemente arido dell economia, di elaborare e, via via, di sapere aggiornare i valori della responsabilità e della solidarietà, che, non da oggi, tengono insieme il mondo e conferiscono significato al vivere e che, mi auguro, continueranno ad imprimere il loro marchio alle trasformazioni che ci coinvolgono. Fausto Battini Riflessioni su etica, economia e finanza