Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 1/10

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1 Tutti i documenti digitali di questo corso (PDF, MP3, QuickTime, MPEG, eccetera) sono firmati con firma digitale e marcatura temporale ufficiali e sono di proprietà dell'autore. Qualsiasi tentativo di copia o duplicazione anche parziale sarà perseguito legalmente. Modulo 2 - Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC In questo modulo ci dedichiamo alla procedura necessaria per scegliere il nome di una LLC e ad alcuni elementi fondamentali nella gestione di una LLC, entriamo quindi nel merito nella gestione aziendale e cerchiamo di vedere quali sono gli errori o le cose iniziali che possono essere commesse, che possono ostacolare lo sviluppo dell'azienda. Tipicamente un piccolo imprenditore impiegherà molti anni di errori e di costi aggiuntivi prima di imparare come gestire correttamente la propria società. In queste lezioni noi invece mettiamo a fuoco tutti quelli che sono i punti deboli in modo che si possano evitare errori e si possa risparmiare parecchio denaro, sia nella formazione, sia nella gestione successiva dell'azienda. Il denaro aggiuntivo speso è tipicamente nella forma di multe, di consulenze legali necessarie per risolvere problemi, di tasse aggiuntive e cose di questo tipo. Cominciamo innanzitutto con l'inquadrare l'argomento in generale. Quali sono le attività consentita a una LLC? A questo riguardo andiamo a consultare direttamente le leggi della Florida. La Florida ha una serie di leggi, che si chiamano Statutes - Statuti, che contengono tutte le informazioni relative a un particolare argomento, e ce n'è una naturalmente dedicata specificatamente alla gestione delle società e in particolare della LLC. Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 1/10

2 In questa legge si dice che la LLC può essere creata per svolgere qualsiasi attività legale nello stato della Florida, infatti non è necessario limitare le attività della società ad un settore particolare. Nel momento in cui voi iniziate, attivate l'impresa e inizialmente operate magari nel real estate. In un secondo momento potete operare in un qualunque altro settore e vice versa. Ora quali sono invece i 12 poteri di una LLC in Florida? Quali sono le 12 cose che un azienda può svolgere autonomamente? - Innanzitutto il primo è citare in giudizio o difendersi in giudizio a proprio nome. E' quindi la LLC che va in tribunale per occuparsi dei propri affari e non siete voi in prima persona. - Il secondo punto, lo leggiamo sempre dalle leggi, è: comperare, ricevere, affittare o acquisire in altro modo, oppure tenere, gestire, migliorare usare oppure occuparsi in un altro modo, di qualsiasi bene mobile o immobile, oppure di qualsiasi interesse, vale a dire percentuali di proprietà, in una qualsiasi proprietà ovunque situata, ovunque si trovi. Quindi abbiamo la massima libertà operativa in tutte le attività contrattuali. - Il terzo punto naturalmente è vendere, trasferire, sottoporre a ipoteca, affittare, scambiare concedere un interesse finanziario quindi una percentuale di proprietà a qualcun altro, vincolare o liberarsi di qualsiasi proprietà della LLC, quindi abbiamo anche la massima libertà nella gestione delle proprietà su cui l'azienda ha controllo o su cui ha proprietà. Ora queste sembrano essere cose scontate e anche abbastanza banali, ma il fatto che siano scritte in una legge, una legge dello Stato, chiarisce in modo inequivocabile quelli che sono i poteri e le prerogative della società e quindi garantisce anche l'investitore o l'imprenditore sul fatto di quello che può effettivamente svolgere e che nessuno gli può contestare. Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 2/10

3 - Il quarto punto è comperare, ricevere, acquisire conservare, usare, prestare sottoporre a ipoteca, o concedere un interesse finanziario, liberarsi o gestire nel modo desiderato qualsiasi interesse di percentuale di proprietà, detenuti in un altra società. Questo vuol dire che l'azienda può a sua volta partecipare liberamente alla formazione e alla conduzione di altre aziende, in quanto società, quindi non con i suoi soci in quanto persone, e svolgere qualsiasi attività che una singola persona potrebbe svolgere. Quindi in parole povere, è abbastanza normale che un qualunque imprenditore o investitore dopo che ha costituito la sua prima società in cui è socio in prima persona, poi proceda a creare altre attività, altre aziende attraverso la sua prima società che può quindi a questo punto svolgere da entità di controllo per tutte le sue attività nello Stato e isolarlo da qualunque tipo di problema personale che lui possa avere in qualunque attività di business. - Il quinto potere della LLC è stilare contratti o assumere obblighi come, ad esempio, prendere prestito ai propri soci regolati da un contratto di prestito che preveda anche il versamento di un interesse. Quindi la società può emettere contratti di prestito e di mutuo a proprio nome, può attivare ipoteche sui propri beni e fornire altri tipi di garanzia a chi gli concede il prestito. Questo è molto diverso rispetto a quanto avviene in Italia, dove le uniche entità abilitate a concedere contratti di prestito e a concedere mutui sono le banche. Negli Stati Uniti qualunque azienda può attivare ipoteche, può attivare mutui, quindi chiunque può prestare denaro all'azienda, che poi l'azienda usa per la propria attività imprenditoriale, e ricevere a garanzia ipoteche o altre forme di garanzia sui beni che l'azienda possiede. - Il sesto potere è semplicemente speculare rispetto il quinto, quindi è l'opposto del quinto. L'azienda può prestare denaro e investire i propri fondi e ricevendo beni mobili e immobili a garanzia del denaro prestato. Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 3/10

4 - Il settimo potere è quello di condurre i propri affari e scegliere liberamente una sede societaria. Anche questo può sembrare una banalità, però il fatto che in Florida sia stato messo nero su bianco, quindi sia una legge dello Stato, sottolinea di nuovo quanto l'indipendenza imprenditoriale delle aziende sia importante. - L'ottavo punto è scegliere nominare manager, funzionari, impiegati e agenti; definire i loro compiti; definire il loro compenso e prestare il loro denaro o concedere il loro credito. Questo è un altro aspetto molto importante anche perché in Italia noi siamo abituati ad avere a che fare con i contratti di categoria, con una serie di vincoli, nel momento in cui trattiamo con dipendenti o manager della nostra società. In Florida e negli Stati Uniti in generale non esistono per la maggior parte contratti di categoria, quindi l'azienda è libera di fissare i compensi a piacimento, tenendo conto dei compensi minimi che sono censiti nello Stato particolare in cui opera ed è libera di prendere qualunque tipo di accordo remunerativo o di credito, di agevolazione, di benefit, di beneficio accessorio, con i suoi dipendenti e con i suoi manager. L'azienda può anche fare donazioni per attività caritatevoli, educative o d'interesse comune e alcune di queste donazioni possono essere detratte dalle tasse. - Il decimo punto è pagare pensioni, definire i piani pensionistici, piani per la condivisione degli utili o incentivi per qualunque dei suoi dipendenti e manager attuali o passati. Quindi l'azienda può creare piani di incentivo, piani pensionistici che vengono in parte detratti dalle tasse e che costituiscono uno dei pacchetti di remunerazione e di compenso per i propri dipendenti. Anche qui non ci sono casse mutue statali, non ci sono contratti prefissati, non ci sono modalità obbligatorie, tutto viene regolato attraverso contratti tra i singoli di cui l'azienda si fa garante. Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 4/10

5 - L'undicesimo potere è quello di partecipare in qualità di socio, promotore, formatore, partner o manager di qualunque altra società. - Il dodicesimo punto infine è elargire pagamenti o donazioni o compiere qualsiasi altro atto che non sia contro la legge e che favorisca lo sviluppo della LLC. Di nuovo, ancora in questo articolo, la Florida sancisce la massima libertà operativa e sancisce che tutte le attività dell'azienda sono tese a migliorare il profitto e i benefici economici dell'azienda stessa. Ora che abbiamo visto queste informazioni d'inquadramento generale, passiamo alla scelta del nome. Come si fa a scegliere il nome di una società? Qual è la procedura migliore per trovare un nome che funzioni, che sia vincente e che soprattutto non sia contestato in nessun da alcun concorrente. Innanzitutto vediamo che cosa ci viene imposto dalle leggi dello Stato, che ci dicono che non possiamo usare un nome che sia identico o ingannevolmente simile a quello già utilizzato da un altra società nello medesimo Stato, in questo caso la Florida. Quindi non possiamo scegliere un nome che in qualche modo sia troppo simile a un'azienda già esistente e che possa creare confusione tra le due. L'ufficio statale che accetta la registrazione di una nuova società è il Secretary of State. Questo ufficio deve garantire che non ci possa essere confusione nella mente del pubblico tra due o più diverse società. In pratica, se il pubblico conosce e rispetta una particolare azienda già esistente, non si vuole che un nuovo venuto tragga la gente in inganno assumendo un nome simile o molto vicino. Il Secretary of State, quindi come ufficio ha lo scopo primario di proteggere il pubblico da abusi, truffe, e confusioni. Come fate quindi a capire o sapere se il nome che voi pensate di utilizzare è già stato impiegato da qualcuno? E' possibile consultare tutti i nomi delle società create nello Stato della Florida direttamente online sul sito sunbiz.org. Se non sapete usare Internet o se non avete il tempo o se volete essere sicuri, si può anche chiedere agli impiegati del Secretary of State di condurre una ricerca per conto vostro, a Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 5/10

6 nome vostro. In generale, non potrete scegliere nessun nome che in qualche modo vi riconduca a uno dei seguenti di tipi di attività a meno che voi non disponiate della licenza per poterla svolgere quindi: banca, assicurazione, ente o agenzia statale oppure trust ( che sarebbe fondo di investimento). Perciò nel nome della vostra società non potete richiamare nessuno dei termini tipici di queste attività, di queste imprese a meno che voi non siate una banca che ha la licenza per svolgere attività bancaria, naturalmente. Ci sono poi alcuni consigli pratici, alcune regole pratiche che è bene seguire nello scegliere il nome e che sono del tutto indipendenti da quel che dice la legge. - Innanzitutto cose da non fare nello scegliere il nome sono: includere il nome dei uno dei soci, questo rende l'azienda un po' troppo personale e un domani che quel socio dovesse andarsene diventa anche un pochino forviante. - Non scegliete un nome che sia difficile da pronunciare o scrivere in inglese. - Non scegliete una parola che sia facilmente confusa con un'altra che abbia un suono simile, questo è importante perché quando voi comunicate il vostro nome per telefono a qualcuno con cui voi state facendo un contratto o un accordo, se il nome è difficile da capire o troppo simile ad altri termini simili, voi inevitabilmente vi troverete con contratti che vanno rifatti e con magari anche documenti ufficiali che vanno corretti con dispendio di tempo e di denaro, quindi non è proprio il caso. - Non adottate un nome troppo lungo. - Non usate parole straniere nel nome e soprattutto non usate termini offensivi, allusivi o ridicoli, in questo senso è sempre bene confrontarsi con un Americano per verificare che il nome che abbiamo pensato di usare non alluda a qualcosa di ridicolo. Se avete fretta, oppure se non siete particolarmente sicuri, potete chiedere anche al Secretary of State l'approvazione preliminare del nome che avete scelto prima di procedere alla registrazione vera e propria. Una volta condotta questa prima ricerca e quindi accertato che nello Stato in cui pensate di operare, nel nostro esempio lo Stato della Florida, non esiste un'altra azienda che ha un nome simile al vostro o identico e che quindi il nome che avete scelto è utilizzabile, la seconda verifica da fare consiste nel consultare la banca dati dei marchi registrati negli Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 6/10

7 Stati Uniti, per evitare conflitti al livello federale. Infatti il nome che avete scelto, anche se non è usato in Florida, potrebbe essere protetto da un Trademark a livello federale. Il sito federale dove eseguire questa ricerca è uspto.gov, che è l'abbreviazione di United States Patent and Trademark Office, ossia l'ufficio marchi e brevetti statunitense. Sul sito della United States Patent and Trademark Office potete trovare qualsiasi marchio registrato che sia uguale o sia simile al nome che avete scelto. Un'azienda che abbia registrato un marchio ha un diritto superiore (Superior Right) rispetto al vostro nell'uso del nome, quindi anche se voi riusciste registrare il nome dello Stato della Florida, non potreste poi utilizzarlo perché l'azienda che ha registrato il Trademark ha diritto di precedenza. Sul sito della United States Patent and Trademark Office voi trovate solo i Trademark registrati che quando usati nella documentazione di solito sono seguiti dal simbolo che sta a indicare appunto che si tratta di un marchio registrato. Esistono però anche marchi, Trademark, che non sono registrati, ma che comunque valgono in quanto Trademark e che quando stampati, sono seguiti dalle lettere TM (Trademark) ora la coppia di lettere TM (marchio ) indica che si tratta di un marchio che l'azienda sta usando come se fosse un Trademark, ma che non ha ancora registrato, ma sul quale comunque vanta un diritto, diritto superiore al vostro, che non avete mai né stampato nulla con scritto, né registrato nulla. Tenete conto che nel modo dei Trademark, chi registra per primo, chi usa per primo in modo ufficiale e palese un determinato marchio, un determinato slogan, un determinato nome ha diritto ad usarlo e ha la precedenza su chiunque altro venga dopo. Quindi, per accertarci che il nome che abbiamo scelto e che abbiamo già verificato non essere un marchio registrato, non sia comunque usato da un'altra azienda e quindi non possa essere un Trademark di qualche tipo, dobbiamo andare su un altro sito che è quello della Dun and Bradstreet, società di ricerca di mercato, che fa un censimento delle aziende esistenti negli Stati Uniti. Il sito è dnb.com. Una Volta determinato che il nome è libero in Florida e che quindi potete utilizzarlo perché nessun'altra azienda lo sta utilizzando e che non esistono Trademark registrati Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 7/10

8 ufficialmente o ufficiosamente negli Stati Uniti in generale, dovete eseguire un ultimo controllo e questo controllo è sui Trademark locali, quelli quindi depositati soltanto nello Stato della Florida e questa verifica la fate di nuovo sul sito sunbiz.org del Secretary of State, nel caso della Florida. Quindi riepiloghiamo i siti che voi dovete controllare e verificare e vediamo che c'è innanzitutto: il Secretary of State per verificare la disponibilità del nome, in Florida il sito è sunbiz.org dopo di che viene lo United States Patent and Trademark Office il cui sito è uspto.gov segue Dun and Bradstreet con il suo sito dnb.com e infine di nuovo il Secretary of State per verificare che quel nome particolare non sia usato come Trademark locale. Ricordatevi che lo stato richiede che la LLC contenga sempre la sigla LLC, oppure LC, oppure la dicitura la Limited Lability Company o Limited Company nel nome, questo di nuovo a garanzia del pubblico che in questo modo riconosce subito con che tipo di società sta trattando. Una Corporation invece deve aggiungere la dicitura Inc, Corp o Corporation. Di conseguenza qualunque tipo di comunicazione da parte dell'azienda deve contenere il nome completo con la dicitura LLC, oppure con la scritta Limited Lability Company. Per questo intendiamo: biglietti da visita contratti striscioni carta intestata cartelli pubblicitari Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 8/10

9 brochure volantini qualunque cosa viene prodotta o stampata a nome dell'azienda o anche qualunque dichiarazione venga fatta a voce, nel momento in cui si cita il nome dell'azienda è sempre bene opportuno aggiungere la dicitura LLC. Una volta determinati il nome della società, la sede, i nomi dei soci o manager, siamo pronti a registrare la società usando un documento che si chiama Articles of Organization, che va naturalmente depositato presso il Secretary of State. Negli Articles of Organization vengono menzionati alcuni termini che è opportuno chiarire fin da subito, uno di questi è il Registered Agent, che è una persona è ufficialmente autorizzata a ricevere documenti ufficiali inviati alla LLC. Il Registered Agent è una persona fisica e deve vivere e trovarsi nello Stato in cui la società viene formata. Il Registered Agent naturalmente deve anche avere un indirizzo dove può essere raggiunto e questo indirizzo è Registered Office, per intenderci il Registered Agent è colui che riceve eventuali citazioni in giudizio o altri documenti ufficiali da parte dello Stato, da parte di altre persone. Negli Articles of Organization troviamo anche il Principal Office che è la sede operativa della società, oppure la sede del suo management. Questo indirizzo può essere lo stesso del Registered Office, ossia nel caso di una società dove il socio fondatore agisce anche da Registered Agent, gli indirizzi possono essere sempre gli stessi. L'ultimo termine da chiarire è Organizer che è la persona o l'azienda che completa e firma gli Articles of Organization quindi la persona che presenta la domanda di formazione della società allo Stato. Il suo ruolo, il ruolo dell'organizer termina una volta che gli Articles of Organization sono stati registrati presso lo Stato. E con questo terminiamo la descrizione di tutte le informazioni preliminari per la scelta del nome per predisporre le informazioni Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 9/10

10 iniziali che serviranno a formare la società. Roberto Mazzoni Questa pubblicazione ha l obiettivo di fornire informazioni accurate e autorevoli sull argomento trattato basandosi sulle informazioni disponibili al momento della pubblicazione. Gli esempi forniti hanno uno scopo unicamente illustrativo e la pubblicazione viene distribuita con l intesa che né l editore né l autore sono impegnati nel fornire servizi legali, contabili, fiscali o qualsiasi altro tipo di servizio professionale e non si assumono alcuna responsabilità sull uso che ne verrà fatto. Se vi serve assistenza legale, fiscale o qualsiasi altro tipo di assistenza da parte di un esperto, dovrete procurarvi i servizi di un professionista competente. Qualsiasi consiglio di natura fiscale incluso in questa pubblicazione scritta oppure elettronica (incluso qualsiasi file video oppure audio che vi sia collegato) non è stato creato con l intenzione di essere usato, e non può essere usato dal contribuente, al fine di evitare qualsiasi tipo di sanzione che possa essere imposta sul contribuente da qualsiasi autorità o agenzia fiscale governativa. This publication is intended to provide accurate and authoritative information with regard to the subject matter covered based upon information available at the time of publication. Examples given are for illustrative purpose only and the publication is distributed with the understanding that neither the publisher nor the author is engaged in rendering legal, accounting, tax or other professional services and assume no liability whatsoever in connection with its use. If legal, tax or other expert assistance is required, the services of a competent professional should be sought. Any tax advice included in this written or electronic publication (including any video or audio files connected with it) was not intended or written to be used, and it cannot be used by the taxpayer, for the purpose of avoiding any penalties that may be imposed on the taxpayer by any governmental taxing authority or agency. Modulo 2 Lezione 2 Come scegliere il nome della società e quali sono i 12 poteri di una LLC- Corso Azienda Pag. 10/10