VERBALE DI ASSEMBLEA "ADRIAFER S.R.L. IN LIQUIDAZIONE" REPUBBLICA ITALIANA. 3 maggio iscritto presso il Collegio Notarile di Trieste, è presente

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1 Rep. n Racc. n VERBALE DI ASSEMBLEA "ADRIAFER S.R.L. IN LIQUIDAZIONE" REPUBBLICA ITALIANA Addì tre maggio duemiladodici 3 maggio 2012 alle ore 13 e 20 minuti in Trieste, via Karl Ludwig von Bruck n.3, presso la sede dell'autorità Portuale di Trieste. Davanti a me dottor Giuliano CHERSI, Notaio in Trieste, iscritto presso il Collegio Notarile di Trieste, è presente il Signor: - SINIGAGLIA Walter, nato a Trieste il giorno 16 settembre 1956, domiciliato per la carica presso la Società che rappresenta, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo. Il medesimo mi dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità di Liquidatore e come tale legale rappresentante, della "ADRIAFER S.R.L." con Socio Unico, in liquidazione, con sede in Trieste, Porto Franco Nuovo, Palazzina n.60, capitale sociale Euro ,00 (trentunomila cinquecentocinquantasette virgola zero zero) interamente versato, iscrizione presso il Registro delle Imprese di Trieste e codice fiscale numero ; e mi richiede di ricevere

2 nei miei rogiti il seguente verbale dell'assemblea dei soci della suddetta Società, assemblea riunita in questo giorno, luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente o r d i n e d e l g i o r n o: 1. Revoca dello stato di liquidazione; deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Modifica degli articoli 13, 16 e 17 dello Statuto Sociale. Aderendo alla richiesta fattami io Notaio do atto che la presidenza dell'assemblea è assunta, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, dal comparente, nell'indicata qualità, il quale, a sua volta, constata e dà atto: - che è presente il Socio Unico "AUTORITA' PORTUALE DI TRIE- STE", con sede in Trieste, via Karl Ludwig Von Bruck n.3, portante l'intero capitale sociale, in persona del dott. Federico Decli, giusta delega riconosciuta regolare che sarà conservata agli atti della Società; - che è presente il Liquidatore Unico, nella persona del comparente; - che la Società non ha Collegio Sindacale, nè si sono verificati i presupposti di nomina dello stesso ex articolo 2435 bis del Codice Civile richiamato dall'articolo 2477 del Codice Civile; - che pertanto la presente assemblea deve intendersi validamente costituita in forma totalitaria ed idonea a deliberare sul predetto ordine del giorno, che viene approvato all'una-

3 nimità dai presenti. Iniziando la trattazione del primo argomento in discussione, il Presidente premette che con la messa in liquidazione della Società deliberata in data 7 marzo 2011, l'assemblea ha autorizzato la prosecuzione dell'attività sociale, in via provvisoria, al fine di conservare il valore dell'impresa sociale e garantire il servizio pubblico di interesse generale di manovra ferroviaria all'interno del Porto di Trieste; ricollegandosi a quanto deliberato dall'assemblea di data 19 aprile 2012 in sede di approvazione del bilancio della Società, il Presidente ricorda che il Conto economico previsionale sul 2012 ha evidenziato la concreta possibilità per l'attività sociale di produrre utili e conferma che il Comitato Portuale, all'uopo interpellato per un parere, ha risposto favorevolmente alla proposta di revoca dello stato di liquidazione della Società. Il Presidente sottolinea che il bilancio al 31 dicembre 2011, approvato e depositato presso il Registro delle Imprese di Trieste in data 19 aprile 2012, conferma l'effettività del capitale nell'ammontare originario di Euro ,00 (trentunomila cinquecentocinquantasette virgola zero zero), dichiara che dalla data di riferimento del bilancio a tutt'oggi non si sono verificate sostanziali modifiche alla situazione patrimoniale della Società e che pertanto l'assemblea odierna può assumere legittimamente le deliberazioni che è chiamata ad

4 adottare sulla scorta del suddetto documento contabile. Senza soluzione di continuità il Presidente affronta gli argomenti posti al secondo punto dell'ordine del giorno, tenuto conto della prossima delibera di revoca dello stato di liquidazione e fa presente che alla luce delle nuove esigenze della Società sarebbe opportuno: - modificare l'articolo 13 dello Statuto Sociale prevedendo che gli Amministratori durino in carica per il periodo determinato in sede di nomina; - adeguare gli articoli 16 e 17 dello Statuto Sociale alle vigenti norme di legge in materia di revisione legale dei conti, introducendo anche la figura del Sindaco Unico. Il Presidente accertato pertanto che nulla osta alla revoca dello stato di liquidazione, al fine di agevolare gli astanti nella scelta che sono chiamati a fare, rassegna le dimissioni dalla carica di Liquidatore Unico. Il Socio Unico, atteso che sono state rimosse le cause che avevano portato allo scioglimento anticipato della Società, d e l i b e r a a) di revocare la delibera di scioglimento anticipato della Società assunta in data 7 marzo 2011, verbalizzata con atto a mio repertorio numero 50658/23080, registrato a Trieste il giorno 5 aprile 2011, al numero 2978, Serie 1T, dando piena reviviscenza allo Statuto Sociale in vigore prima dello scioglimento;

5 b) di dare atto che la presente deliberazione avrà effetto, ai sensi dell'articolo 2487 ter del Codice Civile solo dopo decorsi sessanta giorni dall'iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione; c) di dare atto che il capitale sociale di Euro ,00 (trentunomila cinquecentocinquantasette virgola zero zero) risulta a tutt'oggi integralmente versato ed esistente, come risultante dal succitato bilancio al 31 dicembre 2011; d) di modificare gli articoli 13, 16 e 17 dello Statuto Sociale, secondo quanto proposto dal Presidente, articoli che saranno ora del seguente letterale tenore: "Articolo 13 - Amministrazione 1. La Società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina: a. da un Amministratore Unico; b. da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina. 2. Gli amministratori ovvero l'amministratore Unico possono essere anche non soci e durano in carica per il tempo determinato in sede di nomina. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l'organo amministrativo è stato ricostituito.

6 3. Gli amministratori ovvero l'amministratore Unico sono sempre rieleggibili. 4. Agli amministratori ovvero all'amministratore Unico spetta un compenso fisso, stabilito dall'assemblea dei soci, adeguato alla responsabilità della gestione, oltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con le modalità stabilite in sede di decisione dei soci. 5. Gli amministratori ovvero l'amministratore Unico per tutta la durata dell'incarico non sono revocabili se non per giusta causa. 6. Ai sensi del precedente comma 5, per giusta causa di revoca si intende l'accertamento, con sentenza passata in giudicato, di gravi irregolarità nella gestione sociale commesse dall'amministratore e/o dagli amministratori. 7. Le previsioni e le tutele di cui al presente articolo, nella sua interezza, si applicano anche all'amministratore ovvero agli amministratori in carica alla data di approvazione e di adozione, da parte dell'assemblea dei soci, del presente statuto." "Articolo 16 - Collegio Sindacale e Sindaco Unico Il Collegio Sindacale, se nominato ex articolo 2477 del Codice Civile o per decisione dei soci, è composto di tre sindaci

7 effettivi e due supplenti, soci o non soci, nominati e funzionanti ai sensi di legge, salvo che la Società non convenga di nominare un solo Sindaco in conformità alla normativa vigente in materia. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina del Collegio medesimo. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. Il Collegio Sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e bis C.C. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408 primo comma C.C. I compensi dei Sindaci sono stabiliti dai soci all'atto della loro nomina. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel Libro delle decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti."; "Articolo 17 - Revisione legale dei conti 1. Al Collegio Sindacale o al Sindaco unico è affidata la revisione legale dei conti, salvo diversa decisione dei soci. 2. Salvi i casi di nomina obbligatoria i soci possono in ogni

8 momento nominare un Revisore scelto a norma di legge. 3. Il Revisore deve essere iscritto al Registro istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia. Si applicano al Revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni. 4. Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. 5. L'incarico può essere revocato con decisione dei soci. 6. Il Revisore svolge funzioni di revisione legale dei conti sulla Società; si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile. 7. Il Revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall'articolo 2429 comma secondo C.C."; e) di accettare le dimissioni del Liquidatore, a far tempo dalla data di efficacia della delibera sopra assunta di revoca dello stato di liquidazione, ringraziandolo per l'operato fin qui svolto, manlevandolo da ogni e qualsiasi responsabilità verso la Società e ratificando per quanto occorrer possa il suo operato; f) di stabilire che la gestione e l'amministrazione della Società, sempre con gli effetti di cui al superiore punto e) sia affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri, che rimarranno in carica fino all'approvazione

9 del bilancio relativo all'esercizio 2012; g) di nominare membri del Consiglio di Amministrazione i Signori: SINIGAGLIA Walter, nato a Trieste il giorno 16 settembre Presidente; BANI Paolo, nato a Trieste il giorno 13 maggio Consigliere; AGOSTINELLI Vincenzo, nato a Como il giorno 5 maggio Consigliere; h) di nominare Sindaco Unico della Società il dott. Pietro COLAVITTI, nato a Monopoli il giorno 11 maggio 1950, stabilendo che, poiché la figura del sindaco unico è stata istituita con la presente assemblea, viene fissato un compenso onnicomprensivo annuo di Euro ,00 (diecimila virgola zero zero), che deve tuttavia essere decurtato del 10% ai sensi dell art. 6, comma 6 del DL 78/2010 e così per la somma di Euro 9.000,00 (novemila virgola zero zero) annui onnicomprensivi; i) di approvare il nuovo testo integrale dello Statuto Sociale, così come modificato dopo la deliberazione testè assunta, Statuto che omessane la lettura per espressa dispensa a me Notaio datane dal comparente, viene allegato al presente atto sotto la lettera "A"; l) di autorizzare il nominato Liquidatore, odierno comparente, ad apportare a questo atto ed allegato Statuto tutte

10 quelle modifiche e integrazioni di carattere non sostanziale che venissero eventualmente richieste dal Giudice del Registro delle Imprese, al fine dell'iscrizione della presente deliberazione, senza necessità di riconvocazione di nuova assemblea. Null'altro essendovi da deliberare e nessuno dei presenti chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 13 e 50 minuti. Il presente atto è stato letto da me Notaio al comparente, presente l'assemblea, che lo ha approvato, confermato e sottoscritto a margine del primo foglio, in calce e sull'allegato con me Notaio alle ore 13 e 50. Scritto in parte con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte completato a mano da me Notaio su cinque fogli di cui occupa quattro pagine intere e fin qui della presente. F.TO Walter SINIGAGLIA (L.S.) F.TO Dott. Giuliano CHERSI - Notaio