Società Cooperativa per Azioni PROSPETTO DI BASE

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1 Società Cooperativa per Azioni Sede Sociale e Direzione Generale in Viale Europa n. 65, Ragusa, Iscritta all Albo delle Banche al n e capogruppo del Gruppo Bancario Banca Agricola, capitale sociale pari a Euro al 31 dicembre 2012, Partita IVA PROSPETTO DI BASE relativo al programma di prestiti obbligazionari denominati BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE OPZIONE CALL BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E/O FLOOR BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI STEP UP CON EVENTUALE OPZIONE CALL BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI STEP DOWN CON EVENTUALE OPZIONE CALL BANCA AGRICOLA POPOLARE DI RAGUSA S.C.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON CON EVENTUALE OPZIONE CALL Il presente documento composto dal documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) di Banca Agricola Popolare S.C.p.A. (di seguito l Emittente, o BAPR, o la Banca ) dalla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) e dalla nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa ), nonché da ogni successivo eventuale supplemento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata, (la Direttiva sul Prospetto Informativo ) e ha ad oggetto il programma di emissione di prestiti obbligazionari a Tasso Fisso con eventuale opzione call, Tasso Variabile, Tasso Variabile con cap e/o floor, Step-Up con eventuale opzione call, Step-Down con eventuale opzione call e Zero Coupon con eventuale opzione call (il Programma di Offerta ). In conformità con quanto previsto dall art. 8, comma 4, del D.L. 13 maggio 2011, n. 70, convertito con modificazioni dalla L. 12 luglio 2011, n. 106, l Emittente si riserva la possibilità di emettere, a valere sul Programma di Offerta (con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon), Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e medie imprese con sede legale nelle regioni del Mezzogiorno e al sostegno di progetti etici nei medesimi territori. Il presente Prospetto di Base è redatto in conformità all articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE, come modificato (il Regolamento 809 ) e al regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 s.m.i. (il Regolamento Emittenti ) ed è stato depositato presso la Consob in data 19 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota prot. n /13 dell'8 agosto Il presente Prospetto di Base è valido per un periodo di 12 mesi dalla relativa data di approvazione da parte della Consob. Prima di procedere alla sottoscrizione e/o all acquisto di qualunque serie di Obbligazioni emesse a valere sul Programma di Offerta, si invitano gli investitori a leggere attentamente i Fattori di rischio relativi all Emittente e agli Strumenti Finanziari offerti.

2 L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale dell Emittente in Viale Europa n. 65, Ragusa ed è, inoltre, consultabile sul sito internet dell Emittente

3 Indice INDICE SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ... 9 SEZIONE II - DESCRIZIONE SINTETICA DEL PROGRAMMA D OFFERTA SEZIONE III - NOTA DI SINTESI SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÁ REVISORI LEGALI DEI CONTI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ STRUTTURA ORGANIZZATIVA INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE CAMBIAMENTI NEGATIVI INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COMITATO ESECUTIVO, COLLEGIO SINDACALE E DIREZIONE GENERALE CONFLITTI DI INTERESSE PRINCIPALI AZIONISTI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO NELL EMITTENTE PATTI PARASOCIALI INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI BILANCI REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA SEZIONE VI.A OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE OPZIONE CALL PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ /141

4 Indice 2. FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/OFFERTA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA E REGIME DI CIRCOLAZIONE VALUTA DI DENOMINAZIONE RANKING DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINAZIARI TASSO DI INTERESSE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO FORME DI RAPPRESENTANZA AUTORIZZAZIONI DATA DI EMISSIONE RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ASPETTI FISCALI CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE MERCATI DI NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI MERCATI DI NEGOZIAZIONE DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL EMITTENTE SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALLE EMISSIONI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING APPENDICE A MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE OPZIONE CALL SEZIONE VI.B - OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINAIZARI SONO STATI CREATI FORMA E REGIME DI CIRCOLAZIONE VALUTA DI DENOMINAZIONE RANKING DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO /141

5 Indice 4.9 TASSO DI RENDIMENTO FORME DI RAPPRESENTANZA AUTORIZZAZIONI DATA DI EMISSIONE RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ASPETTI FISCALI CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE MERCATI DI NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI MERCATI DI NEGOZIAZIONE DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL EMITTENTE SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALLE EMISSIONI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING APPENDICE A MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE SEZIONE VI.C - OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E/O FLOOR PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANIZARI SONO STATI CREATI FORMA E REGIME DI CIRCOLAZIONE VALUTA DI DENOMINAZIONE RANKING DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO FORME DI RAPPRESENTANZA AUTORIZZAZIONI DATA DI EMISSIONE RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ASPETTI FISCALI CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE /141

6 Indice 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE MERCATI DI NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI MERCATI DI NEGOZIAZIONE DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL EMITTENTE SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALLE EMISSIONI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING APPENDICE A MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DELLE OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON CAP E/O FLOOR SEZIONE VI.D OBBLIGAZIONI STEP-UP CON EVENTUALE OPZIONE CALL PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA E REGIME DI CIRCOLAZIONE VALUTA DI DENOMINAZIONE RANKING DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE SCADENZA E RIMBORSO MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO FORME DI RAPPRESENTANZA AUTORIZZAZIONI DATA DI EMISSIONE RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ASPETTI FISCALI CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE MERCATI DI NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI MERCATI DI NEGOZIAZIONE DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL EMITTENTE SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALLE EMISSIONI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING /141

7 Indice APPENDICE A MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DELLE OBBLIGAZIONI STEP- UP CON EVENTUALE OPZIONE CALL SEZIONE VI.E - OBBLIGAZIONI STEP-DOWN CON EVENTUALE OPZIONE CALL PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA E REGIME DI CIRCOLAZIONE VALUTA DI DENOMINAZIONE RANKING DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA PAGARE SCADENZA E MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO FORME DI RAPPRESENTANZA AUTORIZZAZIONI DATA DI EMISSIONE RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ASPETTI FISCALI CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE MERCATI DI NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI MERCATI DI NEGOZIAZIONE DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL EMITTENTE SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALLE EMISSIONI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI RATING APPENDICE A MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DELLE OBBLIGAZIONI STEP- DOWN CON EVENTUALE OPZIONE CALL SEZIONE VI.F OBBLIGAZIONI ZERO COUPON CON EVENTUALE OPZIONE CALL PERSONE RESPONSABILI E RELATIVA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI ESSENZIALI INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE/OFFERTA RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI /141

8 Indice 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE TIPO DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI FORMA E REGIME DI CIRCOLAZIONE VALUTA DI DENOMINAZIONE RANKING DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI TASSO DI INTERESSE SCADENZA E RIMBORSO MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO TASSO DI RENDIMENTO FORME DI RAPPRESENTANZA AUTORIZZAZIONI DATA DI EMISSIONE RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ ASPETTI FISCALI CONDIZIONI DELL OFFERTA STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO E PROCEDURA PER LA SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE MERCATI DI NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI SOGGETTI INTERMEDIARI OPERANTI SUL MERCATO SECONDARIO INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALLE EMISSIONI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING APPENDICE A - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DELLE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON CON EVENTUALE OPZIONE CALL /141

9 Persone Responsabili SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI 1. INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni, con Sede Sociale e Direzione Generale in Viale Europa n. 65, Ragusa, legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Giovanni Cartia, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base. 2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Il presente Prospetto di Base è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 19 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota prot. n /13 dell'8 agosto 2013 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi alle Obbligazioni. Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 9/141

10 Descrizione sintetica del Programma di Offerta SEZIONE II - DESCRIZIONE SINTETICA DEL PROGRAMMA D OFFERTA Nell ambito dell attività di raccolta del risparmio per l esercizio del credito, l Emittente potrà emettere a valere sul Programma di Offerta, diverse tipologie di titoli di debito, di valore nominale unitario pari o superiore ad Euro 1.000, che determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare all investitore il 100% del relativo valore nominale (gli Strumenti Finanziari o le Obbligazioni ). Il Programma prevede l emissione delle seguenti tipologie di Obbligazioni: Obbligazioni a tasso fisso con eventuale opzione call; Obbligazioni a tasso variabile; Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor; Obbligazioni step up con eventuale opzione call; Obbligazioni step down con eventuale opzione call; Obbligazioni zero coupon con eventuale opzione call. Il valore complessivo del Programma di Offerta è pari a Euro 400 milioni. In conformità con quanto previsto dall art. 8, comma 4, del D.L. 13 maggio 2011, n. 70, convertito con modificazioni dalla L. 12 luglio 2011, n. 106, l Emittente si riserva la possibilità di emettere, a valere sul Programma di Offerta (con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon), Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e medie imprese con sede legale nelle regioni del Mezzogiorno e al sostegno di progetti etici nei medesimi territori. Il presente Prospetto di Base è valido per un periodo di 12 mesi dalla relativa data di approvazione e si compone delle seguenti sezioni: Sezione I Persone Responsabili; Sezione II Descrizione sintetica del Programma d Offerta; Sezione III Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari; Sezione IV Fattori di Rischio Sezione V Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull Emittente; Sezione VI Nota Informativa, che contiene le informazioni relative agli Strumenti Finanziari emessi a valere sul Programma di Offerta, ed è suddivisa nelle seguenti sottosezioni: - Sezione VI.A, relativa alle Obbligazioni a tasso fisso con eventuale opzione call; - Sezione VI.B, relativa alle Obbligazioni a tasso variabile; - Sezione VI.C, relativa alle Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor; - Sezione VI.D, relativa alle Obbligazioni step-up con eventuale opzione call; - Sezione VI.E, relativa alle Obbligazioni step-down con eventuale opzione call; - Sezione VI.F, relativa alle Obbligazioni zero coupon con eventuale opzione call. Le condizioni definitive conterranno i termini e le condizioni specifiche delle Obbligazioni di volta in volta emesse e saranno redatte secondo i modelli di cui alle Appendici A (le Condizioni Definitive ) a ciascuna Sezione della Nota Informativa. Le Condizioni Definitive, unitamente alla Nota di Sintesi relativa a ciascuna emissione, saranno messe a disposizione degli investitori in occasione di ogni singola emissione e trasmesse alla Consob prima dell inizio dell offerta. 10/141

11 Nota di Sintesi SEZIONE III - NOTA DI SINTESI Le note di sintesi si compongono di elementi informativi (gli Elementi ), numerati nelle Sezioni A E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene gli Elementi richiesti in considerazione dello schema di Nota Informativa e di Documento di Registrazione utilizzati per la redazione del Prospetto di Base. Poiché taluni Elementi non sono richiesti con riferimento alla tipologia di Strumenti Finanziari e di Emittente di cui al Prospetto di Base, la Nota di Sintesi potrebbe presentare degli intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Inoltre, quando un Elemento non è applicabile al Prospetto di Base, tale Elemento figura nella presente Nota di Sintesi con la menzione non applicabile, unitamente ad una breve descrizione dell informazione richiesta. Sezione A Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenza La presente sezione costituisce la Nota di Sintesi rilevante ai fini della Direttiva sul Prospetto Informativo ed è redatta in conformità all articolo 24 e all Allegato XXII del Regolamento 809. La Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base e, pertanto, qualsiasi decisione di investire negli Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore anche del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, redatti ai sensi della Direttiva sul Prospetto Informativo. È, altresì, indispensabile un attenta lettura delle Condizioni Definitive che conterranno le caratteristiche, i termini e le condizioni di offerta specifiche degli Strumenti Finanziari di volta in volta emessi. Qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere, a norma del diritto nazionale degli Stati Membri, le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota, se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto di Base, risulti fuorviante, imprecisa o incoerente o non offra le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire negli Strumenti Finanziari. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari finanziari Non Applicabile. L Emittente non acconsente all utilizzo del presente Prospetto di Base per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di altri intermediari finanziari. Sezione B Emittente B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale dell Emittente è Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni. La denominazione commerciale dell Emittente coincide con la sua denominazione legale. 11/141

12 Nota di Sintesi B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera e paese di costituzione BAPR è una società cooperativa per azioni costituita ai sensi del diritto italiano. La Sede Sociale e Direzione Generale di BAPR si trova in Viale Europa n. 65, Ragusa. B.4b Tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Alla data della presente Nota di Sintesi, la Banca ritiene non sussistano informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Banca stessa per l esercizio in corso. B.5 Gruppo di appartenenza e posizione ricoperta dall Emittente L Emittente è società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Agricola Popolare di Ragusa, iscritto al n dell Albo dei Gruppi Bancari dal 6 giugno 1997 (il Gruppo ). Alla data odierna, il Gruppo risulta così composto: Capogruppo: Banca Agricola Popolare di Ragusa Società Cooperativa per Azioni; Società del Gruppo: - FinSud SIM S.p.A. (di cui la Capogruppo possiede il 94,7% del capitale sociale). Le attività della FinSud SIM SpA sono le seguenti: negoziazione per conto proprio di strumenti finanziari; esecuzione di ordini per conto dei clienti; gestione di portafogli, che costituisce la principale attività; ricezione e trasmissione di ordini; consulenza in materia di investimenti; custodia e amministrazione dei titoli azionari negoziati sui mercati regolamentati italiani. - Immobiliare Agricola Popolare di Ragusa S.r.l. (di cui la Capogruppo detiene il 100% del capitale sociale). La società ha la forma giudica di una S.r.l unipersonale e svolge attività ausiliari e/o strumentali a quelle della società Capogruppo, ai fini della tutela del valore dei crediti vantati dalla Banca e del recupero degli stessi, nonché ai fini del conseguimento di un proprio vantaggio economico. In particolare, ha il compito di acquistare immobili di qualunque genere, nell ambito o al di fuori di procedure esecutive o concorsuali o giudiziarie; di gestire gli stessi; di procedere alla loro alienazione. La società può, inoltre, assumere mandati per la vendita di beni immobili. B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie degli esercizi passati Non applicabile. L Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. La Società di Revisione ha espresso giudizio senza rilievi in relazione ai bilanci civilistici e consolidati chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre /141

13 Nota di Sintesi B.12 Informazioni finanziarie fondamentali e dichiarazioni dell Emittente Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali Di seguito si riportano i dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi relativi all Emittente tratti dai bilanci consolidati, sottoposti a revisione, relativi agli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Patrimonio di Vigilanza (in migliaia di Euro) Coefficiente di solvibilità 28,08% 28,02 % Total Capital ratio 24,38% 24,45 % Tier 1 Capital ratio (*) 23,41% 23,40 % Core Tier 1 Capital ratio (*) 23,41% 23,40 % (*) Il Tier 1 Capital ratio coincide con il Core Tier 1 Capital ratio. La coincidenza degli indicatori Tier 1 e Core Tier 1 è dovuta al fatto che l Emittente non ha emesso strumenti innovativi e non innovativi di capitale. Il Tier 1 è il rapporto tra il patrimonio di base ed il totale delle attività a rischio ponderate. Il Core Tier 1 è il rapporto tra il patrimonio di base (al netto degli strumenti innovativi e non innovativi di capitale) ed il totale delle attività a rischio ponderate. Principali indicatori di rischiosità creditizia Sofferenze lorde su impieghi lordi 10,66% 9,12% Sofferenze nette su impieghi netti 4,34% 3,38% Partite Anomale lorde su impieghi lordi Partite Anomale nette su impieghi netti Rapporto di copertura delle Partite Anomale Rapporto di copertura delle Sofferenze Sofferenze nette su Patrimonio Netto 20,05% 16,16% 13,29% 9,97% 39,27% 42,91% 62,73% 65,72% 20,83% 16,53% Grandi rischi su impieghi netti 0,00% 0,00% Principali indicatori del rischio di liquidità Impieghi netti su raccolta diretta (LTD) 102,96% 100,56% Liquidity Coverage Ratio (LCRE) 140% n.d Net Stable Funding Ratio (NSFR) 108% n.d 13/141

14 Nota di Sintesi Principali dati di conto economico Variazioni% Margine di interesse ,43% Margine di intermediazione Risultato netto della gestione finanziaria Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte ,49% ,82% ,26% Utile d esercizio ,29% Utile dell'esercizio di pertinenza della capogruppo ,43% Principali dati patrimoniali Variazioni% Liquidità generata/assorbita dall attività di provvista (in migliaia di Euro) (in migliaia di Euro) -35,80% Indebitamento ,15% Crediti netti (verso clientela ordinaria e istituzionale) ,55% Capitale ,10% La Banca dichiara che, a partire dal 31 dicembre 2012, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione: non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente e del Gruppo. non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente e del Gruppo. B.13 Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente B.14 Dipendenza dell Emittente da altri soggetti B.15 Principali attività dell Emittente Successivamente alla chiusura dell esercizio 2012 non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. L Emittente non dipende da altri soggetti all interno del Gruppo. Il Gruppo persegue una mission improntata ai principi, propri del credito cooperativo e popolare, del servizio al territorio di riferimento e della tutela del risparmiatore. In tale contesto, l attività della Banca è quella tipica di un intermediario bancario commerciale, orientato principalmente al segmento retail, che 14/141

15 Nota di Sintesi offre prodotti bancari, servizi di pagamento, servizi di investimento e servizi accessori. B.16 Partecipazioni di controllo nell Emittente L azionariato della Banca ha un assetto diffuso ed è composto da oltre n soggetti. Nessuno di detti soggetti possiede più dello 0,50% del capitale sociale. Non esistono pertanto soggetti che possiedono partecipazioni di controllo nel capitale sociale dell Emittente e che, conseguentemente, possano essere ritenuti soggetti controllanti lo stesso. B.17 Rating Alla data di redazione della presente Nota di Sintesi, l Emittente è sprovvisto di rating. Inoltre, non è intenzione dell Emittente richiedere l assegnazione del rating alla singola Obbligazione emessa. Sezione C Strumenti finanziari C.1 Informazioni riguardanti gli Strumenti Finanziari offerti La presente Nota di Sintesi ha ad oggetto un Programma di Offerta, nell ambito del quale l Emittente potrà emettere diverse tipologie di titoli di debito, di valore nominale unitario pari o superiore ad Euro 1.000, che determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare all investitore il 100% del relativo valore nominale (gli Strumenti Finanziari o le Obbligazioni ). Il Programma prevede l emissione delle seguenti tipologie di Obbligazioni: Obbligazioni a tasso fisso con eventuale opzione call; Obbligazioni a tasso variabile; Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor; Obbligazioni step up con eventuale opzione call; Obbligazioni step down con eventuale opzione call; Obbligazioni zero coupon con eventuale opzione call. Il codice ISIN delle Obbligazioni sarà indicato nelle Condizioni Definitive. In linea con quanto previsto dall art. 8, comma 4, del D.L. 13 maggio 2011, n. 70, convertito con modificazioni dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106, l Emittente si riserva la possibilità di emettere a valere sul presente Programma di Offerta (con esclusione dei titoli Zero Coupon) Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale ( TREM ). In tal caso, l offerta sarà riservata unicamente a persone fisiche non esercenti attività di impresa e i flussi incrementali di impieghi a medio-lungo termine verso le piccole e medie imprese con sede legale nelle regioni del Mezzogiorno saranno, nel periodo di vita dei Titoli, almeno pari alla raccolta realizzata mediante l emissione dei Titoli medesimi. Inoltre, ai redditi di capitale prodotti troverà applicazione l imposta sostitutiva nella misura pari al 5%. C.2 Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari C.5 Restrizioni alla trasferibilità degli Le Obbligazioni sono denominate in Euro. Non sono previste clausole di limitazione al trasferimento ed alla circolazione delle Obbligazioni. 15/141

16 Nota di Sintesi Strumenti Finanziari C.8 Diritti connessi agli Strumenti Finanziari Restrizioni Ranking C.9 Tasso di interesse nominale Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria. In particolare, le Obbligazioni incorporano il diritto al rimborso del 100% del relativo Valore Nominale e il diritto al pagamento di interessi, corrisposti periodicamente in forma di cedole ovvero, nel caso di Obbligazioni zero coupon, corrisposti in un unica soluzione alla scadenza. Non vi sono oneri, condizioni o gravami che potranno incidere sui diritti dei sottoscrittori delle Obbligazioni. Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne consegue che il credito dei portatori verso l Emittente sarà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. Le Obbligazioni (fatta eccezione per le Obbligazioni zero coupon) fruttano, sul valore nominale, l interesse annuo lordo specificato nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. Le Obbligazioni a tasso fisso con eventuale opzione call danno diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo la durata del prestito. Le Obbligazioni a tasso variabile danno diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del parametro di indicizzazione prescelto (il tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi) alle date di rilevazione prestabilite, eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread predeterminato in misura fissa per tutta la durata del prestito. Le Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor danno diritto al pagamento di cedole variabili nel tempo, indicizzate al parametro di riferimento prescelto (il tasso Euribor a 3, 6 o 12 mesi). A seconda della specifica configurazione cedolare, sarà previsto un tasso massimo (cap) e/o un tasso minimo (floor) per le cedole variabili che, non potranno, pertanto, essere comunque superiori e/o inferiori ad un livello predeterminato. Le Obbligazioni step-up con eventuale opzione call danno diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione, che aumenterà durante la vita del prestito. Le Obbligazioni step-down con eventuale opzione call danno diritto al pagamento di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione, che diminuirà durante la vita del prestito. Le Obbligazioni zero coupon con eventuale opzione call non prevedono il pagamento di cedole periodiche. Il rendimento è rappresentato dalla differenza tra il prezzo di rimborso ed il prezzo di emissione delle stesse. Data di godimento e scadenza degli La data di entrata in godimento e scadenza degli interessi saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito. 16/141

17 Nota di Sintesi interessi Parametro di indicizzazione prescelto Scadenza e rimborso Tasso di rendimento Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile e alle Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor, l ammontare delle cedole è determinato in ragione dell andamento del tasso Euribor (a 3, 6 o 12 mesi, così come indicato nelle Condizioni Definitive). L Euribor è il tasso lettera sul mercato interno dell Unione Monetaria Europea dei depositi bancari, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) calcolato secondo la convenzione indicata nelle Condizioni Definitive e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario. Le Obbligazioni saranno rimborsate in un unica soluzione alla data di scadenza. Con riferimento alle Obbligazioni a tasso fisso, step-up, stepdown e zero coupon, è prevista la possibilità per l Emittente di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni alle date di esercizio dell opzione call indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive e, in ogni caso, non prima del decorso di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione. Il tasso di rendimento effettivo di ciascun prestito obbligazionario calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento in regime di capitalizzazione composta, sulla base del prezzo di emissione, nonché (fatta eccezione che per le Obbligazioni zero coupon) della frequenza dei flussi di cassa cedolari sarà indicato, al lordo e al netto dell effetto fiscale, nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Con riferimento alle Obbligazioni a tasso variabile e alle Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor, poiché non è possibile determinare il tasso di rendimento effettivo prima della rispettiva data di scadenza, le Condizioni Definitive del singolo prestito riporteranno un rendimento ipotetico annuo al lordo e al netto dell'effetto fiscale, calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento in regime di capitalizzazione composta, sulla base del tasso di indicizzazione alla data di emissione delle Obbligazioni. Forme di rappresentanza C.10 Componente derivativa Non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti, ai sensi dell art. 12 del D.Lgs. n. 385/1993. Le Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor incorporano una componente derivativa rappresentata da un opzione (cap e/o floor) sui tassi di interesse. La presenza di un tasso massimo (cap) e/o di un tasso minimo (floor) comporta che le cedole variabili corrisposte non possano essere superiori e/o inferiori ad un livello predeterminato, come specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni a tasso fisso, step-up, step-down e zero coupon, potrebbero incorporare una componente derivativa rappresentata da un opzione call. Tale opzione permetterà all Emittente di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni in corrispondenza delle date di esercizio dell opzione call indicate di volta in volta nelle Condizioni Definitive e, in ogni caso, non prima del decorso di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione. C.11 Ammissione alla negoziazione L Emittente non richiederà l ammissione a quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati italiani o esteri nonché su mercati diversi da quelli regolamentati. 17/141

18 Nota di Sintesi Sezione D - Rischi D.2 Principali rischi associati all Emittente Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che per l'emittente non è possibile determinare un valore del credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un'obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento delle rischiosità dell'emittente. In ogni caso, si segnala che l Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai fattori di rischio di seguito indicati. - Rischio connesso alla crisi economico-finanziaria: la liquidità e la stabilità patrimoniale dell Emittente potrebbero subire impatti negativi a causa del perdurare della crisi economico-finanziaria, della dinamica dei mercati finanziari, della solidità e delle prospettive di crescita dell economia Italiana e dell Area Euro nel suo complesso; - Rischio di credito: l Emittente potrebbe subire perdite sui crediti in essere nel caso in cui i debitori della Banca non dovessero assolvere, in tutto o in parte, agli obblighi di rimborso del capitale e di pagamento degli interessi; - Rischio di deterioramento della qualità del credito: il perdurare della congiuntura negativa e l elevata incertezza circa l evoluzione prospettica del quadro macroeconomico, nonché il generale peggioramento della qualità del credito a livello di sistema potrebbero avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell Emittente; - Rischio di mercato: la solidità patrimoniale dell Emittente potrebbe subire un deterioramento per effetto di possibili perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente a causa dei movimenti delle variabili di mercato; - Rischio di liquidità: l Emittente potrebbe trovarsi nella difficoltà o impossibilità di reperire i fondi per far fronte ai propri impegni di pagamento; - Rischio operativo: l Emittente potrebbe subire perdite derivanti da inadeguatezze, malfunzionamenti o carenze nei processi interni, nelle risorse umane, nei sistemi ovvero dovute ad eventi esterni; - Rischio connesso all assenza di rating dell Emittente: l Emittente è privo di rating, pertanto l investitore potrebbe avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell Emittente stesso. D.3 Principali rischi associati agli strumenti finanziari Nella sottoscrizione delle Obbligazioni emesse nell ambito del Programma di Offerta, l investitore dovrebbe tener conto dei fattori di rischio di seguito indicati. - Rischio Emittente: l Emittente potrebbe non essere in grado di adempiere nei confronti del sottoscrittore all obbligo del pagamento degli interessi maturati e del rimborso del capitale a scadenza; - Rischio connesso alla mancanza di garanzie: in relazione 18/141

19 Nota di Sintesi all investimento nelle Obbligazioni, l investitore non gode di garanzie reali o personali di terzi, ivi inclusa la garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi; - Rischio di scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un Titolo di Stato: il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni, al lordo ed al netto dell effetto fiscale, potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento di un titolo di Stato di similare durata residua ed analoghe caratteristiche finanziarie. - Rischio di vendita prima della scadenza: in caso di vendita prima della scadenza, il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe ridursi, anche al di sotto del valore nominale, per effetto: i) della variazione dei tassi di interesse di mercato (Rischio di tasso di mercato); ii) delle caratteristiche del marcato in cui i titoli vengono negoziati (Rischio di liquidità); iii) del merito di credito dell Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente); iv) della presenza di costi/commissioni (Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni); v) dell applicazione di uno spread negativo sul parametro di riferimento, in caso di sottoscrizione di Obbligazioni a tasso variabile o di Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor (Rischio correlato all eventuale spread negativo sul parametro di riferimento); - Rischio da chiusura anticipata dell offerta: l esercizio della facoltà di chiusura anticipata dell'offerta da parte dell'emittente comporta una diminuzione della liquidità dell'emissione che potrebbe determinare una maggior difficoltà per l investitore nel liquidare il proprio investimento anticipatamente, ovvero determinarne un valore inferiore a quello atteso; - Rischio di disallineamenti tra il parametro di riferimento e la periodicità delle cedole: in caso di sottoscrizione di Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o foor, qualora la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata del parametro di riferimento, gli investitori potrebbero essere esposti ad un rischio di rendimento legato a tale disallineamento; - Rischio correlato alla presenza di un cap delle cedole variabili: in caso di sottoscrizione di Obbligazioni a tasso variabile con cap, la definizione di un tasso massimo (cap) delle cedole variabili determina l impossibilità per il sottoscrittore di beneficiare per l intero dell eventuale andamento positivo del parametro di riferimento; - Rischio correlato all esercizio della facoltà di rimborso anticipato (opzione call): in caso di sottoscrizione di Obbligazioni a tasso fisso, step-up, step-down e zero-coupon, l esercizio da parte dell Emittente della facoltà, eventualmente prevista nelle Condizioni Definitive, di rimborso anticipato (opzione call) delle Obbligazioni, 19/141

20 Nota di Sintesi potrebbe determinare un rendimento del titolo inferiore a quello di un analogo titolo senza opzione call. Gli investitori potrebbero vedere quindi disattese le proprie aspettative originarie di rendimento; - Rischio relativo al ritiro dell offerta: l Emittente si riserva la facoltà di ritirare l offerta e ritenerla annullata; - Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il sottostante: in caso di sottoscrizione di Obbligazioni a tasso variabile o di Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor, il verificarsi di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il sottostante potrebbe determinare l impossibilità di rilevare il parametro di riferimento nel giorno previsto; - Rischio correlato all assenza di informazioni successive all emissione: in ipotesi di sottoscrizione di Obbligazioni a tasso variabile o di Obbligazioni a tasso variabile con cap e/o floor, successivamente all emissione, l Emittente non fornirà informazioni relative all andamento del parametro di riferimento prescelto o comunque al valore di mercato corrente; - Rischio correlato all assenza di rating: le Obbligazioni sono prive di rating e, dunque, di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari; - Rischio correlato alla presenza di conflitti di interessi: l Emittente o altri soggetti coinvolti a vario titoli nell operazione potrebbero avere un interesse in conflitto con quello del sottoscrittore. In particolare, si invitano gli investitori a tener conto dei seguenti fattori: - coincidenza dell Emittente con il soggetto collocatore; - negoziazione delle Obbligazioni in contropartita diretta; - coincidenza dell Emittente con l Agente per il Calcolo. Eventuali ulteriori situazioni di conflitto di interesse saranno indicate nelle Condizioni Definitive; - Rischio connesso alla variazione del regime fiscale: l investitore potrebbe ricevere un importo inferiore rispetto a quello indicato nelle Condizioni Definitive per effetto dell applicazione di ritenute fiscali conseguenti alla variazione del regime fiscale applicabile alla Obbligazioni; - Rischio connesso all apprezzamento del rendimento in ipotesi di emissione di Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale : nel caso di emissione di Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale, che beneficiano di una tassazione agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello offerto dai corrispondenti Titoli assoggettati a tassazione ordinaria, in quanto a seconda delle specifiche caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell emissione, potrebbe essere fissato dall Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla relativa disciplina a favore degli investitori. 20/141

21 Nota di Sintesi Sezione E Offerta E.2b Ragioni dell offerta e impiego dei proventi Le Obbligazioni saranno emesse nell ambito dell ordinaria attività di raccolta da parte dell Emittente. L ammontare ricavato dalla vendita delle Obbligazioni sarà utilizzato dall Emittente nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. In caso di emissione di Titoli di Risparmio per l Economia Meridionale, in conformità con quanto previsto dall art. 8, comma 4, del D.L. 13 maggio 2011, n. 70, convertito con modificazioni dalla L. 12 luglio 2011, n. 106, l ammontare complessivo raccolto sarà impiegato dall Emittente esclusivamente per favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a medio-lungo termine delle piccole e medie imprese con sede legale nelle regioni del Mezzogiorno e al sostegno di progetti etici nei medesimi territori. E.3 Termini e condizioni dell offerta Le Obbligazioni saranno offerte fino ad un valore nominale massimo complessivo pari ad Euro 400 milioni. L ammontare totale di ciascuna singola emissione sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L Emittente potrà aumentare ovvero ridurre, nel corso del periodo di offerta, l ammontare totale della singola emissione, dandone comunicazione mediante appositi avvisi da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, da trasmettere alla Consob. Il periodo di validità (il Periodo di Offerta ) sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Il Periodo di Offerta potrà avere inizio precedentemente ovvero in coincidenza alla data in cui le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la Data di Godimento ). È fatta salva la facoltà dell Emittente di prorogare o chiudere anticipatamente, indipendentemente dal raggiungimento dell ammontare totale del prestito, il Periodo di Offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste nonché di aumentare l ammontare totale della singola emissione. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell inizio del Periodo di Offerta, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola emissione, l Emittente avrà la facoltà di ritirare l offerta e ritenerla annullata. L Emittente darà comunicazione dell estensione o della chiusura anticipata del Periodo di Offerta, della modifica dell ammontare totale dell emissione e del ritiro dell offerta mediante avviso affisso presso la sede e le dipendenze dell Emittente nonché da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, da trasmettere alla Consob. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso la sede e le dipendenze dell Emittente. L Emittente sarà l unico soggetto collocatore delle Obbligazioni. Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate compilando l apposita modulistica, disponibile presso le sedi e 21/141