Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007

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1 Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007

2 Il 1 aprile 2007 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Banca Lombarda e Piemontese Spa in Banche Popolari Unite Scpa che ha dato origine al nuovo Gruppo Bancario UBI Banca. La presente Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2007 costituisce pertanto la prima informativa contabile obbligatoria prodotta.

3 Relazione Semestrale Consolidata al 30 giugno 2007 Società cooperativa per azioni Sede Legale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Sedi Operative: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8; Brescia, Via Cefalonia 74 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n ABI Albo delle Banche n Albo dei Gruppi Bancari n Capogruppo del Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane Capitale sociale al 30 giugno 2007: Euro ,00 i.v.

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5 Indice Cariche Sociali, Direzione Generale e Società di Revisione...pag. 3 Il rating...pag. 4 LINEE STRATEGICHE DI SVILUPPO Il processo di aggregazione...pag. 8 La configurazione organizzativa di UBI Banca...pag. 9 Il Piano Industriale di Integrazione pag. 11 NOTE INFORMATIVE E COMMENTI SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE CONSOLIDATA NEL PRIMO SEMESTRE 2007 Gruppo UBI Banca: principali partecipazioni al 30 giugno pag. 22 L area di consolidamento...pag. 24 Prospetti consolidati riclassificati e prospetti di raccordo...pag Note esplicative alla redazione dei prospetti...pag Stato patrimoniale consolidato riclassificato...pag Conto economico consolidato riclassificato...pag Evoluzione trimestrale del conto economico consolidato riclassificato...pag Conto economico consolidato riclassificato al netto delle più significative componenti non ricorrenti...pag Prospetti di raccordo...pag. 37 Principali dati e indicatori...pag. 39 Lo scenario di riferimento...pag. 40 Articolazione territoriale del Gruppo Unione di Banche Italiane...pag. 43 La struttura distributiva...pag. 44 Le risorse umane del Gruppo...pag. 51 Il sistema dei controlli interni...pag. 58 Informazioni sui rischi e sulle politiche di copertura...pag. 59 L intermediazione con la clientela...pag La raccolta diretta...pag La raccolta indiretta e il risparmio gestito...pag Gli impieghi...pag. 74 L attività sul mercato interbancario...pag. 78 L attività finanziaria...pag. 80 Le attività materiali e immateriali...pag. 87 Le attività/passività non correnti in via di dismissione...pag. 89 I fondi per rischi ed oneri...pag. 90 Il conto economico...pag. 91 Il patrimonio netto e l adeguatezza patrimoniale...pag. 99 Informazioni relative al capitale, al titolo azionario, ai dividendi pagati e all utile per azione...pag. 104 Dati riferibili alle principali Società del Gruppo...pag. 108 Risultati consolidati per settori di attività...pag. 112 L andamento delle principali Banche consolidate...pag Banca Popolare di Bergamo Spa...pag Banco di Brescia Spa...pag Banca Popolare Commercio e Industria Spa...pag Banca Regionale Europea Spa...pag Banca Popolare di Ancona Spa...pag Banca Carime Spa...pag

6 - Centrobanca Spa...pag Spa...pag IW Bank Spa...pag. 131 Operatività con parti correlate...pag. 133 Altre informazioni...pag. 140 Fatti di rilievo successivi al 30 giugno pag. 144 Prevedibile evoluzione della gestione consolidata...pag. 145 SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO INTERMEDIO AL 30 GIUGNO 2007 E RELATIVE NOTE DI COMMENTO Criteri di redazione...pag. 148 Schemi del bilancio consolidato intermedio al 30 giugno pag Stato patrimoniale consolidato...pag Conto economico consolidato...pag Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno pag Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno pag Rendiconto finanziario consolidato...pag Tabelle esplicative...pag. 163 RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE...pag. 169 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI...pag. 173 INFORMATIVA SULL ANDAMENTO DELLA CAPOGRUPPO UBI BANCA SCPA NEL PRIMO SEMESTRE 2007 Prospetti riclassificati...pag. 176 L andamento nel periodo...pag. 179 Schemi del bilancio intermedio dell impresa al 30 giugno pag Stato patrimoniale...pag Conto economico...pag Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 30 giugno pag Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 30 giugno pag Rendiconto finanziario...pag. 187 Prospetto delle partecipazioni rilevanti in società non quotate al 30 giugno pag. 189 Poteri degli organi societari e deleghe loro attribuite...pag. 193 CALENDARIO DEGLI EVENTI SOCIETARI DEL pag. 198 CONTATTI...pag. 198 GLOSSARIO...pag. 199 ARTICOLAZIONE TERRITORIALE Legenda Nelle tavole sono utilizzati i seguenti segni convenzionali: - linea (-): quando il fenomeno non esiste; - non significativo (n.s.): quando i dati non raggiungono la cifra rappresentativa dell ordine minimo considerato ovvero risultano comunque non significativi; - non disponibile (n.d.): quando il dato non è disponibile. Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro. 2

7 Unione di Banche Italiane Scpa UBI Banca Cariche Sociali, Direzione Generale e Società di Revisione Presidente Onorario Consiglio di Sorveglianza Presidente Vice Presidente Vicario Vice Presidente Vice Presidente Giuseppe Vigorelli Gino Trombi Giuseppe Calvi Alberto Folonari Mario Mazzoleni Giovanni Bazoli Luigi Bellini Mario Cattaneo Paolo Ferro-Luzzi Virginio Fidanza Enio Fontana Carlo Garavaglia Pietro Gussalli Beretta Giuseppe Lucchini Italo Lucchini Federico Manzoni Andrea Moltrasio Toti S. Musumeci Sergio Orlandi Alessandro Pedersoli Giorgio Perolari Sergio Pivato Roberto Sestini Romain Zaleski Consiglio di Gestione Presidente Vice Presidente Consigliere Delegato Emilio Zanetti Corrado Faissola Giampiero Auletta Armenise Piero Bertolotto Mario Boselli Giuseppe Camadini Mario Cera Giorgio Frigeri Alfredo Gusmini Flavio Pizzini Direzione Generale Direttore Generale Condirettore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Victor Massiah Graziano Caldiani Francesco Iorio Rossella Leidi Ettore Medda Renzo Parisotto Pierangelo Rigamonti Elvio Sonnino Gian Cesare Toffetti Dirigente preposto ex art. 154 bis T.U.F. Società di Revisione Elisabetta Stegher KPMG Spa 3 Gruppo UBI Banca

8 Il rating Una volta divenuta efficace, il 1 aprile 2007, la fusione per incorporazione di Banca Lombarda in BPU Banca, con conseguente assunzione, da parte di quest ultima della nuova denominazione Unione di Banche Italiane Scpa UBI Banca, a partire dal 2 aprile le società di rating STANDARD & POOR S, MOODY S e FITCH RATINGS hanno ufficializzato la cancellazione dei rating assegnati a Banca Lombarda e il trasferimento in capo a UBI Banca dei rating precedentemente in essere per BPU Banca 1. Contestualmente a ciò Fitch Ratings in considerazione dell accresciuta importanza relativa del nuovo Gruppo all interno del sistema bancario italiano ha operato un parziale upgrading, innalzando il Support Rating da 3 a 2, il Support Rating Floor 2 da BB+ a BBB e portando l Outlook relativo all Issuer Default Rating da Stabile a Positivo. Quest ultimo, secondo l Agenzia, riflette le favorevoli prospettive per UBI Banca di un ulteriore rafforzamento delle performance nonché di mantenimento della solidità patrimoniale e della buona qualità degli attivi. Il 13 aprile 2007 Moody s ha pubblicato i nuovi rating per le banche italiane derivanti dall affinamento della Joint Default Analysis (JDA) e dall aggiornamento delle metodologie di valutazione del Bank Financial Strength Rating (BFSR). In particolare, quest ultimo considera ora la solidità finanziaria intrinseca di una banca, senza tenere conto dell eventuale probabilità di interventi esterni di supporto, che concorrono invece alla determinazione del rating sui debiti e depositi a lungo termine. Conseguentemente il rating sui debiti e depositi a lungo termine di UBI Banca è migliorato da A2 ad A1 mentre l Outlook relativo è diventato positivo (in precedenza Stabile). Il rating sulla solidità finanziaria intrinseca della Banca è passato da C+ a C con Outlook Stabile. I rating assegnati a UBI Banca sono riepilogati nelle tabelle che seguono. STANDARD & POOR S Short-term Counterparty Credit Rating (i) A-1 Long-term Counterparty Credit Rating (ii) A Outlook Positive GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior unsecured debt A Short-term debt A-1 Subordinated debt A- Preference shares BBB+ Tier III subordinated debt BBB+ (i) (ii) Capacità di ripagare il debito con durata inferiore ad 1 anno (A-1: miglior rating D: peggior rating) Con riferimento a debiti di durata superiore ad 1 anno, indica la capacità di pagamento degli interessi e del capitale, unitamente ad una eventuale sensibilità agli effetti sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche (AAA: miglior rating D: peggior rating) 1 Si ricorda che il 5 marzo 2007, a margine delle Assemblee Straordinarie di BPU Banca e di Banca Lombarda che avevano approvato l operazione di aggregazione, Standard & Poor s aveva innalzato i rating di lungo periodo da A- ad A e di breve periodo da A-2 ad A-1, mantenendo l Outlook Positivo. Secondo l Agenzia, l intervento ha trovato giustificazione nel rafforzamento della redditività e della base patrimoniale avvenuti nel corso dell ultimo biennio, in presenza di una qualità del credito elevata; ha inoltre tenuto conto dei benefici derivanti dalla creazione del nuovo Gruppo UBI Banca, riconosciuto importante player nel mercato domestico, con quote di mercato significative in Lombardia ed un profilo finanziario di partenza caratterizzato da una buona redditività operativa e da un costo del rischio contenuto. 2 Si ricorda che il 16 marzo 2007 Fitch Ratings aveva reso noti i Support Rating Floor per tutte le istituzioni finanziarie che sono oggetto di valutazione da parte della Società. Trattasi di un elemento informativo accessorio, strettamente correlato al Support Rating, che aumenta il livello di trasparenza nella metodologia di assegnazione dei rating in quanto identifica, per ogni livello del Support Rating, il livello minimo che, in caso di eventi negativi, potrebbe raggiungere l Issuer Default Rating. Per BPU Banca il Support Rating Floor identificato era pari a BB+. 4 Gruppo UBI Banca

9 MOODY'S Long-term debt and deposit rating (I) A1 Short-term debt and deposit rating (II) Prime-1 Bank Financial Strength Rating (III) C Outlook (deposit ratings) Positive Outlook (Bank Financial Strength Rating) Stable GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior unsecured LT A1 Senior unsecured ST P-1 Upper/Lower Tier II subordinated A2 Tier III subordinated A2 Preference shares (ex BPB-CV e Banca Lombarda) A3 (I) (II) (III) Capacità di rimborso del debito in valuta locale a lungo termine (scadenza pari o superiore a 1 anno). Attraverso la metodologia JDA (Joint Default Analysis) questo rating associa alla solidità finanziaria intrinseca (Bank Financial Strength Rating) la valutazione circa le probabilità di intervento, in caso di necessità, da parte di un supporto esterno (azionisti, gruppo di appartenenza o istituzioni ufficiali) (Aaa: prima qualità Baa3 qualità media) Capacità di rimborso del debito in valuta locale a breve termine (scadenza inferiore a 1 anno) (Prime -1: massima qualità Not Prime: grado speculativo) Questo rating non si riferisce alla capacità di rimborso del debito, ma prende in considerazione la solidità finanziaria intrinseca della banca (attraverso l analisi di fattori quali l articolazione territoriale, la diversificazione dell attività, i fondamentali finanziari), in assenza di supporti esterni (A: miglior rating E: peggior rating) FITCH RATINGS International Short-term Credit Rating (1) F1 Issuer Default Rating (2) A Bank Individual Rating (3) B/C Support Rating (4) 2 Support Rating Floor (5) BBB Outlook on Issuer Default Rating Positive GIUDIZI SULLE EMISSIONI Senior debt A Upper/Lower Tier II subordinated A- Preference shares (ex BPCI) A- Tier III subordinated debt BBB+ (1) Capacità di rimborso del debito nel breve termine (durata inferiore ai 13 mesi) (F1: miglior rating D: peggior rating) (2) Capacità di fronteggiare puntualmente gli impegni finanziari nel lungo termine indipendentemente dalla scadenza delle singole obbligazioni. Questo rating è un indicatore della probabilità di default dell emittente (AAA: miglior rating D: peggior rating) (3) Valutazione della solidità intrinseca della banca (redditività, equilibrio di bilancio, capacità del management, contesto operativo, rete commerciale), vista nell ipotesi in cui la stessa non possa fare affidamento su forme di sostegno esterno (eventuale intervento di un prestatore di ultima istanza, supporto degli azionisti, ecc.) (A: miglior rating - E: peggior rating) (4) Giudizio sull eventuale probabilità, adeguatezza e tempestività di un intervento esterno (da parte dello Stato o di azionisti istituzionali di riferimento) nel caso la banca si trovasse in difficoltà (1: miglior rating 5: peggior rating) (5) Questo rating costituisce un elemento informativo accessorio, strettamente correlato al Support Rating, in quanto identifica, per ogni livello del Support Rating, il livello minimo che, in caso di eventi negativi, potrebbe raggiungere l Issuer Default Rating. 5 Gruppo UBI Banca

10 6 Gruppo UBI Banca

11 LINEE STRATEGICHE DI SVILUPPO

12 Il processo di aggregazione fra il Gruppo BPU Banca e il Gruppo Banca Lombarda e Piemontese Come già illustrato nell informativa di bilancio e nella Relazione Trimestrale al 1 marzo 2007 alle quali si rimanda nella prima parte dell anno si sono concretizzate tutte le principali tappe che hanno portato alla nascita, il 1 aprile 2007, del nuovo Gruppo UBI Banca, qui di seguito sintetizzate: a) sulla base dell autorizzazione rilasciata da Banca d Italia in data 26 gennaio, il 3 marzo 2007 le Assemblee Straordinarie delle due Capogruppo hanno approvato a larghissima maggioranza il progetto di fusione. L Assemblea dei Soci di BPU Banca, tra l altro, ha deliberato in sede straordinaria l aumento di capitale al servizio del concambio, la nuova denominazione di Unione di Banche Italiane Scpa e il nuovo testo di Statuto con l adozione di un sistema di amministrazione e controllo di tipo dualistico, mentre in sede ordinaria ha nominato il primo Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca per il triennio , determinandone il relativo compenso, ed ha designato Gino Trombi alla carica di Presidente e Giuseppe Calvi quale Vice Presidente Vicario; b) il 28 marzo è stato stipulato l atto di fusione per incorporazione di Banca Lombarda e Piemontese Spa in Banche Popolari Unite Scpa, depositato presso i Registri delle Imprese di Bergamo e Brescia il successivo 29 marzo, con iscrizione in pari data e decorrenza degli effetti giuridici dal 1 aprile; c) il 2 aprile si è riunito per la prima volta il Consiglio di Sorveglianza eletto dall Assemblea del 3 marzo che ha proceduto alla costituzione, al proprio interno, dei Comitati previsti dallo Statuto, alla nomina dei Vice Presidenti, alla determinazione dei compensi per i componenti cui siano attribuite cariche, poteri o funzioni, alla nomina dei componenti del Consiglio di Gestione e delle relative cariche di Presidente e Vice Presidente, rispettivamente assegnate ad Emilio Zanetti e a Corrado Faissola, proponendo Giampiero Auletta Armenise quale Consigliere Delegato. Nella medesima giornata si è riunito per la prima volta anche il Consiglio di Gestione, designato dal Consiglio di Sorveglianza, che ha ufficializzato le nomine del Consigliere Delegato, del Direttore Generale e del Condirettore Generale identificando ed assegnando ai Vice Direttori Generali le principali macroaree di responsabilità; d) il 13 aprile l Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, a chiusura del procedimento avviato il 6 febbraio, ha comunicato la propria autorizzazione condizionata alla fusione per incorporazione di Banca Lombarda e Piemontese in BPU Banca, accettando e rendendo vincolanti gli impegni assunti dalle parti. In particolare al nuovo Gruppo UBI Banca è stata imposta la cessione, nelle province di Brescia e Bergamo, di un numero di sportelli sufficiente a riportare la quota di mercato locale entro la soglia del 35 per cento, con obbligo di stipula dei contratti di cessione con soggetti terzi indipendenti e non azionisti e vendita entro 10 mesi dalla data del provvedimento dell Antitrust. L Autorità ha inoltre posto a UBI Banca divieti finalizzati ad evitare che i legami strutturali di UBI Banca con il Gruppo Intesa Sanpaolo determinino un reale e concreto rischio di affievolimento della tensione competitiva tra i due Gruppi bancari; e) il 5 maggio si sono svolte, in seconda convocazione, le Assemblee ordinarie di UBI Banca per: - l approvazione dei bilanci d esercizio al 31 dicembre 2006 di BPU Banca Scpa e di Banca Lombarda e Piemontese Spa; - l approvazione del dividendo unitario di 0,80 euro per ciascuna delle azioni UBI Banca in circolazione, ivi comprese quelle emesse a servizio della fusione; - il rinnovo al Consiglio di Gestione del mandato ad operare in azioni proprie; - la proroga al triennio dell incarico di revisione contabile dei bilanci e di revisione contabile limitata delle Relazioni semestrali; 8 Gruppo UBI Banca

13 - la nomina di Giovanni Bazoli e di Alberto Folonari a Consiglieri di Sorveglianza, in sostituzione dei dimissionari Franco Polotti e Pierfrancesco Rampinelli Rota; f) il 22 maggio è avvenuta la comunicazione dell integrale sottoscrizione del diritto di opzione relativo alle n. 29 azioni UBI Banca per le quali era stato esercitato il diritto di recesso da parte di un azionista di Banca Lombarda e Piemontese Spa (per un totale di 35 azioni ex Banca Lombarda); g) il 15 giugno 2007 il Consiglio di Sorveglianza ha approvato all unanimità il Piano Industriale d Integrazione , così come proposto, pure all unanimità, dal Consiglio di Gestione. La configurazione organizzativa di UBI Banca Il Gruppo UBI Banca ha mantenuto un modello organizzativo federale, polifunzionale e integrato, realizzando così un disegno imprenditoriale unitario che salvaguarda le identità dei marchi e le autonomie locali, coniugandole con i vantaggi di una dimensione multiregionale complessivamente più coerente con l evoluzione del mercato globale. In esso le Banche Rete federate, focalizzate per mercato geografico dove possono vantare un forte radicamento sul territorio e responsabili della gestione della relazione con la clientela, operano coadiuvate e supportate da Fabbriche Prodotto specializzate, in grado di fornire prodotti/servizi altamente competitivi, e da una Capogruppo con compiti: di indirizzo e controllo strategico, di coordinamento commerciale (attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela), di monitoraggio dei rischi, nonché di fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi comuni accentrati. Di seguito si riporta la struttura organizzativa adottata da UBI Banca: 9 Gruppo UBI Banca

14 Essa risulta articolata in: - Macroaree con il compito di sovrintendere e presidiare le Aree e i Servizi, assicurandone il coordinamento; - Aree con il compito di governare e controllare le unità organizzative sottostanti al fine di assicurare il raggiungimento degli obiettivi in termini di efficacia ed efficienza economica; - Servizi, dipendenti dalle Aree, con il compito di curare le attività di propria competenza; - Staff con il compito di supportare il Consigliere Delegato, il Direttore Generale e/o il Condirettore Generale, i Responsabili delle Macroaree o delle Aree nella gestione di specifici settori di attività. A diretto riporto del Consigliere Delegato si colloca l Unità Organizzativa di Staff Assistenza fiscale al Gruppo e progetti speciali, la cui responsabilità è attribuita al Vice Direttore Generale Renzo Parisotto, con il compito di supportare il Consigliere Delegato nella gestione delle tematiche di natura fiscale e/o dei progetti collegati ad operazioni straordinarie. Per quanto concerne le strutture afferenti i sistemi e servizi, è stato avviato uno specifico progetto finalizzato a conseguire l integrazione societaria delle unità di UBI Banca in UBI Sistemi e Servizi Spa. Il progetto è posto sotto la responsabilità di Ennio Sonnino e Pierangelo Rigamonti che mantengono il ruolo di Vice Direttori Generali di UBI Banca. È stato inoltre attribuito l incarico di sovrintendere le funzionalità del Sistema di Controllo Interno, ai sensi dell articolo 43 bis dello Statuto, al Consigliere di Gestione Alfredo Gusmini ed il ruolo di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell art. 154 bis del D. Lgs. 58/1998 (testo Unico della Finanza), ad Elisabetta Stegher. 10 Gruppo UBI Banca

15 Il Piano Industriale di Integrazione Il Piano Industriale di Integrazione , approvato all unanimità dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza il 15 giugno 2007, rappresenta la seconda fase dell integrazione del Gruppo UBI Banca. La prima fase, avviata con l annuncio della fusione tra BPU e Banca Lombarda nel novembre 2006, aveva visto la progressiva realizzazione di tutti gli interventi di natura legale, societaria, commerciale, comunicazionale ed operativa propedeutici alla realizzazione dell operazione. Tale fase si è conclusa il 1º aprile 2007, data di efficacia della fusione, con la creazione della nuova Capogruppo, motore dell integrazione. Gli obiettivi strategici del nuovo Gruppo sono stati definiti sulla base di un approccio analitico bottom-up e con il coinvolgimento, in 17 cantieri operativi e 35 progetti guidati dal top management, di circa 600 risorse. Il nuovo Gruppo, riconoscendo la valenza strategica del legame con il territorio e della responsabilità sociale d impresa, intende porre al centro della propria azione la promozione di una crescita sostenibile delle aree servite dalla quale ci si attende un adeguata creazione di valore sia per gli azionisti che per tutti gli altri stakeholder. In tale contesto assume particolare importanza la valorizzazione delle risorse umane alle quali verrà dedicata tutta l attenzione necessaria, garantendo condizioni di lavoro in grado di coniugare motivazione, senso di appartenenza e rigore professionale, al fine di sviluppare rapporti fruttuosi e duraturi con tutti i clienti (famiglie, imprese e comunità locali), che potranno contare su prodotti e livelli di servizio di qualità. Di seguito vengono sinteticamente indicati gli obiettivi fondamentali che il Gruppo UBI Banca si è prefissato, rimandando per maggiori dettagli soprattutto numerici al documento Piano Industriale pubblicato nel sito internet di UBI Banca. Gli obiettivi Il Piano Industriale si pone l obiettivo di raggiungere al termine del periodo di riferimento un utile netto di oltre milioni di euro (rispetto ai 951 milioni pro-forma del 2006), con un tasso di crescita annuo composto dell utile per azione del 10,5%, da 1,49 a oltre 2,20 euro. Nel contempo è attesa una creazione di valore in termini di EVA (Economic Value Added) più che triplicata nel corso del quadriennio, grazie al contributo positivo di tutti i segmenti di mercato. Tale evoluzione dovrebbe consentire la progressiva crescita del dividendo per azione dagli attuali 0,80 euro a 1,15 euro nel 2009 e 1,30 euro nel Il ROE al netto delle differenze di fusione potrebbe superare il 16% già dal 2009, dal 13,4% del I suddetti risultati non comprendono né l effetto di potenziali patnership nel settore della bancassurance danni, del consumer finance e del corporate banking che rappresentano una forte riserva di valore né gli effetti dell allocazione del disavanzo di fusione, che avrà un impatto negativo, stimato ad oggi, nell ordine di milioni su base annua al netto dell effetto fiscale e della quota dei terzi. Con riferimento alla riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 252/2005, si ricorda che il Piano Industriale di Integrazione ha incorporato la stima di un impatto 1 Il Piano incorpora uno scenario economico prudente che prevede una crescita media dell economia italiana in un range compreso fra l 1,5% ed il 2%, un tasso di inflazione annuo fra l 1,7% ed il 2% ed un ipotesi di crescita dei tassi del Gruppo UBI Banca conservativa rispetto al mercato (Euribor 1-mese al 3,5% nel 2007 e al 4% negli anni successivi). 11 Gruppo UBI Banca

16 economico positivo complessivamente derivante dall introduzione della riforma in parola pari a 130 milioni per il Tale calcolo preliminare, fornito dall attuario della Banca, si basava sull ipotesi che, a seguito delle modifiche introdotte con la riforma previdenziale, il debito per TFR al 31 dicembre 2006 dovesse essere abbattuto anche della quota parte degli incrementi retributivi futuri già iscritti nel predetto debito. Nel mese di agosto 2007 ABI ha pubblicato un documento interpretativo sulle modalità di contabilizzazione del TFR nel quale ha specificato che la componente retributiva iscritta nel fondo TFR al 31 dicembre 2006 deve essere considerata interamente maturata e da non rilasciare. Impostazione peraltro coerente con quella espressa in via definitiva dall Ordine degli attuari. L applicazione del modello valutativo rivisto nel senso descritto ha dato luogo ad un impatto economico positivo, in termini di riduzione complessiva del debito per TFR iscritto in bilancio al 31 dicembre 2006, di 49,4 milioni anziché 130 milioni. Di riflesso gli anni successivi al 2007 potranno beneficiare di minori oneri rispetto a quanto previsto in sede di Piano. Gli obiettivi sopra indicati potranno essere raggiunti attraverso lo sviluppo dei ricavi, in virtù del potenziale di creazione di valore insito nel Gruppo, pur tenuto conto dell accentuata concorrenzialità del settore bancario e dei prevedibili impatti correlati alle recenti modifiche alla normativa sui servizi bancari. In particolare, nonostante il Piano incorpori un ipotesi di crescita dei tassi più conservativa rispetto al mercato, per il margine di interesse è prevista una positiva evoluzione pari al 7,2% annuo, mentre la crescita annuale delle commissioni è stimata al 6,3%. La forte focalizzazione sul contenimento delle spese, abbinata alle sinergie conseguibili dalla fusione, dovrebbe consentire una sostanziale stabilità dei costi operativi, quale risultato di una diminuzione dello 0,4% della voce altre spese amministrative/ammortamenti a fronte di una modesta crescita delle spese per il personale (+0,5% annuo). Il cost/income dovrebbe conseguentemente scendere al 44% nel Includendo anche le rettifiche su crediti l incidenza delle quali è stata prevista in prudenziale crescita allo 0,38% (dallo 0,29% del 2006) il cost/income dovrebbe portarsi al 48%, dal 59,5% del Per quanto attiene all evoluzione dei volumi intermediati, che rispecchia le particolarità del Gruppo in termini di radicamento territoriale e di sviluppo delle fabbriche prodotto, sono attesi i seguenti andamenti: crediti verso la clientela +10,8% annuo a 125 miliardi a fine 2010; raccolta diretta al netto di EMTN e covered bond +4,6% annuo a 88 miliardi; raccolta indiretta +5,1% annuo a 116 miliardi, di cui circa 56 miliardi gestita (+6,6% annuo) e 17 miliardi di raccolta assicurativa (+8,2% annuo). In termini di coefficienti patrimoniali, il Piano assume un Core Tier I al 2010, calcolato in base a Basilea 2 standardizzato, pari al 6,5%. Il progressivo passaggio all IRB (Internal Rating Based) Avanzato, previsto per il 2009 subordinatamente alla validazione da parte dell Autorità competente, si stima consentirà di mantenere un core Tier I target al 2010 del 7%, con una liberazione di capitale pari a circa 1 miliardo di euro 2 che potrà essere utilizzata a progressivo aumento della remunerazione degli azionisti. Gli aspetti qualificanti del Piano L unificazione dei sistemi informativi Il sistema informativo prescelto, adottato anche sulla scorta delle indicazioni di advisor esterni, è di tipo integrato, ossia costituito centralmente dal sistema mainframe dell ex Gruppo Banca Lombarda più consolidato e più affidabile ai fini del superamento della delicata fase di migrazione integrato con gli elementi più qualificanti della piattaforma dell ex Gruppo BPU (in particolare il CRM, considerato fra i migliori sul mercato) al fine di rendere possibile una rapida accelerazione della spinta commerciale di tutte le Banche Rete del Gruppo. L utilizzo e la valorizzazione della lunga e qualificata esperienza del team BPU nel campo delle piattaforme tecnologiche open e alcuni elementi architetturali già oggi presenti nel sistema ex 2 Tale importo rappresenta i due terzi del risparmio minimo di capitale atteso dal passaggio all IRB Advanced. 12 Gruppo UBI Banca

17 BL consentiranno inoltre al Gruppo di perseguire una strategia informatica di maggior bilanciamento fra componenti open in espansione e componenti mainframe, con un potenziale effetto positivo in termini di economicità. I motivi che hanno portato a tale scelta sono essenzialmente legati alla migliore funzionalità del sistema ex BL, le cui applicazioni sono molto recenti, essendo state totalmente sostituite a partire dagli inizi degli anni 2000, tenuto altresì conto che la relativa maggiore onerosità di un sistema mainframe tende a diminuire al crescere delle dimensioni aziendali. I processi per le migrazioni sono iniziati nel giugno scorso e si ritiene possano completarsi entro il terzo trimestre del Il Piano incorpora un ipotesi di rallentamento commerciale delle Banche Rete interessate dalle migrazioni della durata di quattro mesi con un impatto economico negativo che, considerando anche l effetto trascinamento, è stato quantificato in circa 24 milioni di euro per ciascuno degli anni di riferimento. Tutte le attività informatiche e di back office confluiranno nella società UBI Sistemi e Servizi Spa (vedasi punto seguente). La concentrazione, mediante conferimento in UBI Sistemi e Servizi, di funzioni e attività a supporto e servizio di tutto il Gruppo Il Piano di Integrazione prevede l accentramento dei servizi operativi, informatici e logistici per tutto il Gruppo nella società UBI Sistemi e Servizi Spa che rimarrà interamente controllata dalla capogruppo UBI Banca al fine di conseguire evidenti economie di scala e di specializzazione tramite focalizzazione sulla gestione di servizi caratteristici, oltre a garantire una maggiore accountability e trasparenza sui servizi offerti, costi e performance operativa. La concentrazione delle attività in UBI Sistemi e Servizi Spa verrà attuata mediante: - conferimento del ramo d azienda di UBI Banca composto da: ICT, Servizi amministrativi (Back Office), Logistica operativa, Valorizzazione Patrimonio Immobiliare, Acquisti, Organizzazione Applicativa e Pianificazione Staff; - accentramento in UBI Sistemi e Servizi delle attività di perfezionamento crediti a medio/lungo termine erogati dalle Banche Rete, dell ICT di CBI Factor Spa e delle attività di servizio e supporto in essere presso SILF Spa e SBS Leasing Spa; - fusione per incorporazione di UBI Centrosystem Spa in UBI Sistemi e Servizi Spa. L azione commerciale Il modello adottato dal Gruppo conferma la scelta di un assetto specializzato al tempo stesso per zona geografica e per segmenti 3, basato sul modello divisionale (Retail, Corporate e Private), sulla focalizzazione dell azione commerciale mediante la creazione di portafogli omogenei di clientela (Mass, Affluent, POE - piccoli operatori economici, Small business, Corporate e Private) assegnati a gestori commerciali dedicati allo sviluppo della relazione, su strumenti evoluti di CRM e su una gamma prodotti completa e differenziata. Il Gruppo conta circa 4 milioni di clienti, di cui circa 3,3 milioni mass+affluent, small business, corporate e private. Una recente analisi ha confermato l elevato grado di fidelizzazione dei clienti retail del Gruppo, che risulta per il 55% intrattenere rapporti con le Banche del Gruppo da più di 10 anni (oltre il 75% con più di 6 anni di anzianità di rapporto). 3 Segmentazione commerciale Mass Market: patrimonio <50 mila euro; Affluent: patrimonio compreso fra i 50 e i 500 mila euro; Private: patrimonio >500 mila euro; Small business: fatturato <5 milioni di euro; Corporate Core: fatturato compreso fra i 5 e i 150 milioni di euro; Large Corporate: fatturato >150 milioni di euro. 13 Gruppo UBI Banca

18 Il Piano Industriale prevede azioni commerciali mirate e ben definite, sviluppate per ogni segmento di mercato. MERCATO RETAIL La strategia di sviluppo commerciale del Mercato retail differenzia l offerta di prodotti e di servizi per i privati suddivisi in sotto-segmenti di clientela identificati in base ai bisogni potenziali (6 sotto-segmenti cluster privati) e per le piccole imprese. Per quanto riguarda i privati, la suddivisione in cluster consente la semplificazione dell offerta commerciale grazie allo sviluppo di panieri di prodotti specifici per ogni cluster. A fronte di un evoluzione della raccolta in linea con il mercato, è atteso uno sviluppo deciso dei volumi di consumer lending, con pricing competitivo (crescita annua del 10% per i mutui e del 34% per i prestiti personali e i finanziamenti mediante cessione del quinto dello stipendio, questi ultimi dovrebbero raggiungere uno stock di 400 milioni di euro nel 2010). È stato inoltre individuato un significativo potenziale per prodotti ad alto valore, quali ad esempio polizze CPI (credit protection insurance) e assicurazioni danni, mentre per quanto riguarda il risparmio gestito (+5,4% annuo), l integrazione fra i due Gruppi lascia intravedere positive dinamiche di espansione per i prodotti a più elevato contenuto finanziario (azionari, bilanciati e flessibili), con un miglioramento della redditività di circa 6 punti base. Nei riguardi delle piccole imprese, sono stati identificati settori merceologici specifici sui quali focalizzare azione ed offerta commerciale; verranno inoltre progressivamente attivati modelli di servizio differenziati tra Piccoli Operatori Economici e Piccole e Medie Imprese. L estensione a tutto il Gruppo UBI della positiva esperienza maturata dall ex Gruppo BPU dovrebbe portare ad un significativo incremento nella penetrazione dei conti correnti a pacchetto (dal 26% al 44%), favorita dalla forma modulare del prodotto, che rappresenterà, assieme allo sviluppo dei volumi intermediati (incassi, pagamenti e finanziamenti), un fattore di crescita delle commissioni. È atteso un proseguimento della crescita sostenuta degli impieghi (+12% annuo), sia nel comparto a breve termine (+8% annuo), sia in quello a medio/lungo (+15% circa annuo). L evoluzione del margine di interesse sarà tuttavia attenuata dalla prevista tendenziale riduzione della commissione di massimo scoperto. MERCATO CORPORATE La strategia di sviluppo commerciale del Mercato Corporate si basa sulla focalizzazione delle Banche nei segmenti core, vale a dire nelle relazioni con le imprese da 5 a 150 milioni di fatturato. La crescita dei relativi impieghi è stimata ad un tasso del 6,7% annuo per il breve termine e del 12,4% annuo per il medio/lungo termine, inclusi gli impieghi riferiti a Centrobanca. Per il comparto Large Corporate il cui peso relativo tenderà conseguentemente a diminuire è previsto un modello di servizio specifico che, attraverso il coordinamento della Capogruppo, anche al fine di monitorare il rischio di concentrazione, si indirizzerà verso i primi 100 gruppi economici. Il Piano prevede altresì, grazie alla presenza delle Fabbriche Prodotto, lo sviluppo della componente parabancaria (leasing e factoring) con un apporto ai ricavi delle Banche Rete in crescita nell arco temporale considerato. MERCATO PRIVATE Il Gruppo UBI Banca è il terzo player in Italia nel settore del private banking, con asset totali della clientela di oltre 32 miliardi di euro. La crescita del comparto avverrà sinergicamente con il mercato Retail e Corporate, attraverso lo sviluppo dell offerta di consulenza specializzata (Active Wealth Advisory) ed il miglioramento e completamento dell offerta di prodotto. I principali obiettivi del comparto concernono la crescita del risparmio gestito e del bancassurance vita, stimate superiori a quella del mercato (+8,5% annuo) mentre, grazie anche al completamento dell offerta, è atteso un ribilanciamento del mix di prodotto che dovrebbe portare ad un miglioramento della redditività delle masse (+2 punti base). 14 Gruppo UBI Banca

19 È inoltre previsto il miglioramento della produttività commerciale del Private Banker, con flussi di Net New Money (flussi di raccolta gestita, amministrata, polizze e incremento dei saldi medi liquidi di impieghi e raccolta diretta) in crescita del 25% annuo. Il Piano sportelli Il piano sportelli di Gruppo che verrà attuato nel corso del periodo di riferimento del Piano Industriale si articola lungo due direttrici. 1) La cessione di filiali in adempimento delle disposizioni Antitrust: è stato effettuato un primo censimento delle filiali da cedere al fine di rispettare l impegno assunto con l Autorità Garante del Mercato e della Concorrenza di allineare al 35% le quote di mercato del Gruppo nelle province di Bergamo e Brescia. Trattasi di 61 filiali, prevalentemente di piccole dimensioni, delle quali 24 ubicate nella provincia bergamasca e 37 in quella bresciana, con raccolta a breve termine complessivamente pari a circa 430 milioni di euro. 2) Nuove aperture in aree contigue a quelle di forte di radicamento: è stata prevista l apertura di circa 140 sportelli, che porteranno la struttura delle filiali domestiche delle Banche Rete a superare le unità. Le principali aree geografiche interessate saranno il Nord-Est, l Emilia Romagna e l area di Roma. Gli effetti di tali aperture, per le quali il raggiungimento del break-even è atteso nell arco di 2-3 anni, sono già inclusi nelle proiezioni del Piano Industriale. L integrazione delle Società prodotto È prevista una rapida integrazione delle Società prodotto presenti all interno del Gruppo, allo scopo di garantire un presidio solido e specialistico dei settori a maggior potenziale di crescita ed una rapida estensione delle rispettive offerte a tutto il Gruppo. Questi gli interventi pianificati: credito al consumo: integrazione di 24-7 Spa e SILF Spa con - accentramento in 24-7 delle attività di fabbrica ed estensione dell offerta di 24-7 (prestiti personali, carte di credito e cessione del quinto) a tutte le reti bancarie del Gruppo; - affiancamento di SILF alle reti distributive esistenti (Prestitalia e By You) e focalizzazione sulle attività distributive rivolte al mercato extra captive, con mantenimento della struttura societaria e brand distinto; asset management: integrazione di Capitalgest Spa in UBI Pramerica Spa, estensione della partenership con Prudential a tutto il Gruppo e razionalizzazione/semplificazione della gamma di fondi offerti; bancassurance vita: prosecuzione delle attuali partnership strategiche con Aviva sul perimetro ex Gruppo BPU e con Cattolica Assicurazioni sul perimetro ex Gruppo Banca Lombarda, con allineamento dell offerta commerciale a livello di Gruppo (prodotti e pricing); bancassurance danni: estensione dell offerta di UBI Assicurazioni Spa (ex BPU Assicurazioni) a tutte le Banche Rete del Gruppo in parallelo con un evoluzione della gamma prodotti; la massima focalizzazione sul canale bancario porterà ad un progressivo abbandono dei canali distributivi non core ; corporate e investment banking: estensione dell offerta e del ruolo di Centrobanca Spa a tutto il Gruppo; leasing: integrazione fra SBS Leasing Spa e BPU Esaleasing Spa con valorizzazione delle best practice operative e commerciali delle due fabbriche originarie; factoring: estensione del perimetro di offerta di CBI Factor Spa a tutte le Banche Rete del Gruppo. 15 Gruppo UBI Banca

20 Oltre agli interventi sopra descritti, anche al fine di una piena valorizzazione delle Fabbriche Prodotto, nei settori del credito al consumo, della bancassurance danni e del corporate banking si procederà alla valutazione di potenziali partnership con operatori specializzati per internalizzare competenze ed accelerare il percorso di sviluppo. L eventuale impatto economico, patrimoniale e sinergico di tali iniziative non è stato incluso nelle proiezioni del Piano. La ridefinizione degli assetti organizzativi delle Banche Rete La struttura organizzativa delle Banche Rete sarà focalizzata sullo sviluppo e il coordinamento del business commerciale e creditizio e di relazione con la clientela, con un elevato accentramento delle funzioni di servizio e di supporto presso la Capogruppo e il mantenimento presso la Direzione della Banca Rete di funzioni dedicate al presidio delle attività commerciali e creditizie. Il Piano di integrazione prevede l ottimizzazione dei livelli di efficienza mediante tre macro-aree di interventi: - l allineamento delle Strutture Centrali delle Banche Rete al nuovo perimetro delle strutture organizzative di UBI Banca, con interventi di decentramento e accentramento di attività da/verso la Capogruppo conseguenti alla valorizzazione delle best practice dei due Gruppi di origine; - l aggiornamento del modello distributivo attraverso: una maggiore omogeneità fra le strutture di area commerciale Capogruppo e Banche Rete, volta a favorire la linearità dei processi di relazione fra le stesse, l istituzione di Aree Territoriali Retail, per agevolare la trasmissione centro-rete, la costituzione di organi deliberanti periferici dipendenti dalla struttura crediti; - l ottimizzazione dei processi operativi e commerciali di sportello al fine di liberare risorse da destinare all attività di gestione della relazione con la clientela, facendo leva sulla revisione delle attività, l utilizzo di nuove tecnologie e la migrazione dell operatività della clientela verso canali complementari. La valorizzazione e la razionalizzazione delle risorse umane La razionalizzazione delle funzioni duplicate e l ottimizzazione dei processi operativi consentirà di liberare risorse da destinare al rafforzamento dell Area Commerciale delle Banche Rete, con una forza vendita che passerà dalle attuali risorse alle risorse previste nel 2010 (con un incidenza delle risorse commerciali del 62% al 2010 rispetto al 58% del 2006), e di realizzare un piano di esodi su basi volontarie di persone (400 a completamento dei piani ex Gruppo BPU ed ex Gruppo BL e relative al nuovo Gruppo UBI). Al 31 dicembre 2010 si prevede che la forza lavoro complessiva del Gruppo (inclusi gli interinali) si attesti a circa unità, dalle attuali A queste si aggiungeranno circa 300 persone per soddisfare le esigenze del Piano Sportelli. Per il quadriennio è stato varato un rilevante programma di formazione delle risorse (complessivamente giornate di cui di riqualificazione professionale) volto a consolidare e sviluppare le qualità professionali presenti nel Gruppo, a valorizzare le risorse umane e a sostenerne la qualificazione professionale. Il presidio dei rischi e l ottimizzazione del rapporto rischio/rendimento Il Piano prevede un forte presidio e una gestione integrata dei rischi che, in particolare, si realizza attraverso: - una reportistica di Gruppo relativamente ai rischi di credito, di mercato, operativi e ALM già a regime da marzo 2007; - l adozione di policy di Gruppo e limiti operativi; 16 Gruppo UBI Banca

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