Regolamento Assembleare della Società per Azioni Ingarda Trentino Azienda per il Turismo S.p.A.

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1 Regolamento Assembleare della Società per Azioni Ingarda Trentino Azienda per il Turismo S.p.A. CAPO I Disposizioni preliminari Articolo Il presente Regolamento disciplina le modalità per lo svolgimento dell Assemblea ordinaria e per la designazione ed elezione del Consiglio di Amministrazione della società per azioni denominata Ingarda Trentino Azienda per il Turismo S.p.A., con sede in Riva del Garda (art. 3 dello Statuto) Esso è stato approvato dall Assemblea ordinaria dei soci del 14 maggio CAPO II Riferimenti statutari Articolo 2 Articolo 4, Statuto Possono essere soci tutti i soggetti aventi interesse alla promozione turistica d ambito, secondo i dettami di cui alla L.P. 8/2002 ed attesi i fini d interesse generale perseguiti da essa. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, si intende essere a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal Libro Soci. Le eventuali variazioni di domicilio dei soci dovranno essere comunicate alla società per l aggiornamento dei libri sociali. Articolo 13, Statuto L Assemblea, validamente convocata e costituita, rappresenta l universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci compresi gli assenti ed i dissenzienti, fermo restando il diritto di recesso di cui all art del Codice Civile. L Assemblea può essere convocata e tenersi anche fuori del Comune ove ha sede legale la società, purché in Provincia di Trento ed in luoghi facilmente raggiungibili con i normali mezzi di trasporto. Articolo 14, Statuto La convocazione dell Assemblea dei soci è fatta mediante avviso, pubblicato almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l Assemblea, sulla Gazzetta Ufficiale dello Stato o in almeno uno dei seguenti quotidiani: L Adige, Il Trentino. In alternativa, e purché la modalità consenta la prova dell avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell Assemblea, gli amministratori possono convocare l Assemblea mediante i seguenti mezzi: fax, posta elettronica, lettera raccomandata A.R. L Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, per l esame e l approvazione del bilancio. Quando particolari esigenze lo richiedano, l Assemblea ordinaria può venire convocata dall organo amministrativo entro 180 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Potrà, inoltre, essere convocata ogni qualvolta l organo amministrativo lo ritenga opportuno e quando ne sia fatta richiesta ai sensi dell art c.c. L Assemblea straordinaria è convocata per le deliberazioni che comportino modificazioni dell atto costitutivo e per le altre delibere previste dall art c.c. Nell avviso di convocazione delle Assemblee, contenente il giorno, l ora ed il luogo 1

2 dell adunanza, nonché l elenco delle materie da trattare, può essere indicato il giorno e l ora in cui, andando deserta o non raggiungendo il prescritto limite di presenza da parte dei soci, l Assemblea è riunita, in seconda convocazione. Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie, sono legalmente e validamente costituite, anche se non convocate come sopra indicato, qualora vi sia rappresentato l intero capitale sociale, anche per delega, e sia presente la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Le deliberazioni assunte in Assemblea nell ipotesi prevista dal quarto comma dell art del Codice Civile, dovranno essere tempestivamente comunicate ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti. Articolo 15, Statuto Hanno diritto ad intervenire all Assemblea i soci che risultino iscritti nel Libro Soci, da almeno trenta giorni prima di quello fissato per l Assemblea. Il domicilio dei soci, per quanto riguarda i loro rapporti con la Società è quello risultante dal Libro Soci; sarà loro cura comunicare alla Società eventuali variazioni. Articolo 16, Statuto Ogni socio che, in base a quanto disposto nel precedente articolo, abbia diritto ad intervenire all Assemblea può farsi rappresentare nel rispetto delle disposizioni di cui all art del Codice Civile. Spetta al Presidente constatare la regolarità delle deleghe e in genere il diritto di intervento all Assemblea. Articolo 17, Statuto L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione ed, in caso di impossibilità, da persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente è assistito da un Segretario designato nello stesso modo. L assistenza del Segretario non è necessaria, quando il verbale dell Assemblea è redatto da un notaio. Il Presidente dell Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni dandone conto nel verbale. Articolo 18, Statuto Per la regolare costituzione dell Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, nonché per la validità delle sue deliberazioni si rinvia a quanto previsto dall art del Codice Civile. Articolo 19, Statuto Se i soci partecipanti all Assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall art. 2368, l Assemblea è riconvocata nei modi e nei termini previsti dall art del Codice Civile. Articolo 20, Statuto Tutte le deliberazioni dell Assemblea devono risultare da verbale redatto e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, si applica l art del Codice Civile. Articolo 21, Statuto La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri anche non soci, nominati per la prima volta dall atto costitutivo, i quali durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi. La determinazione del numero degli amministratori, fatto salvi i limiti precedenti, rientra nelle competenze dell Assemblea ordinaria. I successivi amministratori sono nominati dall Assemblea per un periodo massimo di tre esercizi, scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo 2

3 all ultimo esercizio della loro carica e possono essere nuovamente eletti. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve prevedere: una rappresentanza delle Associazioni di categoria della ricettività turistica; la rappresentanza maggioritaria delle categorie economiche legate direttamente al prodotto turistico; una rappresentanza dei Comuni eventualmente partecipanti alla Società che possono essere anche amministratori comunali in carica, designati direttamente dai Comuni in applicazione dell'art. 2449, Codice Civile. L assunzione della carica di amministratore è subordinata alle cause di ineleggibilità e decadenza di cui all art del Codice Civile. Gli amministratori cessano dal loro incarico per scadenza del termine, dimissioni, revoca o decadenza. Si applicano in questi casi le norme previste dalla legge in vigore. Articolo 29, Statuto Il Collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti. Ogni Sindaco deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Essi possono essere soci o non soci della Società. La persona investita della carica di Presidente del Collegio sindacale è nominata dall Assemblea. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio sociale successivo a quello della nomina. Il Collegio sindacale svolge le seguenti funzioni: vigila sull osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; esercita il controllo contabile, così come disciplinato dall art ter del Codice Civile. CAPO III Costituzione dell Assemblea Articolo Il Consiglio di Amministrazione convoca l Assemblea ordinaria dei soci mediante avviso, pubblicato almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l Assemblea, sulla Gazzetta Ufficiale dello Stato o in almeno uno dei seguenti quotidiani: L Adige, Il Trentino. In alternativa, e purché la modalità consenta la prova dell avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell Assemblea, gli amministratori possono convocare l Assemblea mediante i seguenti mezzi: fax, posta elettronica, lettera raccomandata A.R L avviso di convocazione deve contenere il giorno, l ora ed il luogo dell adunanza, nonché l elenco delle materie da trattare; può essere indicato il giorno e l ora in cui, andando deserta o non raggiungendo il prescritto limite di presenza da parte dei soci, l assemblea è riunita, in seconda convocazione L Assemblea può essere convocata e tenersi anche fuori del Comune ove ha sede legale la società, purché in Provincia di Trento ed in luoghi facilmente raggiungibili con i normali mezzi di trasporto. Articolo Ogni socio cui spetta diritto di voto può partecipare alle deliberazioni sociali ed il suo voto ha un peso proporzionale alla sua partecipazione al capitale sociale I soci persone giuridiche sono rappresentati all'assemblea dal loro rappresentante legale oppure da persona munita di delega scritta con il nome del rappresentante La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle Società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. 3

4 4.4. Le deleghe devono essere presentate al Presidente dell'assemblea e conservate negli atti Ciascun socio o delegato non può rappresentare in Assemblea più di 20 (venti) soci Le votazioni si fanno per voto palese e, di regola, per alzata di mano con prova e controprova, salvo che per l elezione delle cariche sociali che si fanno con le modalità di cui agli artt. 17 e seguenti del presente Regolamento. Articolo L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di impossibilità, da persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente è assistito da un Segretario designato nello stesso modo; l assistenza di tale Segretario non è necessaria qualora il verbale di Assemblea sia redatto da notaio Il Presidente dell Assemblea può avvalersi per la verifica dei poteri dei partecipanti, del personale della Società. Articolo L Assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive di diritto di voto nell Assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo Statuto non chieda una maggioranza più elevata L Assemblea straordinaria è costituita con l intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, incluse nel computo anche le azioni prive di diritto di voto nell Assemblea medesima. Essa delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale Non appena accertata la presenza del numero legale di partecipanti previsto ai sensi dell articolo 18 dello Statuto, computando in esse le deleghe valide presentate, il Presidente dichiara l Assemblea validamente costituita ed apre i lavori. Articolo Il Presidente dichiara aperta la seduta, dà lettura dell ordine del giorno. L Assemblea nomina un Segretario e due Scrutatori su proposta del Presidente Le deliberazioni dell Assemblea devono risultare dal verbale sottoscritto dal Presidente, dal Segretario e dai due Scrutatori. Le funzioni di Segretario dell Assemblea ordinaria possono essere svolte anche da un dipendente della Società Il verbale deve indicare la data dell Assemblea e, anche in allegato, l identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all ordine del giorno. Il verbale dell Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione. Articolo I lavori dell Assemblea si svolgono di regola in un'unica seduta. Il Presidente può aggiornare i lavori dell Assemblea in tutte le ipotesi in cui Egli ne ravvisi l opportunità e l Assemblea non vi si opponga; fissa contemporaneamente il giorno e l ora per la prosecuzione dei lavori che deve aver luogo entro l ottavo giorno successivo. 4

5 CAPO IV Discussione Articolo Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono, illustrano gli argomenti posti all ordine del giorno L ordine degli argomenti, quale risulta dall avviso di convocazione, può essere variato con l approvazione dell Assemblea. Articolo Ogni socio ha diritto di prendere parola su ciascuno degli argomenti in discussione e di formulare proposte Coloro che intendono parlare devono chiederlo al Presidente Il Presidente regola la discussione dando la parola secondo l ordine delle richieste Ciascun socio ha la possibilità di un solo intervento, su ogni materia all ordine del giorno, salvo replica, dichiarazione di voto o ulteriore replica. Articolo Il Presidente, tenuto conto dell oggetto e dell importanza dei singoli argomenti all ordine del giorno, può proporre all Assemblea il periodo di tempo a disposizione di ciascun socio per svolgere il proprio intervento. I tempi di intervento di ciascun socio in Assemblea non potranno essere di norma superiori ai 10 (dieci) minuti per l intervento, ai 5 (cinque) minuti per la replica, ai 3 (tre) minuti per la dichiarazione di voto o ulteriore replica, fatte salve le discussioni di argomenti di carattere straordinario della Società o delle Istituzioni. In prossimità della scadenza di tale periodo di tempo, il Presidente invita l oratore a concludere. Diversamente, il Presidente, trascorso il tempo stabilito, provvede ai sensi del secondo comma, lettera a) dell art. 12 del presente Regolamento. Articolo Al Presidente compete di mantenere l ordine nell Assemblea al fine di garantire il corretto svolgimento dei lavori A questi effetti può togliere la parola nei seguenti casi: a) qualora il socio parli senza averne la facoltà o continui a parlare dopo trascorso il tempo assegnatogli; b) previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell intervento alla materia in discussione; c) nel caso in cui pronunci frasi sconvenienti; Il Presidente può disporre brevi sospensioni della seduta. Articolo Esauriti tutti gli interventi, le repliche e le risposte, il Presidente conclude dichiarando chiusa la discussione Dopo la chiusura della discussione su ciascun argomento all ordine del giorno, nessun socio potrà prendere la parola, salvo che non intenda far valere specifiche violazioni dello Statuto o del presente Regolamento, connesse alla pregressa trattazione dell argomento discusso. Articolo Esaurito l ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa l Assemblea. 5

6 CAPO V Candidatura e cariche sociali Articolo Il Consiglio di Amministrazione è composto di un numero di amministratori variabile da 7 (sette) a 11 (undici), nominati dall Assemblea a maggioranza relativa per un periodo massimo di tre esercizi. Gli amministratori scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e possono essere nuovamente eletti. L Assemblea, prima dell elezione, provvede alla determinazione del numero degli amministratori, fatto salvi i limiti testé indicati Possono essere amministratori anche non soci L assunzione della carica di amministratore è subordinata alle cause di ineleggibilità e decadenza di cui all art del Codice Civile. Gli amministratori cessano dal loro incarico per scadenza del termine, dimissioni, revoca o decadenza. Si applicano in questi casi le norme previste dalla legge in vigore Nell elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione sono individuati i seguenti criteri di riferimento, di cui l Assemblea deve tener conto ai fini della composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo: una rappresentanza delle Associazioni di categoria della ricettività turistica; la rappresentanza maggioritaria delle categorie economiche legate direttamente al prodotto turistico; una rappresentanza dei Comuni eventualmente partecipanti alla Società che possono essere anche amministratori comunali in carica, designati direttamente dai Comuni in applicazione dell'art del Codice Civile. CAPO VI Modalità di designazione dei candidati Articolo Le proposte di candidatura per l elezione delle cariche sociali, ai fini della iscrizione nelle schede di cui all art. 18 del presente Regolamento devono pervenire al Consiglio di Amministrazione almeno 7 (sette) giorni prima della data stabilita per l Assemblea I singoli soci possono formulare, in Assemblea, proposte di candidati per l elezione del Consiglio di Amministrazione prima che il Presidente dia avvio delle operazioni di voto Prima di procedere alle votazioni, l Assemblea delibera il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la durata dell incarico e le modalità di elezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art. 24 dello Statuto sociale I nominativi di tutti i candidati, ai sensi dei precedenti commi, sono elencati in modo visibile ai soci con l indicazione delle Associazioni di categoria e dei Comuni rappresentati, se dagli stessi designati, o con l indicazione della Categoria economica di appartenenza Ove l Assemblea decida di provvedere direttamente alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, come previsto dall art. 24 dello Statuto, le modalità di designazione e le proposte di candidatura sono quelle previste dall art. 16, commi 2 e 4. Il/I nominativo/i dei candidati a Presidente del Consiglio di Amministrazione sono elencati a parte in modo visibile ai soci. 6

7 CAPO VII Votazioni Articolo Le votazioni in Assemblea si fanno per voto palese e, di regola, per alzata di mano con prova e controprova, ad esclusione delle votazioni per l elezione per le cariche sociali Le elezioni delle cariche sociali si fanno per mezzo di schede che saranno consegnate dalla segreteria Il Presidente può proporre all Assemblea la votazione per alzata di mano qualora il numero dei candidati sia uguale al numero degli amministratori da eleggere. Articolo Le schede costituiscono strumento per le votazioni e sono predisposte dal Consiglio di Amministrazione con annotazione dei nominativi proposti ai sensi dell art. 16, comma 1, e con appositi spazi in bianco Le schede, sono consegnate dagli incaricati agli aventi diritto al momento della verifica dei poteri e comunque prima dell inizio delle votazioni cui le schede si riferiscono Le schede di votazione per l elezione del Presidente e del Consiglio di Amministrazione recano le caratteristiche essenziali ( Elezione del Presidente, Elezione del Consiglio di Amministrazione, N. di iscrizione a Libro Soci dell azionista, Voti attribuiti alla scheda, Cognome e Nome dei candidati alle cariche sociali, Categoria di appartenenza, Voto ), come da fac simile allegato a) e allegato b) al presente Regolamento. Articolo I soci scelgono, individuando sulla scheda con un segno di barratura nell apposito spazio il/i candidato/i designati ai sensi dell art. 16, comma 1, oppure, scrivendo sulla stessa il/i nome/i del/i candidato/i preferito/i negli spazi all uopo predisposti per i candidati proposti in Assemblea ai sensi dell art. 16, comma Il numero delle preferenze espresse non può essere complessivamente superiore al numero dei rappresentanti da eleggere per ciascuna scheda. Qualora il numero di preferenze espresse sia superiore, la scheda in questione è nulla Le schede che non riportano alcuna espressione di voto si considerano schede bianche. Qualora il votante indichi nominativi non proposti in Assemblea o votati in scheda non di pertinenza, l espressione di voto è nulla Risulta eletto chi, nel rispetto dei principi statutari e del presente Regolamento (art. 15), ha riportato rispettivamente il maggior numero di voti. A parità di voti si intende eletto il più anziano d età Ultimato lo scrutinio dei voti, il Presidente proclama i risultati. CAPO VIII Collegio sindacale Articolo Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente, e di due supplenti. Ogni Sindaco è eletto dall Assemblea e deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. La persona investita della carica di Presidente del Collegio sindacale è nominata dall Assemblea. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio sociale successivo a quello della nomina (art. 29 dello Statuto) I singoli soci possono formulare in Assemblea proposte di candidati per l elezione del Collegio Sindacale. Prima di procedere alla votazione i nominativi di tutti i candidati sono elencati in modo visibile ai soci con indicazione della carica proposta. 7

8 Articolo Le elezioni del Collegio Sindacale si fanno per mezzo di schede consegnate dalla segreteria L Assemblea elegge il Collegio Sindacale con votazione separata Il Presidente può proporre all Assemblea la votazione per alzata di mano qualora il numero dei candidati, nei rispettivi incarichi, sia uguale ai Sindaci da eleggere Il Consiglio di Amministrazione predispone le seguenti schede chiaramente e facilmente distinguibili: una scheda per l elezione del Presidente del Collegio Sindacale, come da fac simile allegato c) al presente Regolamento; una scheda per l elezione dei membri effettivi del Collegio Sindacale, come da fac simile allegato d) al presente Regolamento; una scheda per l elezione dei membri supplenti del Collegio Sindacale, come da fac simile allegato e) al presente Regolamento; Per quanto riguarda le modalità di votazione ed elezione dei candidati si osserva quanto segue: I soci scelgono il/i loro candidato/i scrivendo sulla scheda il/i nome/i della/e persona/e preferita/e negli spazi all uopo predisposti. Il numero delle preferenze espresse non può essere superiore al numero di rappresentanti da eleggere per ciascuna scheda. Qualora il numero di preferenze espresse fosse superiore la scheda in questione è nulla. Le schede che non riportano alcuna espressione di voto si considerano schede bianche. Qualora il votante indichi nominativi non previsti nella scheda, non proposti in Assemblea o votati in scheda non di pertinenza, l espressione di voto è nulla. Risulta eletto chi ha riportato il maggior numero di voti. A parità di voti si intende eletto il più anziano d età. Ultimato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati. CAPO IX Disposizioni finali Articolo Il presente Regolamento è approvato e può essere modificato dall Assemblea ordinaria dei soci ai sensi dell art del Codice Civile e con le maggioranze previste dallo Statuto Per quanto non espressamente previsto nel presente Regolamento si intendono qui richiamate le norme di legge e statutarie riguardati l Assemblea della Società. 8