Gentili Collaboratori,

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1 CODICE DI CONDOTTA

2 Prefazione

3 Gentili Collaboratori, nel presente Codice di condotta, che costituisce il centro della nostra cultura aziendale, sono illustrati i nostri valori etici basilari. Il modello che per noi sta al di sopra di tutto si basa su un principio irrinunciabile: vogliamo convincere, rispetto ai concorrenti, grazie alla qualità dei nostri prodotti e non grazie a corruzione, cartelli o altre analoghe operazioni non tollerabili. Su questo punto non voglio lasciare spazio a dubbi. Chi ricerca il profitto tramite misure del genere agisce in modo pesantemente contrario agli interessi dell azienda e deve pagarne immediatamente le conseguenze. Questo Codice di condotta e il nostro Programma di Compliance non lasciano spazio ad interpretazioni. Nel caso sia necessario comunque un chiarimento, potete rivolgervi al Compliance Officer di riferimento o direttamente al Corporate Compliance Office di Duisburg. Qui riceverete una risposta chiara ed inequivocabile. Lo stesso vale nel caso doveste accertare un comportamento non conforme al codice. Non vogliamo instaurare una cultura del sospetto, ma in casi del genere è vostro dovere denunciare l infrazione. Nessuno deve temere rappresaglie. Sarete protetti, anche da me personalmente se necessario. Possiamo dire di avere successo solo quando offriamo ai nostri clienti la migliore prestazione possibile e siamo partner affidabili dei nostri fornitori. Allo stesso tempo con queste chiare regole di comportamento vogliamo proteggere i nostri collaboratori, produrre valore aggiunto per i nostri azionisti e servire la società. Sono certo che con questo Codice di condotta siamo pronti ad affrontare il futuro. Per questo conto sul vostro attivo supporto, perché solo insieme possiamo tradurre in realtà i principi nella vita quotidiana. Gisbert Rühl Presidente del consiglio di amministrazione

4 indice Preambolo 5 regole ComPortamentali di base 6 Rispetto delle leggi 6 Rispetto e integrità 6 Reputazione, dirigenza e responsabilità 7 diritto della ConCorrenza e diritto di Cartello 7 rapporto Con i Partner CommerCiali 8 Principi 8 Donazioni e sponsorizzazioni 9 Rapporti con i fornitori 10 Conflitti di interesse 10 Concorrenza con Klöckner & Co 11 Attività parallele 11 Altri conflitti di interesse 11 ComuniCazione e informazione 12 Riservatezza 12 Integrità della rendicontazione 12 Sicurezza IT 12 Tutela dei dati 13 Informazioni insider 14 Comunicazione esterna 14 sostenibilità ecologica, sicurezza sul lavoro, divieto di lavoro minorile 14 avete domande? 15

5 Preambolo Klöckner & Co è consapevole del proprio ruolo nella società e della propria responsabilità nei confronti dei partner commerciali e nei confronti degli azionisti e dei dipendenti. L azienda 1 si impegna pertanto a seguire principi chiari, ad adottare una gestione imprenditoriale orientata ai valori, etica e rispettosa delle leggi, fondamenti che costituiscono la cornice del nostro agire imprenditoriale e sociale. Il presente codice di condotta contiene principi e regole di base per la messa in atto di detti fondamenti, che applichiamo sia all interno di tutto il nostro gruppo, sia nel rapporto con i nostri partner commerciali e con il pubblico. I membri del comitato direttivo e tutti i dirigenti hanno una funzione di esempio e sono investiti di una speciale responsabilità per l attiva attuazione di questo codice di condotta. Klöckner & Co sostiene il lavoro delle rappresentanze dei lavoratori e le promuove attraverso un rapporto aperto, nello spirito di una collaborazione improntata alla partnership. Chiediamo ai nostri dipendenti 2 e ai nostri partner commerciali di metterci al corrente di conoscenze e di procedure che siano atte a danneggiare economicamente la nostra azienda ovvero a compromettere la nostra buona reputazione. Non tollereremo violazioni al presente codice e le puniremo con sanzioni. 1 Con azienda o con Klöckner & Co si intendono la Klöckner & Co SE e/o le sue società affiliate. 2 Il concetto collettivo di dipendenti viene usato per indicare le dipendenti e i dipendenti. Con esso si intendono tutte le persone impiegate nel nostro gruppo. Lo stesso vale analogamente per altri concetti o denominazioni con uno specifico riferimento al sesso delle persone.

6 6 Codice di condotta Klöckner & Co SE regole comportamentali di base RISPETTO DELLE LEGGI Tutti i dipendenti sono tenuti a rispettare e a seguire le leggi dell ordinamento giuridico nel quale essi agiscono. Non si devono compiereviolazioni di legge. Ciascun dipendente deve, indipendentemente dalle sanzioni previste per legge nel rispettivo Paese, mettere in preventivo le conseguenze disciplinari a suo carico qualora infranga le leggi. RISPETTOEINTEGRITà La dignità dell uomo, il rispetto dei diritti della personalità e della sua sfera privata sono per noi della massima importanza. Rispettiamo i diversi background culturali, etici e religiosi e ci votiamo al principio dell uguaglianza, indipendentemente dall età, dalla disabilità, dal colore della pelle, dall identità sessuale, dal sesso e dall ideologia. Non tolleriamo alcuna forma di discriminazione fondata sulle predette caratteristiche, né molestie sessuali o aggressioni personali di altra natura sugli individui. Prendiamo le decisioni riguardanti gli affari sulla base di argomenti oggettivi ed economici e non sulla base di altri motivi non oggettivi. L impiego di personale e l utilizzo di proprietà dell azienda per l adempimento di scopi diversi da quelli aziendali sono in linea di principio vietati. Le informazioni che siano a favore ovvero che inneggino al razzismo, alla violenza o ad altri reati ovvero che abbiano un contenuto scandaloso sul piano sessuale in rapporto ai vari background culturali, non devono in nessun caso essere divulgate o diffuse nella nostra azienda. L onestà e la serietà nel rapporto verso i nostri partner commerciali e i nostri dipendenti sono per noi presupposti ovvi.

7 7 REPuTAzIONE, DIRIGENzA E RESPONSAbILITà La reputazione della nostra azienda è per noi di particolare importanza. Atti illeciti o pratiche scorrette danneggiano questa reputazione. Ciascun dipendente è chiamato a tenere presente e a promuovere l onorabilità di Klöckner & Co nel rispettivo Paese. Al comitato direttivo e ai dirigenti spetta un ruolo particolare per quanto riguarda l attuazione e il rispetto dei nostri principi fondamentali. La dirigenza è responsabile del fatto che, nel proprio ambito di responsabilità, non avvengano violazioni di legge che sarebbe stato possibile evitare attraverso una sorveglianza ed un organizzazione adeguate. Anche per quanto concerne il delegare singoli incarichi, la dirigenza ne detiene la responsabilità. I doveri dei nostri dirigenti sono in particolare: la scelta dei dipendenti in base alla qualifica e all idoneità personale e di specializzazione, tenendo presente che il dovere di diligenza aumenta all aumentare dell importanza dell incarico di cui il dipendente deve farsi carico. le istruzioni ai dipendenti devono essere impartite dal dirigente in forma precisa, completa e vincolante, in particolare per quanto riguarda il rispetto delle disposizioni di legge. Gli obiettivi devono essere definiti in modo chiaro, ambizioso e realistico. Gli stessi dirigenti vi si attengono in prima persona in modo da dare l esempio. il costante controllo del rispetto delle disposizioni di legge e delle direttive interne. una comunicazione chiara ed inequivocabile tra dirigente e dipendente. incentivare i dipendenti alla crescita professionale. diritto della concorrenza e diritto di cartello Rientra nei principi fondamentali di Klöckner & Co il fatto che tutti i dipendenti agiscano in conformità con il diritto della concorrenza di volta in volta vigente. una concorrenza leale è il presupposto per il libero sviluppo del mercato a favore del bene comune. Ciascun dipendente è tenuto a rispettare le regole della concorrenza leale. Le sentenze del diritto di cartello, a causa di norme giuridiche che si diversificano tra loro, possono essere difficili. Pertanto ci lasciamo guidare dai seguenti principi: nessun accordo con i concorrenti o nessuna pratica concordata relativamente ai prezzi, all aumento dei prezzi, alle condizioni o alle capacità produttive, incluso il guadagno, i margini di guadagno, i

8 8 Codice di condotta Klöckner & Co SE costi, i metodi di distribuzione, il marketing ovvero altri fattori rilevanti ai fini della concorrenza che determinino ovvero influenzino il nostro comportamento e abbiano come scopo o conseguenza di impedire, ridurre ovvero di manipolare la concorrenza. nessun accordo con i concorrenti relativamente ad una rinuncia alla concorrenza, alla restrizione dei rapporti commerciali con fornitori, alla consegna di offerte fittizie in gare d appalto ovvero alla spartizione di clientela, di mercati, di zone o del portafoglio prodotti. nessuna influenza esercitata sui prezzi di rivendita ovvero su altre condizioni di contratto dei nostri clienti ovvero nessun tentativo di ostacolare l esportazione o l importazione dei prodotti da noi trattati. nessuno scambio inammissibile d informazioni sensibili per la concorrenza con concorrenti. nessuno spionaggio industriale, nessuna corruzione con tangenti in denaro, nessun furto e nessuna diffusione di informazioni volutamente false sui nostri concorrenti, sui loro prodotti o servizi. Al fine di escludere violazioni delle norme previste dal diritto di cartello, Klöckner & Co ha emanato una direttiva destinata a tutto il gruppo per il rispetto delle regole del diritto di cartello,alla quale tutti i dipendenti dell azienda si devono attenere. rapporto con i partner commerciali PRINCIPI Nel rapporto con partner commerciali come clienti, fornitori di beni e di servizi ed in particolare nel rapporto con le istituzioni statali ed i loro rappresentanti terremo rigorosamente separati gli interessi dell azienda e/o delle istituzioni dagli interessi privati delle persone che agiscono.

9 9 Per quanto riguarda la concessione di regali e di altre donazioni è rigorosamente da evitarsi già soltanto il dare l impressione che dette donazioni possano essere intese come controprestazioni per un determinato comportamento desiderato da Klöckner & Co. In particolare laddove la donazione dovesse avvenire in concomitanza con trattative riguardanti contratti fondamentali, detta donazione dovrà essere messa in discussione con particolare senso critico e, in caso di dubbi, dovrà essere evitata. A nessun dipendente sarà lecito offrire, promettere o concedere vantaggi direttamente o indirettamente ingiustificati a funzionari pubblici ovvero a persone dell economia privata nel contesto dell attività commerciale e/o farsi offrire, promettere o concedere ovvero accettare tali vantaggi. Per quanto riguarda il conferimento di incarichi a consulenti, intermediari ovvero altri partner commerciali, i nostri dipendenti devono prestare attenzione: al fatto che detti terzi si riconoscano nei principi della lotta alla corruzione e si impegnino in tal senso, a verificare coscienziosamente l onorabilità di detti terzi al fatto che i contratti con detti terzi vengano concordati in modo tale da garantire al meglio gli interessi di Klöckner & Co. DONAzIONI ESPONSORIzzAzIONI Klöckner & Co non effettua in linea di principio donazioni a partiti politici, a singoli individui, ad organizzazioni orientate al profitto ovvero ad organizzazioni i cui obiettivi siano in contrasto con i principi della nostra gestione aziendale ovvero nuocciano alla nostra onorabilità. Come attore sociale consapevole della propria responsabilità, Klöckner & Co destina le sue donazioni in denaro e in natura alla formazione e alla scienza, allo sport, all arte e alla cultura e per progetti sociali e umanitari. La tipologia e l entità delle donazioni vengono decise in base a criteri oggettivi e nell ambito delle nostre possibilità economiche.

10 10 Codice di condotta Klöckner & Co SE Tutte le donazioni devono essere trasparenti, ossia l identità del destinatario e l utilizzo previsto per la donazione devono essere noti e il motivo e la destinazione d uso della donazione devono essere giuridicamente sostenibili. Retribuzioni che si presentino in forma di donazioni, vale da dire donazioni che vengano apparentemente concesse come retribuzione di un servizio ma che superino in misura notevole il valore della prestazione vera e propria, costituiscono una violazione dell obbligo di trasparenza e sono vietate. In merito a contratti di sponsorizzazione che offrano alla Klöckner & Co possibilità promozionali, così come in merito a contributi ad associazioni di categoria o in merito a contributi associativi a favore di organizzazioni, che siano finalizzati agli interessi commerciali, verrà deciso in base ai principi sopra esposti. Ogni sponsorizzazione deve essere trasparente ed avviene soltanto sulla base di contratti scritti, fondati su una seria finalità commerciale. La sponsorizzazione deve essere commisurata al controvalore proposto dall organizzatore dell evento in questione. RAPPORTI CON I fornitori La Klöckner & Co si è impegnata ad adottare una gestione aziendale etica e rispettosa delle leggi e si aspetta questo impegno anche da parte dei propri fornitori. I nostri fornitori devono attenersi ai seguenti principi fondamentali: Rispetto delle leggi vigenti Rinuncia alla corruzione Rispetto dei diritti umani Divieto di lavoro minorile Garanzia di tutela della salute e della sicurezza sul lavoro dei dipendenti Promozione della tutela ambientale. Al fine di escludere la corruzione nella nostra azienda, Klöckner & Co ha emanato una direttiva destinata a tutto il gruppo per la lotta alla corruzione nelle transazioni d affari, alla quale tutti i dipendenti dell azienda si devono attenere. Conflitti di interesse Tutti i dipendenti sono tenuti a prendere le loro decisioni legate agli affari nel migliore interesse di Klöckner & Co. Sussistono conflitti di interesse ogniqualvolta un dipendente persegue i propri interessi a spese dell azienda. I conflitti di interessi devono essere immediatamente denunciati dal dipendente al proprio superiore. È fatto divieto al dipendente di far eseguire incarichi privati a ditte con le quali abbia a che fare in termini commerciali nell ambito della propria attività, qualora il medesimo tragga un vantaggio da detti incarichi, in particolare sotto forma di sconti smisuratamente elevati.

11 11 CONCORRENzA CON KLöCKNER & CO Èfatto divieto ai dipendenti di amministrare un azienda ovvero di lavorare per un azienda che sia in concorrenza con Klöckner & Co; i dipendenti non possono in particolare svolgere attività in concorrenza con quelle di Klöckner & Co. Partecipazioni finanziarie sostanziali da parte di un dipendente ovvero di uno stretto congiunto di un dipendente ad un concorrente, cliente ofornitore devono essere denunciate per iscritto all azienda, laddove sia ravvisabile un possibile conflitto di interessi. Con partecipazione sostanziale è da intendersi qualsiasi partecipazione diretta o indiretta al capitale per una quota pari al 5%o in percentuale superiore. ATTIvITà PARALLELE È attività parallela l esercizio di un attività ulteriore in qualità di presidente, amministratore delegato, in qualità di membro di un consiglio di vigilanza, di un consiglio di amministrazione o di un comitato consultivo, in qualità di lavoratore ovvero in una funzione di altra natura presso un azienda diversa dalle aziende del gruppo. Èvietato l esercizio di un attività parallela da parte di un dipendente presso un concorrente, cliente o fornitore. Per l esercizio di un attività parallela è altresì necessario il previo consenso scritto di Klöckner & Co. ALTRI CONfLITTI DI INTERESSE Sono in linea di principio vietati gli affari con un dipendente ovvero con i suoi stretti congiunti un nome e per conto di Klöckner & Co. In casi specifici possono tuttavia essere autorizzati da parte della dirigenza. L acquisto, la locazione o l affitto di terreni, immobili o beni patrimoniali di altra natura di Klöckner & Co da parte di un dipendente ovvero di uno stretto congiunto necessitano del consenso da parte del

12 12 Codice di condotta Klöckner & Co SE dirigente preposto e devono essere denunciati al reparto del personale. Le norme fiscali specifiche di ciascun Paese devono essere rigorosamente rispettate. Ciò vale analogamente per la vendita, la cessione in locazione o in affitto di terreni, immobili o beni patrimoniali di altra natura a Klöckner & Co da parte di un dipendente ovvero di uno stretto congiunto di un dipendente. La concessione di prestiti e l assunzione di garanzie ovvero di fideiussioni a favore un dipendente ovvero di uno stretto congiunto di un dipendente da parte di Klöckner & Co è possibile soltanto in casi eccezionali e necessita del consenso da parte del comitato direttivo di Klöckner & Co e/o della presidenza del consiglio di vigilanza della Klöckner & Co. Comunicazione e informazione RISERvATEzzA È vietato divulgare informazioni riservate relative agli affari e segreti aziendali a terzi, sia durante sia successivamente al termine del rapporto di lavoro, nella misura in cui il dipendente non sia autorizzato a farlo in virtù della sua funzione all interno dell azienda o per motivi speciali. È severamente vietato l utilizzo diretto o indiretto di informazioni riservate relative agli affari durante o successivamente al termine del rapporto di lavoro a vantaggio personale del dipendente o di terzi ovvero ai danni di Klöckner & Co. Tutti i dipendenti sono tenuti a mettere attivamente in sicurezza i dati riservati contro l accesso di terzi (difesa dallo spionaggio aziendale) conformemente alle rispettive norme vigenti. Deve essere sempre garantito il diritto dei dipendenti e dei partner commerciali all autodeterminazione informativa. Il trattamento coscienzioso dei dati personali è parte del rispetto della sfera privata della persona. INTEGRITà DELLA RENDICONTAzIONE Tutti i documenti come i rendiconti finanziari, la documentazione contabile, i resoconti sulle vendite, i giustificativi di spesa e i resoconti relativi all ambiente e alla sicurezza devono rispecchiare i fatti rilevanti e il carattere della pratica d affari in modo pertinente, univoco ed aggiornato. Non saranno tollerati da parte nostra irregolarità nella fatturazione, reati di bilancio e documentazione scorretta. SICuREzzA IT Nella vita lavorativa quotidiana si utilizzano regolarmente sistemi IT e si elaborano dati. Per questo si rendono necessari adeguati dispositivi di sicurezza (password, tecnologie omologate, software con licenza) che garantiscano la tutela della proprietà intellettuale e dei dati personali. La mancata osservanza di necessarie misure di sicurezza può avere conseguenze gravi, come la perdita di dati, il furto di dati personali o la violazione del diritto d autore. Poiché le informazioni digitali si possono diffondere rapidamente e duplicare senza difficoltà e sono praticamente indistruttibili,

13 13 Klöckner & Co presta attenzione con grande cura al contenuto di , allegati, file scaricati e messaggi vocali salvati. Per limitare il rischio di perdita, di furto e di modifica non autorizzata dei dati, nonché per limitare i rischi tecnici e di errore umano, Klöckner & Co si è preoccupata di emanare, nell ambito del piano di sicurezza IT, una direttiva separata al riguardo. TuTELA DEI DATI I dati personali verranno rilevati, elaborati o utilizzati da parte nostra soltanto qualora ciò sia necessario per scopi definiti, chiari e leciti. I dati personali verranno inoltre conservati in modo sicuro e potranno essere trasmessi soltanto applicando le necessarie misure cautelative. Per quanto concerne la qualità dei dati e la messa in sicurezza tecnica a tutela dall accesso non autorizzato, deve essere garantito uno standard elevato. L utilizzo dei dati deve essere trasparente per i soggetti interessati: devono essere garantiti i diritti di questi ultimi all informazione ed eventualmente alla contestazione, al blocco e alla cancellazione. In alcuni sistemi giuridici, come nella ue o in Svizzera, vigono leggi e disposizioni severe per quanto riguarda la conservazione e l utilizzo dei dati personali dei lavoratori e dei dati di terzi, per esempio di clienti o di partner commerciali. Tutti dipendenti sono vincolati a queste leggi vigenti nei rispettivi Paesi al fine di tutelare il diritto della personalità degli altri.

14 14 Codice di condotta Klöckner & Co SE INfORmAzIONI INSIDER Alle persone in possesso di informazioni insider relative a Klöckner & Co o ad un altra azienda, per esempio relative ad un cliente o ad un fornitore, i cui titoli siano oggetto di operazioni in borsa ovvero siano ammessi per transazioni su un mercato organizzato, è fatto divieto di effettuare operazioni in titoli ovvero con altri strumenti finanziari di tali aziende, i cui prezzi dipendano direttamente o indirettamente dai titoli di dette aziende. È anche vietata la raccomandazione a terzi di effettuare operazioni in titoli ovvero con altri strumenti finanziari. un informazione insider è un informazione concreta su circostanze che non sono di pubblico dominio, che concerne direttamente o indirettamente uno o più emittenti di strumenti finanziari ovvero uno o più strumenti finanziari, che risulta idonea, qualora diventasse di pubblico dominio, ad esercitare una notevole influenza sul prezzo di borsa o di mercato del relativo titolo o strumento finanziario dell azienda in questione. Si ha un idoneità di questo tipo quando un investitore assennato prenderebbe questa informazione in considerazione per la sua decisione d investimento. Al fine di escludere violazioni al divieto di insider trading e/o di evitare un sospetto in tal senso, e al fine di portare alla luce in tempo utile i fatti di insider trading secondo le norme di legge ed i regolamenti aziendali, Klöckner & Co ha emanato una direttiva in materia di insider, alla quale tutti i dipendenti dell azienda si devono attenere. Nell ambito del presente codice di condotta è altresì espressamente vietato da parte nostra l utilizzo di informazioni insider a vantaggio dei dipendenti ovvero a vantaggio di terzi e la trasmissione di informazioni insider a terzi. COmuNICAzIONE ESTERNA Le prese di posizione ufficiali, in particolare nei confronti dei media, vengono rilasciate dalla Klöckner & Co soltanto tramite le persone espressamente autorizzate a farlo. Al fine di garantire un immagine unitaria e l integrità della comunicazione, i nostri dipendenti hanno l obbligo di indirizzare immediatamente le richieste provenienti dai media, da analisti e simili, tramite il proprio superiore, all ufficio comunicazione della Klöckner & Co SE. Klöckner & Co ha emanato una guida in materia di comunicazione, alla quale tutti i dipendenti dell azienda si devono attenere. sostenibilità ecologica, sicurezza sul lavoro, divieto di lavoro minorile I nostri sforzi sono volti all uso e all approvvigionamento responsabili di risorse naturali per la produzione e la commercializzazione dei nostri prodotti e servizi. Per questo prestiamo attenzione a un rapporto responsabile, ecologico, con l energia, l acqua, le materie prime e l ambiente.

15 15 un ambiente di lavor o sano e privo di pericoli per i nostri dipendenti è per noi cosa ovvia. Per questo ci atteniamo alle leggi e ai regolamenti in materia di saluteedi sicurezza sul posto di lavoro e verifichiamo e miglioriamo attivamente gli standard di sicurezza. È compito dei dirigenti garantire che siano presenti processi e misure di protezione adeguati a garantire la salute e la sicurezza sul posto di lavoro. Alla Klöckner & Co è vietato assumere come forza lavoro bambini sotto i 15 anni. Avete domande? Se avete domande sul nostro codice di condotta o su altri argomenti in riferimento alla compliance, è a vostra disposizione il corporate compliance office. I dettagli per i contatti sono i seguenti: centrale: compliance@kloeckner.com Ralf Oberhuber Jeffrey Friedman Klöckner & Co SE Kloeckner Metals Corporation Legal & Compliance Corporate Compliance Officer Head of Corporate Compliance Office

16 Klöckner & Co SE Am Silberpalais Duisburg Germany Phone: Fax: Status: March 2010 Edition: Switzerland