The Royal Bank of Scotland N.V.

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1 Il testo che segue costituisce la traduzione in lingua italiana delle Condizioni Definitive ( Final Terms ) relative al prestito obbligazionario FINO A EURO FIXED FLOATER BARRIER 2010/2017 (codice ISIN XS ), redatte in lingua inglese da The Royal Bank of Scotland N.V. In caso di discrepanze tra la traduzione italiana e le Condizioni Definitive in lingua inglese ( Final Terms ), le Condizioni Definitive in lingua inglese prevarranno. CONDIZIONI DEFINITIVE DATATE 29 settembre 2010 The Royal Bank of Scotland N.V. (incorporata in Olanda con sede legale ad Amsterdam) FINO AD EURO FIXED FLOATER BARRIER 2010/2017 PREZZO DI EMISSIONE: 100% I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI AI SENSI DELLO UNITED STATE SECURITIES ACT DEL 1933, COME MODIFICATO ( SECURITIES ACT ) E I TITOLI NON POSSONO ESSERE ESERCITATI, OFFERTI, VENDUTI, TRASFERITI O CONSEGNATI NEGLI STATI UNITI OVVERO A, O PER CONTO DI O A FAVORE DI, QUALSIASI SOGGETTO U.S. ( U.S. PERSON ) COME DEFINITO NELLA REGULATION S DEL SECURITIES ACT. INOLTRE, LA NEGOZIAZIONE DEI TITOLI NON È STATA APPROVATA DALLA UNITED STATES COMMODITY FUTURES TRADING COMMISSION AI SENSI DELLO UNITED STATE COMMODITY EXCHANGE ACT, COME MODIFICATO, E NESSUN SOGGETTO U.S. PUÒ NEGOZIARE O DETENERE UNA POSIZIONE NEI TITOLI. Le presenti Condizioni Definitive, il Prospetto di Base delle Obbligazioni, come di volta in volta integrato, ed ogni informazione aggiuntiva relativa alle Fixed Floater Barrier 2010/2017, saranno pubblicati sul sito internet dell Emittente:

2 Condizioni Definitive I termini utilizzati nel presente documento si intenderanno essere quelli definiti come tali ai fini delle Condizioni Generali e delle Condizioni Prodotto applicabili a ciascuna delle Serie di Titoli qui descritta (le relative Condizioni Prodotto ) come disposto nel Prospetto di Base relativo alle Obbligazioni datato 1 luglio 2010 (il Prospetto di Base ), come di volta in volta integrato, il quale costituisce un prospetto di base ai sensi della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la Direttiva Prospetti ). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti ai sensi dell'articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente con il Prospetto di Base così come integrato. Le informazioni complete sull'emittente e su ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base così come integrato. Il Prospetto di Base cosi come integrato è disponibile per consultazione presso gli uffici dell Emittente al 250 Bishopsgate, EC2M 4AA Londra, Regno Unito e copie dello stesso possono essere ottenute dall'emittente a tale indirizzo. Le presenti Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente alle, e sono soggette alle, Condizioni Generali e alle relative Condizioni Prodotto contenute nel Prospetto di Base così come integrato. Le presenti Condizioni Definitive, unitamente alle relative Condizioni Prodotto e alle Condizioni Generali costituiscono le Condizioni di ciascuna delle Serie di Titoli qui descritti e saranno allegate a ciascun Titolo Globale che rappresenta ciascuna di tali Serie di Titoli. In caso di discrepanza tra le presenti Condizioni Definitive, le Condizioni Generali o le relative Condizioni Prodotto, le presenti Condizioni Definitive prevarranno. L Autorità Olandese per i Mercati Finanziari ha messo a disposizione di Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Financial Market Authority (FMA), Commission Bancaire, Financiere et des Assurances (CBFA), Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), Autorité des Marchés Financiers (AMF), Irish Financial Services Regulatory Authority (IFSRA), Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), Financial Services Authority (FSA), Financial Supervisory Authority (FIN-FSA), Danish Financial Services Authority (Finanstilsynet) e Swedish Financial Supervisory Authority un certificato di approvazione attestante che il Prospetto di Base è stato redatto ai sensi della Direttiva Prospetti. Per quanto a conoscenza dell Emittente, nessun soggetto (diverso da (i) l Emittente, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Emittente possono condizionare il valore dei Titoli del Prospetto di Base, (ii) Banca Aletti & C. S.p.A., nelle sue separate capacità di (A) Agente di Calcolo, si veda la sezione Fattori di Rischio Azioni intraprese dall Agente di Calcolo possono condizionare il Sottostante del Prospetto di Base, (B) controparte dell Emittente in relazione all operazione di copertura, (C) market maker sul Sistema Multilaterale di Negoziazione [Multilateral Trading Facility (MTF)] Hi-MTF Order Driven su cui saranno negoziati i Titoli e (D) strutturatore dei Titoli, e (iii) i soggetti incaricati del collocamento) coinvolto nell emissione delle Obbligazioni ha un interesse sostanziale nell offerta. 2

3 Emittente: Agenti di Regolamento: Periodo di Sottoscrizione: The Royal Bank of Scotland N.V., operante attraverso la sua sede principale in Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP, Amsterdam, Olanda ovvero la sua filiale di Londra al 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito. Euroclear Bank S.A./N.V. come operatore del sistema Euroclear Clearstream Banking, société anonyme Dal 29 settembre 2010 (incluso) al 26 ottobre 2010 (incluso) Data(e) di Pricing: Data di Lancio: 28 settembre 2010 Negoziazione come, se e quando emesse: Data di Emissione: 29 ottobre 2010 Quotazione: Data di Quotazione: Ammissione alle negoziazioni: Nessuna Banca Aletti & C. S.p.A. si impegna a richiedere l ammissione dei Titoli alle negoziazioni sul Sistema Multilaterale di Negoziazione [Multilateral Trading Facility (MTF)] Hi-MTF Order Driven entro 3 mesi dall ultimo giorno (escluso) del Periodo di Sottoscrizione. L ammissione alle negoziazioni dei Titoli su Hi-MTF Order Driven è soggetta all ammissione da parte di Hi-Mtf Sim S.p.A. Prima dell ammissione alle negoziazioni dei Titoli su Hi-MTF Order Driven, Banca Aletti & C. S.p.A. fornirà, a seguito della richiesta di un collocatore, il valore di riacquisto dei Titoli Comunicazioni ai Portatori: Agente Principale: Agente(i): Agente di Calcolo: Limitazioni alla Negoziabilità: Forma dei Titoli: Trasmesse agli Agenti di Regolamento The Royal Bank of Scotland N.V., 250 Bishopsgate, Londra EC2M 4AA, Regno Unito Nessuno Banca Aletti & C. S.p.A., Via Santo Spirito, Milano, Italia I Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United State Securities Act del 1933, come modificato ( Securities Act ) e i Titoli non possono essere esercitati, offerti, venduti, trasferiti o consegnati negli Stati Uniti ovvero a, o per conto di o a favore di, qualsiasi soggetto U.S. ( U.S. person ) come definito nella Regulation S del Securities Act. Inoltre, la negoziazione dei Titoli non è stata approvata dalla United States Commodity Futures Trading Commission ai sensi dello United State Commodity Exchange Act, come modificato, e nessun soggetto U.S. può negoziare o detenere una posizione nei Titoli. Titolo Globale 3

4 OBBLIGAZIONI SU TASSI Serie: Fixed Floater Barrier 2010/2017 Valore Nominale: EURO Prezzo di Emissione: 100% Ulteriori Eventi di Sconvolgimento del Mercato: Nessuno Giorno Lavorativo: Qualunque giorno in cui il Sistema Trans-European Automated Real-time Gross-settlement Express Transfer (TARGET 2) è aperto Convezione Giorno Lavorativo: Following Valore di Rimborso: Valore Nominale x 100% Eventi di Sconvolgimento del Mercato Emergente: Interessi: Date di Pagamento degli Interessi: Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Applicabile 29 aprile 2011 ( Data di Pagamento degli Interessi 1 ), 29 ottobre 2011 ( Data di Pagamento degli Interessi 2 ), 29 aprile 2012 ( Data di Pagamento degli Interessi 3 ), 29 ottobre 2012 ( Data di Pagamento degli Interessi 4 ), 29 aprile 2013 ( Data di Pagamento degli Interessi 5 ), 29 ottobre 2013 ( Data di Pagamento degli Interessi 6 ), 29 aprile 2014 ( Data di Pagamento degli Interessi 7 ), 29 ottobre 2014 ( Data di Pagamento degli Interessi 8 ), 29 aprile 2015 ( Data di Pagamento degli Interessi 9 ), 29 ottobre 2015 ( Data di Pagamento degli Interessi 10 ), 29 aprile 2016 ( Data di Pagamento degli Interessi 11 ), 29 ottobre 2016 ( Data di Pagamento degli Interessi 12 ), 29 aprile 2017 ( Data di Pagamento degli Interessi 13 ) e la Data di Scadenza Periodo di Interesse: Come definito nella Condizione Prodotto 1 Tasso d Interesse: (i) Rispetto alla Data di Pagamento degli Interessi 1 e alla Data di Pagamento degli Interessi 2: (ii) (iii) 4,20%; Rispetto a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi dalla Data di Pagamento degli Interessi 3 (inclusa) alla Data di Pagamento degli Interessi 6 (inclusa): (a) se il Tasso d Interesse Sottostante è maggiore di 1,50%: 4,10%; altrimenti (b) Tasso d Interesse Sottostante + 0,50%; Rispetto a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi dalla Data di Pagamento degli Interessi 7 (inclusa) alla Data di Pagamento degli Interessi 10 (inclusa): (a) se il Tasso d Interesse Sottostante è maggiore di 2,10%: 4

5 (iv) 4,10%; altrimenti (b) Tasso d Interesse Sottostante + 0,50%; Rispetto a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi dalla Data di Pagamento degli Interessi 11 (inclusa) alla Data di Scadenza (inclusa): (a) se il Tasso d Interesse Sottostante è maggiore di 2,80%: 4,10%; altrimenti (b) Tasso d Interesse Sottostante + 0,50%; Unità di Calcolo dei Giorni di Interesse: Actual/Actual (ICMA) indica l effettivo numero di giorni nel relativo periodo diviso per il prodotto (x) dell effettivo numero di giorni in tale periodo ed (y) il numero delle Date di Pagamento degli Interessi che si succedono in un anno solare Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Valore di Rimborso in caso di esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Decorrenza della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Periodo di Preavviso per l Esercizio della Facoltà di Estinzione Anticipata dell Emittente: Data di Scadenza: 29 ottobre 2017, ovvero se tale giorno non è un Giorno Lavorativo il pagamento del Valore di Rimborso e dell Ammontare Interessi è effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo e nessun interesse matura rispetto a tale ritardo Banche di Riferimento: I cinque primari operatori nel mercato interbancario di Londra che forniscono regolarmente quotazioni del pertinente Tasso d Interesse Sottostante o qualsiasi altro tasso richiesto dall Agente di Calcolo in conformità alla Condizione Prodotto 4, quale scelto dall Emittente a suo insindacabile giudizio. Valuta Pertinente: Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Valuta di Regolamento: Euro 5

6 Valuta Standard: Si applica la definizione di cui alla Condizione Prodotto 1 Tasso(i) d Interesse Sottostante: Orario di Valutazione: ISIN: Il tasso come aggiornato e mostrato per il 6M EUR EURIBOR alla Pagina Screen a, ovvero intorno a, l Orario di Valutazione due Giorni Lavorativi prima dell inizio di ciascun Periodo di Interesse a partire dal terzo Periodo di Interesse (incluso) Pagina Screen: pagina Reuters: EURIBOR01 Numero di Giorni Rilevanti: Ore Ora Europa Centrale XS Common Code: Altri Codici Indentificativi: Indicazione del rendimento: Modifiche alle Condizioni Generali o alle Condizioni Prodotto: Limitazioni alla Negoziabilità: Nessuna I Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United State Securities Act del 1933, come modificato ( Securities Act ) e i Titoli non possono essere esercitati, offerti, venduti, trasferiti o consegnati negli Stati Uniti ovvero a, o per conto di o a favore di, qualsiasi soggetto U.S. ( U.S. person ) come definito nella Regulation S del Securities Act. Inoltre, la negoziazione dei Titoli non è stata approvata dalla United States Commodity Futures Trading Commission ai sensi dello United State Commodity Exchange Act, come modificato, e nessun soggetto U.S. può negoziare o detenere una posizione nei Titoli. INFORMAZIONI SUL SOTTOSTANTE Pagina dove possono essere ottenute le informazioni sulla performance passata e futura e sulla volatilità del Sottostante: Pagina Reuters: EURIBOR01 Giornale: Il Sole 24 ORE INFORMAZIONI AGGIUNTIVE Questo paragrafo contiene informazioni sul regime fiscale relativo all acquisto, possesso, cessione e rimborso dei Titoli. Le seguenti informazioni sono basate sul regime fiscale italiano vigente alla data delle presenti Condizioni Definitive, fatto salvo che il predetto regime resta soggetto a possibili cambiamenti che potrebbero dispiegare efficacia retroattiva. Conseguentemente, le seguenti informazioni non devono considerarsi un analisi completa di tutti gli effetti fiscali derivanti dall acquisto, possesso, cessione e rimborso dei Titoli. Gli investitori sono invitati a consultare i loro consulenti sulle implicazioni fiscali relative all acquisto, possesso, cessione e rimborso dei Titoli. In conformità al regime fiscale attualmente in vigore in Italia, certi investitori italiani che ricevono interessi o proventi derivanti dal rimborso dei Titoli sono soggetti ad un imposta sostitutiva per un aliquota del 12,50% in conformità al decreto legislativo 1 aprile 1996 n Qualsiasi provento derivante dalla vendita dei Titoli è soggetto ad un imposta sostitutiva per un aliquota del 12,50% in conformità al decreto legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e successive modificazioni. Qualora i Titoli siano rimborsati, in tutto o in parte, prima di 18 mesi dalla loro data di emissione, i portatori dei Titoli residenti Italiani dovranno pagare, per mezzo di una ritenuta che è applicata dall Intermediario italiano responsabile per il pagamento degli interessi o il rimborso dei Titoli, un ammontare pari al 20 per cento degli interessi e degli altri ammontari maturati fino al momento dell estinzione anticipata. 6

7 RESPONSABILITÀ L Emittente si assume la responsabilità delle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. ULTERIORI INFORMAZIONI AGGIUNTIVE (i) Nome dei soggetti incaricati del collocamento: I Titoli sono distribuiti/collocati in Italia da Banca Aletti & C. S.p.A. che agisce direttamente e attraverso Banca Popolare di Lodi S.p.A., Banca Caripe S.p.A., Banca Popolare di Crema S.p.A., Banca Popolare di Cremona S.p.A., Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno S.p.A., Banca Popolare di Verona S.Geminiano e S. Prospero S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A. e Banca Popolare di Novara S.p.A., su incarico di The Royal Bank of Scotland N.V. (il Responsabile del Collocamento ), nonché da qualsiasi altra banca che The Royal Bank of Scotland N.V. dovesse nominare e indicare sul sito web (ii) (iii) (iv) Ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, qualunque conflitto di interessi potenziale di ciascuno dei soggetti incaricati del collocamento sarà dallo stesso immediatamente portato all attenzione del potenziale sottoscrittore; Lotto minimo di negoziazione: 1 Titolo; Il Prezzo d Emissione è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate, riferite al 22 settembre 2010 e al taglio di negoziazione di Euro 1.000,00 (i.e. il Valore Nominale). Durante il Periodo di Sottoscrizione il valore di tali componenti potrà subire variazioni connesse a cambiamenti nelle condizioni di mercato, fermo restando che il Prezzo d Emissione sarà comunque pari a Euro 1.000, comprensivo delle commissioni sotto indicate: Prezzo d Emissione: Euro (100%); Valore della componente obbligazionaria: 100,87% di Euro 1.000; Valore della componente derivativa: -5,88% di Euro 1.000; Commissioni di collocamento da pagare ai collocatori: 4,00% di Euro 1.000; Commissioni di strutturazione da pagare a Banca Aletti & C. S.p.A.: 1,01% di Euro 1.000; (v) (vi) Target dell offerta pubblica è il pubblico indistinto; L Emittente e Banca Aletti & C. SpA ( Banca Aletti ) hanno concluso un accordo teso a facilitare la liquidità dei Titoli (l Accordo ), ai sensi del quale l Emittente ha concordato di riacquistare i Titoli da Banca Aletti, a determinate condizioni sintetizzate di seguito e a normali condizioni di mercato (come determinate dall Emittente a sua assoluta discrezione, agendo in buona fede ed in maniera commercialmente ragionevole). L Accordo si riferisce ad un massimo del 10% del Valore Nominale complessivo per i Titoli alla Data di Emissione. Nonostante le intese indicate nell Accordo, i potenziali investitori devono essere consapevoli che può non esserci altro mercato secondario nei Titoli e che qualsiasi altro mercato secondario che dovesse sorgere è improbabile che sia al Prezzo di Riacquisto. Si richiama l attenzione dei potenziali investitori sui pertinenti fattori di rischio nella sezione Fattori di Rischio del Prospetto di Base delle Obbligazioni. Qualsiasi riacquisto di Titoli da parte dell Emittente da Banca Aletti ai sensi dell Accordo avviene al Prezzo di Riacquisto. Il Prezzo di Riacquisto è il prezzo determinato dall Emittente (a sua assoluta discrezione, agendo in buona fede ed in maniera commercialmente ragionevole) usando l EURIBOR 3 mesi (come mostrato alla pagina Reuters EURIBOR01 alle, ovvero intorno alle, a.m. CET della data di tale riacquisto) maggiorato di un massimo di 175 basis points. Il Prezzo di Riacquisto può essere maggiore ovvero minore del Prezzo di Emissione. Nell Accordo, l Emittente ha concordato di pubblicare (in una parte facilmente accessibile del suo sito internet) certe informazioni che sono state comunicate all Emittente da Banca Aletti, 7

8 circa qualsiasi riacquisto e le prevalenti condizioni di prezzo per futuri riacquisti, incluso: (i) una comunicazione di quando i prezzi di mercato prevalenti sono più favorevoli rispetto al Prezzo di Riacquisto e (ii) quando il Valore Nominale complessivo dei Titoli acquistati al Prezzo di Riacquisto raggiunge certi livelli (rispettivamente, 2,5%, 5%, 7,5% e 10% di tale Valore Nominale complessivo). L Emittente pubblica soltanto le pertinenti informazioni fornite allo stesso da Banca Aletti in una comunicazione appropriata. Banca Aletti pubblica anche informazioni equivalenti attraverso il Sistema Multilaterale di Negoziazione [Multilateral Trading Facility (MTF)] Hi-MTF Order Driven. 8