MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

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1 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decret Legislativ 8 giugn 2001, n. 231 DICEMBRE

2 INDICE CAPITOLO 1 - IL CONTESTO NORMATIVO IL REGIME DI RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA PREVISTO DAL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/01 A CARICO DELLE PERSONE GIURIDICHE, SOCIETÀ E ASSOCIAZIONI L ADOZIONE DEI MODELLI DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO QUALI ESIMENTI DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELL ENTE... 6 CAPITOLO 2 - IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI FIDEURAM FIDUCIARIA S.P.A GLI STRUMENTI AZIENDALI ESISTENTI QUALI PRESUPPOSTI DEL MODELLO Cdice Etic e Cdice Intern di Cmprtament di Grupp Le caratteristiche salienti del sistema dei cntrlli interni Il sistema dei pteri e delle deleghe LE FINALITÀ PERSEGUITE CON L ADOZIONE DEL MODELLO GLI ELEMENTI FONDAMENTALI DEL MODELLO LA STRUTTURA DEL MODELLO I DESTINATARI DEL MODELLO ADOZIONE, EFFICACE ATTUAZIONE E MODIFICAZIONE DEL MODELLO RUOLI E RESPONSABILITÀ ATTIVITÀ OGGETTO DI OUTSOURCING IL RUOLO DELLA CAPOGRUPPO E DELLA CONTROLLANTE FIDEURAM Principi di indirizz di Grupp in materia di Respnsabilità amministrativa degli Enti CAPITOLO 3 - L ORGANISMO DI VIGILANZA INDIVIDUAZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA COMPOSIZIONE, FUNZIONAMENTO E COMPENSI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA REQUISITI DI ELEGGIBILITÀ; CAUSE DI DECADENZA E SOSPENSIONE; TEMPORANEO IMPEDIMENTO Requisiti di prfessinalità, nrabilità e indipendenza Verifica dei requisiti Cause di decadenza Cause di sspensine Temprane impediment di un cmpnente effettiv COMPITI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA MODALITÀ E PERIODICITÀ DI RIPORTO AGLI ORGANI SOCIETARI CAPITOLO 4 - FLUSSI INFORMATIVI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA FLUSSI INFORMATIVI DA EFFETTUARSI AL VERIFICARSI DI PARTICOLARI EVENTI FLUSSI INFORMATIVI PERIODICI CAPITOLO 5 - IL SISTEMA SANZIONATORIO CAPITOLO 6 - FORMAZIONE E COMUNICAZIONE INTERNA COMUNICAZIONE INTERNA FORMAZIONE CAPITOLO 7 GLI ILLECITI PRESUPPOSTO - AREE, ATTIVITÀ E RELATIVI PRINCIPI DI COMPORTAMENTO E DI CONTROLLO INDIVIDUAZIONE DELLE AREE SENSIBILI AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine delle attività inerenti la richiesta di autrizzazini l esecuzine di adempimenti vers la Pubblica Amministrazine Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine dei cntenzisi e degli accrdi transattivi... 63

3 Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine dei rapprti cn le Autrità di Vigilanza Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine delle prcedure acquisitive dei beni e dei servizi e degli incarichi prfessinali Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine di maggi e spese di rappresentanza Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine del prcess di selezine e assunzine del persnale Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI SOCIETARI Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine dei rapprti cn il Cllegi Sindacale e cn la Scietà di Revisine Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Gestine dell infrmativa peridica Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament Acquist, gestine e cessine di partecipazini Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI CON FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL ORDINE DEMOCRATICO, I REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA, I REATI TRANSNAZIONALI E I REATI CONTRO LA PERSONA Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ DI AUTORICICLAGGIO Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Cntrast finanziari al terrrism e al riciclaggi dei prventi di attività criminse Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI E ILLECITI AMMINISTRATIVI RICONDUCIBILI AD ABUSI DI MERCATO Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine e divulgazine delle infrmazini e delle cmunicazini esterne ai fini della prevenzine degli illeciti penali e amministrativi in tema di abusi di mercat Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament

4 7.7 AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine dei rischi in materia di salute e sicurezza sul lavr Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI INFORMATICI Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine e utilizz dei sistemi infrmatici e del Patrimni Infrmativ di Grupp Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI CONTRO L INDUSTRIA E IL COMMERCIO E I REATI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D AUTORE Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili AREA SENSIBILE CONCERNENTE I REATI AMBIENTALI Fattispecie di reat Attività aziendali sensibili Gestine dei rischi in materia ambientale Premessa Descrizine del prcess Principi di cntrll Principi di cmprtament

5 Capitl 1 - Il cntest nrmativ 1.1 Il regime di respnsabilità amministrativa previst dal Decret Legislativ n. 231/01 a caric delle persne giuridiche, scietà e assciazini In attuazine della delega di cui all art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300, in data 8 giugn 2001 è stat emanat il Decret Legislativ n. 231 (di seguit denminat il Decret anche D.Lgs. n. 231/01 ), cn il quale il Legislatre ha adeguat la nrmativa interna alle cnvenzini internazinali in materia di respnsabilità delle persne giuridiche. In particlare, si tratta della Cnvenzine di Bruxelles del 26 lugli 1995 sulla tutela degli interessi finanziari delle Cmunità Eurpee, della Cnvenzine firmata a Bruxelles il 26 maggi 1997 sulla ltta alla crruzine nella quale sian cinvlti funzinari della Cmunità Eurpea degli Stati membri e della Cnvenzine OCSE del 17 dicembre 1997 sulla ltta alla crruzine di pubblici ufficiali stranieri nelle perazini ecnmiche e internazinali. Il Decret, recante la Disciplina della respnsabilità amministrativa delle persne giuridiche, delle scietà e delle assciazini anche prive di persnalità giuridica, ha intrdtt nell rdinament giuridic italian un regime di respnsabilità amministrativa a caric degli Enti (da intendersi cme scietà, assciazini, cnsrzi, eccetera, di seguit denminati Enti ) per reati tassativamente elencati e cmmessi nel lr interesse vantaggi: (i) da persne fisiche che rivestan funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine degli Enti stessi di una lr unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da persne fisiche che esercitin, anche di fatt, la gestine e il cntrll degli Enti medesimi, vver (ii) da persne fisiche sttpste alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati. Il catalg degli illeciti presuppst si è dilatat in tempi recenti cn l intrduzine, nell ambit degli illeciti presuppst, anche di alcune fattispecie di illecit amministrativ. La respnsabilità dell Ente si aggiunge a quella della persna fisica, che ha cmmess materialmente l illecit, ed è autnma rispett ad essa, sussistend anche quand l autre del reat nn è stat identificat nn è imputabile ppure nel cas in cui il reat si estingua per una causa diversa dall amnistia. La previsine della respnsabilità amministrativa di cui al Decret cinvlge, nella repressine degli illeciti ivi espressamente previsti, gli Enti che abbian tratt vantaggi dalla cmmissine del reat nel cui interesse sian stati cmpiuti i reati - gli illeciti amministrativi - presuppst di cui al Decret medesim. A caric dell Ente sn irrgabili sanzini pecuniarie e interdittive, nnché la cnfisca, la pubblicazine della sentenza di cndanna e il cmmissariament. Le misure interdittive, che pssn cmprtare per l Ente cnseguenze più gravse rispett alle 5

6 sanzini pecuniarie, cnsistn nella sspensine revca di licenze e cncessini, nel diviet di cntrarre cn la pubblica amministrazine, nell'interdizine dall'esercizi dell'attività, nell'esclusine revca di finanziamenti e cntributi, nel diviet di pubblicizzare beni e servizi. La suddetta respnsabilità si cnfigura anche in relazine a reati cmmessi all ester, purché per la lr repressine nn prceda l Stat del lug in cui sian stati cmmessi e l Ente abbia nel territri dell Stat italian la sede principale. 1.2 L adzine dei mdelli di rganizzazine, gestine e cntrll quali esimenti della respnsabilità amministrativa dell Ente Istituita la respnsabilità amministrativa degli Enti, l art. 6 del Decret stabilisce che l Ente nn rispnde nel cas in cui dimstri di aver adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, mdelli di rganizzazine e di gestine idnei a prevenire reati della specie di quell verificatsi. La medesima nrma prevede, inltre, l istituzine di un rganism di cntrll intern all Ente cn il cmpit di vigilare sul funzinament, sull efficacia e sull sservanza dei predetti mdelli, nnché di curarne l'aggirnament. Il mdell di rganizzazine, gestine e cntrll (di seguit denminat anche Mdell ) deve rispndere alle seguenti esigenze: individuare le attività nel cui ambit pssan essere cmmessi i reati previsti dal Decret; prevedere specifici prtclli diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini dell Ente in relazine ai reati da prevenire; individuare mdalità di gestine delle risrse finanziarie idnee a impedire la cmmissine di tali reati; prevedere bblighi di infrmazine nei cnfrnti dell rganism deputat a vigilare sul funzinament e sull sservanza del Mdell; intrdurre un sistema disciplinare idne a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell. Ove il reat venga cmmess da sggetti che rivestn funzini di rappresentanza, di amministrazine di direzine dell Ente di una sua unità rganizzativa dtata di autnmia finanziaria e funzinale, nnché da sggetti che esercitan, anche di fatt, la gestine e il cntrll dell stess, l Ente nn rispnde se prva che: (i) l rgan dirigente ha adttat ed efficacemente attuat, prima della cmmissine del fatt, un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi; (ii) il cmpit di vigilare sul funzinament e l sservanza del 6

7 Mdell e di curarne l aggirnament è stat affidat a un rganism dell Ente dtat di autnmi pteri di iniziativa e di cntrll; (iii) i sggetti hann cmmess il reat eludend fraudlentemente il Mdell; (iv) nn vi è stata messa insufficiente vigilanza da parte dell rganism di cntrll. Nel cas in cui, invece, il reat venga cmmess da sggetti sttpsti alla direzine alla vigilanza di un dei sggetti spra indicati, l Ente è respnsabile se la cmmissine del reat è stata resa pssibile dall insservanza degli bblighi di direzine e vigilanza. Detta insservanza è, in gni cas, esclusa qualra l Ente, prima della cmmissine del reat, abbia adttat ed efficacemente attuat un Mdell idne a prevenire reati della specie di quell verificatsi, secnd una valutazine che deve necessariamente essere a priri. L art. 6 del Decret dispne, infine, che il Mdell pssa essere adttat sulla base di cdici di cmprtament redatti da assciazini rappresentative di categria e cmunicati al Minister della Giustizia. Si precisa che il presente Mdell è stat predispst e aggirnat attenendsi nel rispett delle peculiarità dell attività della Scietà e della sua struttura rganizzativa ai principi e ai cntenuti del Mdell della Capgrupp Intesa Sanpal S.p.A. e della sua Cntrllante Fideuram Intesa Sanpal Private Banking S.p.A. (di seguit anche Fideuram Cntrllante ), nnché ispirandsi anche alle Linee Guida redatte dall ABI e apprvate dal Minister della Giustizia. 7

8 Capitl 2 - Il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll di Fideuram Fiduciaria S.p.A. 2.1 Gli strumenti aziendali esistenti quali presuppsti del Mdell Nella predispsizine del presente Mdell si è tenut innanzitutt cnt della nrmativa, delle prcedure e dei sistemi di cntrll esistenti e già peranti in Fideuram Fiduciaria S.p.A., in quant idnei a valere anche cme misure di prevenzine di reati e di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dal D.Lgs. n. 231/01. Fideuram Fiduciaria S.p.A. (di seguit denminata anche Scietà ), cntrllata interamente da Fideuram e appartenente al Grupp Bancari Intesa Sanpal, è caratterizzata da un rganizzazine estremamente snella, cn un sistema di deleghe di pteri semplificat e funzinale al raggiungiment dei prpri biettivi. La Scietà svlge esclusivamente l attività prpria di scietà fiduciaria statica, csi cme cntemplata dalla legge 23 nvembre 1939, n. 1966, dall art. 3-bis della legge 13 aprile 1987, n. 148 cn le successive mdificazini, integrazini e sstituzini. Gli rgani di Fideuram Fiduciaria S.p.A. hann dedicat e cntinuan a dedicare la massima cura nella definizine delle funzini rganizzative e delle prcedure perative in linea cn le direttive della Capgrupp, sia al fine di assicurare efficienza, efficacia e trasparenza nella gestine delle attività e nell attribuzine delle crrelative respnsabilità, sia all scp di ridurre al minim disfunzini, malfunzinamenti e irreglarità (tra i quali si annveran anche cmprtamenti illeciti cmunque nn in linea cn quant indicat dalla Scietà). Il cntest rganizzativ di Fideuram Fiduciaria S.p.A. è cstituit dall insieme di regle, strutture e prcedure che garantiscn il funzinament della Scietà; si tratta di un sistema che viene definit e verificat internamente anche al fine di rispettare le previsini nrmative a cui Fideuram Fiduciaria S.p.A. è sttpsta sia in qualità di fiduciaria che di scietà appartenente al grupp bancari Intesa Sanpal. In qualità di fiduciaria la Scietà è sttpsta alla vigilanza del Minister dell Svilupp Ecnmic. In quant appartenente al grupp bancari Intesa Sanpal, la Scietà è inltre sttpsta alla attività di indirizz, gvern e supprt esercitata dalla Capgrupp ed è tenuta ad sservare le dispsizini emanate dalla stessa nel quadr delle attività di gvern delle prprie partecipate. E dunque evidente che tale cmpless di nrme speciali, nnché la sttpsizine all esercizi della vigilanza da parte dell Authrity prepsta, cstituiscn anche un prezis strument a presidi della prevenzine di cmprtamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dalla nrmativa specifica che dispne la respnsabilità amministrativa degli Enti. 8

9 Quali specifici strumenti già esistenti e diretti a prgrammare la frmazine e l attuazine delle decisini aziendali e ad effettuare i cntrlli sull attività di impresa, anche in relazine ai reati e agli illeciti da prevenire, la Scietà ha individuat e apprvat: le regle di crprate gvernance adttate in recepiment della nrmativa scietaria e reglamentare rilevante e delle direttive emanate dalla Capgrupp; i reglamenti interni e le regle aziendali; il Cdice Etic e il Cdice Intern di Cmprtament di Grupp; il sistema dei cntrlli interni; il sistema dei pteri e delle deleghe. Le regle, le prcedure e i principi di cui agli strumenti spra elencati nn sn riprtati dettagliatamente nel presente Mdell ma fann parte del più ampi sistema di rganizzazine, gestine e cntrll che l stess intende integrare e che tutti i sggetti destinatari, sia interni che esterni, sn tenuti a rispettare, in relazine al tip di rapprt in essere cn la Scietà. Nei paragrafi che segun si intendn illustrare, per grandi linee, esclusivamente i principi di riferiment del Cdice Etic e del Cdice Intern di Cmprtament di Grupp, il sistema dei cntrlli interni, nnché il sistema dei pteri e delle deleghe Cdice Etic e Cdice Intern di Cmprtament di Grupp A cnferma dell imprtanza attribuita ai prfili etici e a cerenti cmprtamenti imprntati a rigre e integrità, la Scietà recepisce il Cdice Etic e il Cdice Intern di Cmprtament di Grupp adttati da Intesa Sanpal S.p.A.. Il Cdice Etic rappresenta la carta cstituzinale del Grupp Intesa Sanpal che, attravers ess, rende espliciti i fndamenti della prpria cultura aziendale e i valri di riferiment dai quali fa derivare regle cncrete di cmprtament vers tutti i sggetti interni ed esterni (i c.d. stakehlder ), che hann direttamente indirettamente una relazine cn la Scietà: i clienti, gli azinisti e i cllabratri in prim lug, ma anche i frnitri, i partner cmmerciali, la cmunità, i territri e l ambiente in cui il Grupp pera. Il Cdice Intern di Cmprtament di Grupp, applicabile a tutte le Scietà del Grupp, è cstituit da un insieme, vlutamente snell, di regle sia di carattere generale che definiscn le nrme essenziali di cmprtament degli espnenti aziendali, dei dipendenti e dei cllabratri esterni che, nell ambit delle lr funzini, sn tenuti ad esercitare le lr attività cn prfessinalità, diligenza, nestà e crrettezza - sia di carattere più specific, ad esempi laddve si vietan determinate perazini persnali. 9

10 2.1.2 Le caratteristiche salienti del sistema dei cntrlli interni Fideuram Fiduciaria S.p.A., per garantire una sana e prudente gestine, cniuga la prfittabilità dell'impresa cn un'assunzine dei rischi cnsapevle e cn una cndtta perativa imprntata a criteri di crrettezza. Pertant, la Scietà, in linea cn la nrmativa di legge e di Vigilanza e in cerenza cn le indicazini della Capgrupp e della Cntrllante Fideuram, si è dtata di un sistema dei cntrlli interni idne a rilevare, misurare e verificare nel cntinu i rischi tipici dell attività sciale. Il sistema dei cntrlli interni di Fideuram Fiduciaria S.p.A. è insit nell'insieme di regle, prcedure e strutture rganizzative che miran ad assicurare il rispett delle strategie aziendali e il cnseguiment delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei prcessi aziendali; salvaguardia del valre delle attività e prtezine dalle perdite; affidabilità e integrità delle infrmazini cntabili e gestinali; cnfrmità delle perazini cn la legge, la nrmativa di vigilanza nnché cn le plitiche, i piani, i reglamenti e le prcedure interne. Il sistema dei cntrlli interni è delineat da un infrastruttura dcumentale (impiant nrmativ) che permette di ripercrrere in md rganic e cdificat le linee guida, le prcedure, le funzini rganizzative, i rischi e i cntrlli presenti in azienda, recepend le dispsizini di Legge, ivi cmpresi i principi dettati dal D.Lgs. n. 231/01. L impiant nrmativ è cstituit da Dcumenti di Gvernance, temp per temp adttati, che svraintendn al funzinament della Scietà (Statut, Cdice Etic, Cdice Intern di Cmprtament di Grupp, Reglament di Grupp Intesa Sanpal, Reglament dei Cmitati, Reglament delle perazini cn parti crrelate, Reglament del sistema dei cntrlli interni integrat, facltà e pteri, Regle, Linee guida, Funzinigrammi delle funzini rganizzative, mdelli rganizzativi, eccetera) e da nrme più strettamente perative che reglamentan i prcessi aziendali, le single attività e i relativi cntrlli (cmunicazini, circlari, guide perative, manuali, eccetera). Più nell specific le regle aziendali disegnan sluzini rganizzative che: assicuran una sufficiente separatezza tra le funzini e quelle di cntrll ed evitan situazini di cnflitt di interesse nell'assegnazine delle cmpetenze; sn in grad di identificare, misurare e mnitrare adeguatamente i principali rischi assunti nei diversi segmenti perativi; cnsentn la registrazine di gni fatt di gestine e, in particlare, di gni perazine cn adeguat grad di dettagli, assicurandne la crretta attribuzine stt il prfil temprale; 10

11 assicuran sistemi infrmativi affidabili e idnee prcedure di reprting ai diversi livelli direzinali ai quali sn attribuite funzini di cntrll; garantiscn che le anmalie riscntrate dalle funzini perative, dalla funzine audit dalle altre funzini di cntrll sian tempestivamente prtate a cnscenza di livelli apprpriati dell'azienda e gestite cn immediatezza. Inltre, le sluzini rganizzative aziendali prevedn attività di cntrll a gni livell perativ che cnsentan l'univca e frmalizzata individuazine delle respnsabilità, in particlare nei cmpiti di cntrll e di crrezine delle irreglarità riscntrate. La Scietà ha individuat le seguenti quattr macr tiplgie di cntrll: cntrlli di linea, diretti ad assicurare il crrett svlgiment dell peratività qutidiana e delle single transazini. Di nrma tali cntrlli sn effettuati dalle funzini prduttive (di business di supprt) incrprati nelle prcedure infrmatiche, vver eseguiti nell ambit delle attività di back ffice; cntrlli sulla gestine dei rischi, che hann l'biettiv di cncrrere alla definizine delle metdlgie di misurazine del rischi, di verificare il rispett dei limiti assegnati alle varie funzini perative e di cntrllare la cerenza dell'peratività delle single funzini prduttive cn gli biettivi di rischi rendiment assegnati. Essi sn affidati di nrma a funzini diverse da quelle prduttive; cntrlli di cnfrmità, cstituiti da plitiche e prcedure in grad di individuare, valutare cntrllare e gestire il rischi cnseguente al mancat rispett di leggi, prvvedimenti delle autrità di vigilanza e nrme di autreglamentazine, nnché di qualsiasi altra nrma applicabile alla Scietà; revisine interna, vlta a individuare andamenti anmali, vilazini delle prcedure e della reglamentazine, nnché a valutare la funzinalità del cmplessiv sistema dei cntrlli interni. Essa è cndtta da funzini diverse e indipendenti da quelle prduttive. Il sistema dei cntrlli interni è peridicamente sggett a ricgnizine e adeguament in relazine all evluzine dell peratività aziendale e al cntest di riferiment. I cntrlli cinvlgn, cn ruli diversi, il Cnsigli di Amministrazine, il Cllegi Sindacale, la funzine di cntrll intern, tutt il persnale, e rappresentan un attribut imprescindibile dell attività qutidiana della Scietà. In particlare, la funzine di cntrll intern in Fideuram Fiduciaria S.p.A. è svlta in utsurcing dalla funzine audit di Fideuram, la quale riprta direttamente al Presidente del Cnsigli di Amministrazine della Scietà. Tale funzine ha anche il cmpit di prtare all attenzine del Cnsigli di Amministrazine e del Cllegi Sindacale prpste di pssibili 11

12 migliramenti alle plitiche di gestine dei rischi, agli strumenti di misurazine, ai prcessi e alle prcedure Il sistema dei pteri e delle deleghe Il Sistema dei pteri e delle deleghe trva una specifica disciplina di riferiment, fatte cmunque salve le dispsizini di legge in materia, nell Statut della Scietà che prevede un accurata ripartizine delle cmpetenze tra gli rgani sciali e stabilisce eventuali riserve esclusive di attribuzine. L Statut, in particlare: prevede che la rappresentanza legale della Scietà, di frnte ai terzi e in giudizi, e la firma sciale spettan al Presidente; investe il Cnsigli di Amministrazine di tutti i pteri per la gestine rdinaria e strardinaria della Scietà. Inltre, il Cnsigli ha la facltà di cmpiere tutti gli atti che ritiene pprtuni per il raggiungiment e l attuazine dell scp sciale, esclusi sltant quelli che la legge, in md tassativ, riserva all Assemblea. Il Cnsigli di Amministrazine fatte salve le cmpetenze nn delegabili a nrma di legge e di statut ha cnferit, inltre, prprie attribuzini al Presidente e al Direttre Generale determinandne i pteri e stabilendne i limiti e i meccanismi di infrmazine al sggett delegante. Al Presidente è affidat il cmpit di svrintendere alla esecuzine delle deliberazini del Cnsigli di Amministrazine e la rappresentanza legale della Scietà, nnché gli sn attribuiti i pteri del Direttre Generale da esercitare in cas di sua assenza impediment. Al Direttre Generale è affidat il cmpit di dare esecuzine alle deliberazini del Cnsigli di Amministrazine e dirigere l peratività aziendale nel quadr degli indirizzi stabiliti dal Cnsigli stess, svraintendend agli uffici della Scietà e all rganizzazine degli stessi, impartend le necessarie dispsizini ed esercitand i necessari cntrlli e cn il ptere, tra l altr, di assumere, nell ambit del budget apprvat dal Cnsigli di Amministrazine, persnale di qualsiasi grad, esclusi i dirigenti (la cui assunzine nmina rimangn di cmpetenza del Cnsigli stess), determinandne le funzini, la retribuzine e i relativi migliramenti ecnmici e di cmminare eventuali sanzini disciplinari e licenziamenti. Oltre a ciò, a nrma di Statut, il Cnsigli di Amministrazine apprva i reglamenti interni per quant attiene la struttura rganizzativa generale e i criteri di massima sull peratività della Scietà, i quali vengn diffusi in md capillare press tutte le funzini rganizzative della Scietà e ne disciplinan gli ambiti perativi e di respnsabilità. 12

13 Il Cnsigli, pi, ha stabilit i pteri di spesa cnferiti al Presidente e al Direttre Generale, predeterminand i valri massimi di riferiment e fissand i principi per un crrett esercizi del ptere di sub-delega. La facltà di sub-delega viene esercitata attravers un prcess trasparente, sempre mnitrat, graduat in funzine del rul e della psizine ricperta dal sub-delegat, prevedend cmunque l bblig di infrmativa al sggett delegante. Al fine di determinare le mdalità di svlgiment dei diversi prcessi aziendali è prevista l emanazine di specifiche prcedure perative della Scietà. In relazine a quant spra, quindi, i principali prcessi decisinali e attuativi riguardanti l peratività della Scietà sn cdificati, mnitrabili e cnscibili da tutta la Scietà. Anche i pteri di firma sciale per gli atti, i cntratti, i dcumenti e la crrispndenza interna ed esterna della Scietà sn frmalmente predeterminati. 2.2 Le finalità perseguite cn l adzine del Mdell Nnstante gli strumenti aziendali illustrati nei paragrafi precedenti risultin di per sé idnei anche a prevenire i reati cntemplati dal Decret, la Scietà, ha ritenut pprtun adttare un specific Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ai sensi del Decret, nella cnvinzine che ciò cstituisca, ltre che un valid strument di sensibilizzazine di tutti clr che peran per cnt della Scietà, affinché tengan cmprtamenti crretti e lineari, anche un più efficace mezz di prevenzine cntr il rischi di cmmissine dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dalla nrmativa di riferiment. In particlare, attravers l adzine e il cstante aggirnament del Mdell, la Scietà si prpne di perseguire le seguenti principali finalità: determinare, in tutti clr che peran per cnt della Scietà nell ambit di attività sensibili (vver di quelle nel cui ambit, per lr natura, pssn essere cmmessi i reati di cui al Decret), la cnsapevlezza di pter incrrere, in cas di vilazine delle dispsizini impartite in materia, in cnseguenze disciplinari e/ cntrattuali, ltre che in sanzini penali e amministrative irrgabili nei lr stessi cnfrnti; ribadire che tali frme di cmprtament illecit sn frtemente cndannate, in quant le stesse (anche nel cas in cui la Scietà fsse apparentemente in cndizine di trarne vantaggi) sn cmunque cntrarie, ltre che alle dispsizini di legge, anche ai principi etici ai quali la Scietà, in linea cn la Capgrupp, intende attenersi nell esercizi dell attività aziendale; 13

14 cnsentire alla Scietà, grazie ad un azine di mnitraggi sulle aree di attività a rischi, di intervenire tempestivamente, al fine di prevenire cntrastare la cmmissine dei reati stessi e sanzinare i cmprtamenti cntrari al prpri Mdell. 2.3 Gli elementi fndamentali del Mdell Il Mdell di Fideuram Fiduciaria S.p.A. è stat predispst in cerenza cn la vlntà del Legislatre, tenut cnt delle linee guida emanate dall ABI e dei criteri e delle linee guida utilizzati da Capgrupp nella redazine del prpri Mdell. Gli elementi fndamentali sviluppati nella definizine del Mdell pssn essere csì brevemente riassunti: individuazine delle aree di attività a rischi vver delle attività aziendali sensibili nel cui ambit ptrebber cnfigurarsi le iptesi di reat da sttprre ad analisi e mnitraggi; gestine di prcessi perativi in grad di garantire: la separazine dei cmpiti attravers una crretta distribuzine delle respnsabilità e la previsine di adeguati livelli autrizzativi, all scp di evitare svrappsizini funzinali allcazini perative che cncentrin le attività critiche su un unic sggett; una chiara e frmalizzata assegnazine di pteri e respnsabilità, cn espressa indicazine dei limiti di esercizi e in cerenza cn le mansini attribuite e le psizini ricperte nell ambit della struttura rganizzativa; crrette mdalità di svlgiment delle attività medesime; la tracciabilità degli atti, delle perazini e delle transazini attravers adeguati supprti dcumentali infrmatici; prcessi decisinali legati a predefiniti criteri ggettivi (es.: esistenza di albi frnitri, esistenza di criteri ggettivi di valutazine e selezine del persnale, eccetera); l esistenza e la tracciabilità delle attività di cntrll e supervisine cmpiute sulle transazini aziendali; la presenza di meccanismi di sicurezza in grad di assicurare un adeguata prtezine/access fisic-lgic ai dati e ai beni aziendali; emanazine di regle cmprtamentali idnee a garantire l esercizi delle attività aziendali nel rispett delle leggi e dei reglamenti e dell integrità del patrimni aziendale; definizine delle respnsabilità nell adzine, mdifica, attuazine e cntrll del Mdell stess; identificazine dell Organism di Vigilanza e attribuzine di specifici cmpiti di vigilanza sull efficace e crrett funzinament del Mdell; definizine dei flussi infrmativi nei cnfrnti dell Organism di Vigilanza; 14

15 definizine e applicazine di dispsizini idnee a sanzinare il mancat rispett delle misure indicate nel Mdell; frmazine del persnale e cmunicazine interna in merit al cntenut del Decret e del Mdell e agli bblighi che ne cnsegun. 2.4 La Struttura del Mdell Nel definire il presente Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll Fideuram Fiduciaria S.p.A. ha adttat un apprcci che ha cnsentit di utilizzare e integrare nel Mdell stess le regle e la nrmativa interna esistenti sulla base della mappatura delle aree e attività sensibili effettuata in ccasine della predispsizine del precedente Mdell e dell aggirnament della medesima tramite il dirett cinvlgiment dei Respnsabili delle funzini della Scietà. Sn state csì identificate per ciascuna categria di illeciti presuppst, le aree aziendali sensibili. Nell ambit di gni area sensibile sn state pi individuate le attività aziendali nell svlgiment delle quali è più versimile il rischi della cmmissine di illeciti presuppst previsti dal Decret (c.d. attività sensibili ), cdificand per ciascuna di dette attività, principi di cmprtament e di cntrll - diversificati in relazine all specific rischi-reat da prevenire - cui devn attenersi tutti clr che vi peran. Il Mdell trva pi piena ed efficace attuazine nella realtà della Scietà attravers il cllegament di ciascuna attività sensibile cn le funzini aziendali temp per temp cinvlte e cn la gestine dinamica dei prcessi e della relativa nrmativa interna di riferiment, che si basa sui principi di cmprtament e di cntrll enunciati per ciascuna di dette attività. L apprcci seguit: cnsente di valrizzare al megli il patrimni cnscitiv già esistente in azienda in termini di plitiche, regle e nrmative interne che indirizzan e gvernan la frmazine e l attuazine delle decisini della Scietà in relazine agli illeciti da prevenire e, più in generale, la gestine dei rischi e l effettuazine dei cntrlli; permette di gestire cn criteri univci le regle perative aziendali, incluse quelle relative alle aree sensibili ; rende più agevle la cstante implementazine e l adeguament tempestiv dei prcessi e dell impiant nrmativ interni ai mutamenti della struttura rganizzativa e dell peratività aziendale, assicurand un elevat grad di dinamicità del Mdell. 15

16 In Fideuram Fiduciaria S.p.A. il presidi dei rischi rivenienti dal D.Lgs n. 231/01 è pertant assicurat: dal presente dcument ( Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll ), dall impiant nrmativ esistente, che ne cstituisce parte integrante e sstanziale. Il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll delinea in particlare: il cntest nrmativ di riferiment; il rul e la respnsabilità delle funzini cinvlte nell adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell; gli specifici cmpiti e respnsabilità dell Organism di Vigilanza; i flussi infrmativi da e vers l Organism di Vigilanza; il sistema sanzinatri; le lgiche frmative; le aree sensibili in relazine alle fattispecie di illecit di cui al Decret; le attività aziendali nell ambit delle quali può verificarsi il rischi di cmmissine degli illeciti presuppst e i principi di cmprtament e le regle di cntrll vlti a prevenirli (attività sensibili ). L impiant nrmativ della Scietà, cstituit dai Dcumenti di Gvernance (Statut, Cdice Etic, Cdice Intern di Cmprtament di Grupp, Reglamenti,, Regle, Linee guida, eccetera), nnché da cmunicazini, circlari, guide perative, manuali e altri strumenti, reglamenta ai vari livelli l peratività della Scietà nelle aree/attività sensibili e cstituisce a tutti gli effetti parte integrante del Mdell. L impiant nrmativ è cntenut e catalgat, cn specific riferiment ad gni attività sensibile, in un appsit repsitry dcumentale, diffus all intern di tutta la Scietà e cstantemente aggirnat in cerenza cn l evlversi dell peratività. Pertant, dall assciazine dei cntenuti del Mdell cn l impiant nrmativ aziendale è pssibile estrarre, per ciascuna delle attività -sensibili-, specifici, puntuali e sempre aggirnati prtclli che descrivn fasi di attività, funzini cinvlte, principi di cntrll e di cmprtament, regle perative di prcess e che cnsentn di rendere verificabile e cngrua gni fase di attività. 16

17 2.5 I destinatari del Mdell Il Mdell e le dispsizini ivi cntenute e richiamate devn essere rispettate dagli espnenti aziendali e da tutt il persnale di Fideuram Fiduciaria S.p.A. e, in particlare, da parte di clr che si trvin a svlgere le attività sensibili. La frmazine del persnale e l infrmazine interna sul cntenut del Mdell vengn cstantemente assicurati cn le mdalità megli descritte al successiv Capitl 6. Al fine di garantire l efficace ed effettiva prevenzine dei reati, il Mdell è destinat anche ai sggetti esterni (intendendsi per tali i lavratri autnmi parasubrdinati, i prfessinisti, i cnsulenti, gli agenti, i frnitri, i partner cmmerciali, eccetera.) che, in frza di rapprti cntrattuali, prestin la lr cllabrazine alla Scietà per la realizzazine delle sue attività. Nei cnfrnti dei medesimi il rispett del Mdell è garantit mediante l appsizine di una clausla cntrattuale che impegni il cntraente ad attenersi ai principi del Mdell e a segnalare all Organism di Vigilanza eventuali ntizie della cmmissine di illeciti della vilazine del Mdell. 2.6 Adzine, efficace attuazine e mdificazine del Mdell Ruli e respnsabilità Adzine del Mdell L adzine e l efficace attuazine del Mdell cstituiscn, ai sensi dell art. 6, cmma I, lett. a) del Decret, atti di cmpetenza e di emanazine del Cnsigli di Amministrazine che apprva, mediante appsita delibera, il Mdell, su prpsta del Direttre Generale e sentit il parere dell Organism di vigilanza. Il Direttre Generale sttpne ad apprvazine del Cnsigli di Amministrazine il Mdell predispst cn il supprt, per gli ambiti di rispettiva cmpetenza, delle funzini cmpliance, audit, affari scietari, risrse, della funzine antiriciclaggi, del Datre di Lavr e Cmmittente ai sensi del D. Lgs. 81/2008. Efficace attuazine e mdificazine del Mdell E cura del Cnsigli di Amministrazine ( di sggett da questi frmalmente delegat) prvvedere all efficace attuazine del Mdell, mediante valutazine e apprvazine delle azini necessarie per implementarl mdificarl. Per l individuazine di tali azini, l Organ amministrativ si avvale del supprt dell Organism di Vigilanza. Il Cnsigli di Amministrazine delega il Direttre Generale ad attivare le single funzini al fine di dare attuazine ai cntenuti del Mdell e a curare il cstante aggirnament e implementazine della nrmativa interna e dei prcessi aziendali, che cstituiscn parte 17

18 integrante del Mdell, nel rispett dei principi di cntrll e di cmprtament definiti in relazine ad gni attività sensibile. L efficace e cncreta attuazine del Mdell è garantita altresì: dall Organism di Vigilanza, nell esercizi dei pteri di iniziativa e di cntrll all stess cnferiti sulle attività svlte dalle single funzini nelle aree sensibili; dai respnsabili delle varie funzini della Scietà in relazine alle attività a rischi dalle stesse svlte. Il Cnsigli di Amministrazine deve inltre garantire, anche attravers l intervent dell Organism di Vigilanza, l aggirnament delle aree sensibili e del Mdell, in relazine alle esigenze di adeguament che si rendesser necessarie nel futur. Specifici ruli e respnsabilità nella gestine del Mdell sn inltre attribuiti alle funzini di seguit indicate, alcune delle quali sn state accentrate press Fideuram. Funzine audit La funzine di cntrll intern in Fideuram Fiduciaria S.p.A. è svlta in utsurcing dalla funzine audit di Fideuram. La funzine audit assicura in generale una cstante e indipendente azine di srveglianza sul reglare andament dell peratività e dei prcessi al fine di prevenire rilevare l insrgere di cmprtamenti situazini anmale e rischise, valutand la funzinalità del cmplessiv sistema dei cntrlli interni e la sua idneità a garantire l efficacia e l efficienza dei prcessi aziendali. Prcede, pertant, cn un apprcci risk based definit di cncert cn la funzine cmpliance, all effettuazine di specifiche attività di assurance vlte a verificare che l peratività psta in essere sia cerente cn quant previst dalla nrmativa interna. La funzine audit supprta l Organism di Vigilanza nel vigilare sul rispett e sull adeguatezza delle regle cntenute nel Mdell, attivand, a frnte delle eventuali criticità riscntrate nel crs della prpria attività, le funzini di vlta in vlta cmpetenti per le pprtune azini di mitigazine. Funzine cmpliance L attività di cmpliance in Fideuram Fiduciaria S.p.A. è svlta in utsurcing dalla funzine cmpliance di Fideuram e il Cnsigli di Amministrazine ha nminat Cmpliance Officer della Scietà il Cmpliance Officer di Fideuram. 18

19 Il Presidente del Cnsigli di Amministrazine, sentit il Direttre Generale e il Cmpliance Officer, individua il Referente intern della Scietà cn funzini di supprt per il Cmpliance Officer della Cntrllante (di seguit Referente di Cmpliance ). La funzine cmpliance è cmpetente a garantire, nel temp, la presenza di regle, prcedure e prassi perative che prevengan efficacemente vilazini infrazini alle nrme vigenti. Cn specific riferiment ai rischi di respnsabilità amministrativa intrdtti dal Decret, la funzine cmpliance supprta l Organ di Vigilanza nell svlgiment delle sue attività di cntrll mediante: la definizine e l aggirnament del Mdell, cngiuntamente cn il Referente di Cmpliance, il Datre di Lavr e il Cmmittente ai sensi del D.Lgs. n. 81/2001 e, ve necessari, cn la funzine legale di riferiment e la funzine antiriciclaggi, per quant di cmpetenza, in cerenza cn l evluzine della nrmativa di riferiment e cn le mdifiche della struttura rganizzativa aziendale; il mnitraggi nel temp in merit alla efficacia del Mdell cn riferiment alle regle e principi di cmprtament per la prevenzine dei reati sensibili; a tal fine la funzine cmpliance: individua peridicamente, di cncert cn la funzine audit, i prcessi ritenuti a maggir grad di rischisità in base sia a cnsiderazini di natura qualitativa rispett ai reati presuppst sia all esistenza men di specifici presidi a mitigazine del relativ rischi; per i prcessi individuati la funzine cmpliance prvvede al rilasci di una cncrdanza preventiva, anterirmente alla lr pubblicazine sul sistema nrmativ aziendale, circa la crretta previsine nell ambit della nrmativa interna dei principi di cntrll e di cmprtament indicati dal Mdell; analizza le risultanze del prcess di autvalutazine e attestazine delle funzini circa il rispett dei principi di cntrll e cmprtament prescritti nel Mdell; l esame dell infrmativa prveniente dalla funzine audit in merit alle criticità riscntrate nel crs della prpria attività di verifica. Funzine antiriciclaggi Le attività di antiriciclaggi sn svlte in parziale utsurcing dalla funzine antiriciclaggi di Fideuram. Nel crs del 2011 Fideuram ha adttat prgressivamente nei cnfrnti delle scietà cntrllate, fra cui Fideuram Fiduciaria S.p.A., un mdell di gestine accentrata, cerentemente cn le indicazini del Prvvediment recante dispsizini attuative in materia di rganizzazine, prcedure e cntrlli interni vlti a prevenire l utilizz degli intermediari e degli 19

20 altri sggetti che svlgn attività finanziaria ai fini di riciclaggi e di finanziament del terrrism emanat da Banca d Italia nel 10 marz In data 6 maggi 2011, il Cnsigli di Amministrazine di Fideuram Fiduciaria, in adempiment alle dispsizini previste da tale Prvvediment, ha: recepit il Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll di Grupp in ambit Antiriciclaggi e Cntrast al finanziament del terrrism; apprvat l esternalizzazine della funzine antiriciclaggi alla cntrllante Fideuram; nminat il Referente Antiriciclaggi intern; cnferit mandat al Presidente per l svlgiment di tutte le attività necessarie e/ pprtune per dare attuazine ai suddetti punti, ivi inclus il ptere di frmalizzare, quale Legale Rappresentante, il cnferiment della delega di cui all art. 42 del D. Lgs. 231/2007 al Delegat di Grupp, ssia al Respnsabile Aziendale Antiriciclaggi di Fideuram, definendne la decrrenza. E stat cerentemente perfezinat il cntratt di servizi tra Fideuram e Fideuram Fiduciaria tenend cnt della nuva ripartizine delle attività di cmpetenza di gnuna delle suddette Scietà in ambit di Gestine attività di Antiriciclaggi cme di seguit riprtate e megli dettagliate al successiv capitl Al Respnsabile della funzine antiriciclaggi di Fideuram, quale delegat del Legale Rappresentante di Fideuram Fiduciaria, vengn cnferiti cmpiti e pteri in merit ai seguenti principali temi: segnalazini delle perazini sspette all UIF; autrizzazini al manteniment di rapprti cn clienti a rischi massim; autrizzazini all apertura dei rapprti cntinuativi in cap a Persne Pliticamente Espste (PEP); infrmazini richieste dalle Autrità Italiane in rdine ad indagini su perazini di riciclaggi derivanti da attività illecite. In particlare, tra le principali attività di prpria cmpetenza, della funzine antiriciclaggi di Fideuram: svlge l attività di Adeguata Verifica Raffrzata della clientela cn livell di rischi alt; valuta le Operazini sspette inltrate da Fideuram Fiduciaria; svlge i cntrlli di 2 livell in merit alla tenuta e mnitraggi dell Archivi Unic Infrmatic (AUI) e all adzine di adeguate misure in materia di cntrast al terrrism. Sn attribuite, invece, a Fideuram Fiduciaria le seguenti principali attività: la tenuta e mnitraggi dell Archivi Unic Infrmatic e i relativi cntrlli di 1 livell; 20

21 l acquisizine dei dati di Adeguata Verifica della clientela; l attività di Adeguata Verifica Raffrzata della clientela cn livell di rischi medi; l individuazine delle perazini sspette da trasmettere alla funzine antiriciclaggi per valutazine. Si sttlinea. altresì, che la Fiduciaria, pur esternalizzand parte degli adempimenti antiriciclaggi alla funzine antiriciclaggi di Fideuram, mantiene la cnscenza e il cntrll sull peratività e sulle funzini esternalizzate, in md da assicurare il necessari gvern dei relativi prcessi. La funzine antiriciclaggi di Fideuram verifica nel cntinu che le prcedure aziendali sian cerenti cn l biettiv di prevenire e cntrastare la vilazine di nrme di eterreglamentazine (leggi e nrme reglamentari) e di autreglamentazine in materia di riciclaggi e di finanziament al terrrism. Per il perseguiment delle finalità di cui al Decret, la funzine antiriciclaggi limitatamente alla gestine dei rischi in materia di antiriciclaggi e di finanziament del terrrism: partecipa alla definizine della struttura del Mdell e all aggirnament dell stess; prmuve le mdifiche rganizzative e prcedurali finalizzate ad assicurare un adeguat presidi del rischi di riciclaggi e di finanziament del terrrism; riceve e inltra i reprting peridici e i flussi infrmativi previsti dalle Linee Guida per il cntrast ai fenmeni di riciclaggi e di finanziament del terrrism e per la gestine degli embarghi e dal Mdell di rganizzazine, gestine e cntrll adttat nel grupp Fideuram per l antiriciclaggi e il cntrast al finanziament del terrrism; cura, in raccrd cn le altre funzini aziendali cmpetenti in materia di frmazine, la predispsizine di adeguate attività frmative, finalizzate a cnseguire un aggirnament su base cntinuativa dei dipendenti e dei cllabratri. Datre di Lavr e Cmmittente ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008 I sggetti individuati quali Datre di Lavr e Cmmittente ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008, limitatamente ai rispettivi ambiti di cmpetenza per la gestine dei rischi in materia di sicurezza e salute sul lavr e nei cantieri tempranei mbili: partecipan alla definizine della struttura del Mdell e all aggirnament dell stess; individuan e valutan l insrgenza di fattri di rischi dai quali pssan derivare la cmmissini di illeciti presuppst; 21

22 prmuvn le mdifiche rganizzative e prcedurali finalizzate ad assicurare un adeguat presidi del rischi di nn cnfrmità. Direttre Generale Il Direttre Generale, al fine di megli presidiare la cerenza della struttura rganizzativa e dei meccanismi di gvernance rispett agli biettivi perseguiti cl Mdell, ha la respnsabilità di: definire la struttura rganizzativa, stabilend missini, rganigrammi e funzini, al fine di sttprla all apprvazine del Cnsigli di Amministrazine; definire le regle per il disegn, l ufficializzazine e la gestine dei prcessi rganizzativi; supprtare la prgettazine dei prcessi rganizzativi vver validare prcedure definite da altre funzini, garantendne la cerenza cn il disegn rganizzativ cmplessiv; cllabrare, anche in veste di Datre di lavr ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008 (delegat dal Cnsigli di Amministrazine), cn le varie funzini, cn la funzine audit, cn la funzine cmpliance e cn le altre funzini interessate (es.: Cmmittente, funzine antiriciclaggi), gnuna per il prpri ambit di cmpetenza, per l adeguament del sistema nrmativ e del Mdell (a seguit di mdifiche nella nrmativa applicabile, nell assett rganizzativ aziendale e/ nelle guide perative, rilevanti ai fini del Decret); diffndere la nrmativa interna a tutta la struttura della Scietà. Funzine affari scietari L attività della funzine affari scietari in Fideuram Fiduciaria S.p.A. è svlta in utsurcing dalla funzine affari scietari di Fideuram, la quale ha la respnsabilità sia di assicurare cnsulenza e assistenza cn specific riferiment alle caratteristiche e alle attività dell'organism di Vigilanza sia di segnalare ai cmpetenti Organi scietari, in cas di perazini scietarie di altra natura che mdifichin l ambit di peratività della Scietà, l'esigenza di mdificare il Mdell per tenere cnt della nuva situazine. Funzine risrse Cn riferiment al Decret, la funzine risrse di Fideuram, cme in dettagli illustrat al Capitl 5 e al Capitl 6, svlge in utsurcing per Fideuram Fiduciaria S.p.A. le seguenti attività: prgramma piani di frmazine e interventi di sensibilizzazine rivlti a tutt il persnale della Scietà sull imprtanza di un cmprtament cnfrme alle regle aziendali, sulla cmprensine dei cntenuti del Mdell, del Cdice intern di cmprtament e del Cdice Etic, nnché specifici crsi destinati al persnale che pera nelle aree sensibili cn l 22

23 scp di chiarire in dettagli le criticità, i segnali premnitri di anmalie irreglarità, le azini crrettive da implementare per le perazini anmale a rischi; presidia, cn il supprt delle funzini audit, cmpliance, la funzine antiriciclaggi, cn il Direttre Generale, e cn il Datre di lavr e il Cmmittente ai sensi del D. Lgs. 81/2008, il prcess di rilevazine e gestine delle vilazini del Mdell, nnché il cnseguente prcess sanzinatri e, a sua vlta, frnisce tutte le infrmazini emerse in relazine ai fatti e/ ai cmprtamenti rilevanti ai fini del rispett della nrmativa del Decret all Organism di Vigilanza, il quale le analizza al fine di prevenire future vilazini, nnché di mnitrare l adeguatezza del Mdell. Altre funzini Alle altre funzini è assegnata la respnsabilità dell'esecuzine, del bun funzinament e della efficace applicazine nel temp dei prcessi. Agli specifici fini del Decret, le altre funzini hann la respnsabilità di: rivedere - alla luce dei principi di cmprtament e di cntrll prescritti per la disciplina delle attività sensibili - le prassi e i prcessi di prpria cmpetenza, al fine di renderli adeguati a prevenire cmprtamenti illeciti; segnalare all Organism di Vigilanza eventuali situazini di irreglarità cmprtamenti anmali. In particlare, le altre funzini per le attività aziendali sensibili devn prestare la massima e cstante cura nel verificare l esistenza e nel prre rimedi ad eventuali carenze di nrmative di guide perative che ptrebber dar lug a prevedibili rischi di cmmissine di illeciti presuppst nell ambit delle attività di prpria cmpetenza. Si rappresenta, infine, che per quant cncerne le attività di natura legale, quali in particlare: l assistenza e la cnsulenza legale alle funzini della Scietà, legate all evlversi della nrmativa specifica e degli rientamenti giurisprudenziali in materia, l interpretazine della nrmativa, la risluzine di questini di diritt e l identificazine delle cndtte che pssn cnfigurare iptesi di reat, l adeguament del Mdell e la segnalazine di eventuali estensini dell ambit di respnsabilità amministrativa degli Enti (di cncert cn la funzine audit, la funzine cmpliance e gli altri sggetti/funzini cmpetenti), la Scietà, ltre ad avvalersi delle funzini audit e cmpliance, può avvalersi di legali esterni di fiducia vver della funzine legale di Fideuram. 23