ASSEMBLEA STRAORDINARIA 13 SETTEMBRE 2010 (1a CONVOCAZIONE) 14 SETTEMBRE 2010 (2a CONVOCAZIONE)

Transcript

1 ASSEMBLEA STRAORDINARIA 13 SETTEMBRE 2010 (1a CONVOCAZIONE) 14 SETTEMBRE 2010 (2a CONVOCAZIONE) Relazione illustrativa degli Amministratori predisposta ai sensi dell art. 72 Regolamento Consob n del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, in conformità all Allegato 3, schemi 2 e 3 al medesimo Regolamento e ai sensi dell art. 3 del Regolamento adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 437 del SORIN S.p.A. Sede sociale: Milano Via Benigno Crespi n. 17 Capitale sociale Euro ,00. Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A.: n di 13

2 Consiglio di Amministrazione Presidente Rosario Bifulco (CE) Vice Presidente Giovanni Pavese (CR) Amministratore Delegato André-Michel Ballester (CE) Amministratori Claudio Albertini Giuliano Asperti (CCI) Paolo Baessato (CCI e CR) Andrea Bovone (CE) Giorgio Fossa Pietro Guindani (CR) Ettore Morezzi Enzo Nicoli Luigi Ragno Francesco Silva Massimo Tononi (CE) (*) Claudio Agostino Zulli (CCI) Collegio Sindacale Presidente Cesare Piovene Porto Godi Sindaci effettivi Paolo Gualtieri Andrea Zaglio Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. (*) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2010 (CE) Membro del Comitato Esecutivo (CR) Membro del Comitato per la remunerazione (CCI) Membro del Comitato per il Controllo Interno 2 di 13

3 SORIN S.P.A. Sede in Milano - Via Benigno Crespi n. 17 Capitale sociale Euro ,00.= Registro delle Imprese di Milano n ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI Gli Azionisti sono convocati in Assemblea straordinaria per il giorno 13 settembre 2010, alle ore 10.00, - presso la sede della società in Milano - Via Benigno Crespi n. 17 e occorrendo per il giorno 14 settembre 2010, stesso luogo ed ora in seconda convocazione per deliberare sul seguente: Ordine del giorno 1. Proposta di integrazione dell art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del codice civile, inerente la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie da assegnare a dipendenti di Sorin S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell art del codice civile; modifica dell art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 3 di 13

4 1. Proposta di integrazione dell art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, al fine di consentire alla Società di porre in essere le iniziative di fidelizzazione e incentivazione del personale dipendente di cui al secondo punto all ordine del giorno della parte straordinaria, Vi proponiamo l introduzione in Statuto, ai sensi del primo comma dell art c.c., della facoltà di assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l emissione di azioni da attribuire loro a titolo gratuito. Di seguito indichiamo l esposizione a confronto dell articolo 5 dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto. Si precisa che, in relazione alle deliberazioni proposte, non ricorre alcun diritto di recesso ai sensi dell art cod. civ.. Articolo 5 (Capitale sociale) Testo Vigente Articolo 5 (Capitale sociale) - Testo Proposto Il capitale sociale è di euro Il capitale sociale è di euro (quattrocentosettantamilioniquattro centododicimilacentoquarantaquattro), (quattrocentosettantamilioniquattro centododicimilacentoquarantaquattro), diviso in diviso in n (quattrocentosettanta milioniquattrocentododicimilacentoquaran n (quattrocentosettanta milioniquattrocentododicimilacentoquarant taquattro) azioni ordinarie da aquattro) azioni ordinarie da nominali euro 1 (uno) ciascuna. nominali euro 1 (uno) ciascuna. Il capitale sociale potrà essere Il capitale sociale potrà essere aumentato: aumentato: -per ulteriori massimi euro -per ulteriori massimi euro ,00 mediante emissione ,00 mediante emissione di massime n azioni di massime n azioni ordinarie Sorin del valore nominale ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in di euro 1 ciascuna, riservate in opzione al Presidente, opzione al Presidente, all Amministratore Delegato ed ai all Amministratore Delegato ed ai massimi dirigenti di Sorin S.p.A. e massimi dirigenti di Sorin S.p.A. e delle società controllate assegnatari delle società controllate assegnatari 4 di 13

5 di stock option (diritti di sottoscrizione di azioni) da eseguirsi entro il 30 giugno 2011 in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 28 settembre 2006 dal Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. ex art c.c. La sottoscrizione dell'aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine del 30 giugno Il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte alle predette date, in conformità a quanto previsto all art. 2439, secondo comma, cod. civ. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimento di beni in natura e di crediti ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2342 e 2343 cod. civ.. In caso di aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni, il diritto di opzione può essere escluso, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2441, quarto comma cod. civ., nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle predette azioni di nuova emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni della Società, e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. Gli amministratori, in forza di deleghe ricevute in data 25 maggio 2005 hanno facoltà di: (a) emettere, in una o più volte, di stock option (diritti di sottoscrizione di azioni) da eseguirsi entro il 30 giugno 2011 in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 28 settembre 2006 dal Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. ex art c.c. La sottoscrizione dell'aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine del 30 giugno Il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte alle predette date, in conformità a quanto previsto all art. 2439, secondo comma, cod. civ. E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l emissione di azioni ai sensi del primo comma dell art del codice civile. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimento di beni in natura e di crediti ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2342 e 2343 cod. civ.. In caso di aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni, il diritto di opzione può essere escluso, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2441, quarto comma cod. civ., nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle predette azioni di nuova emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni della Società, e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. Gli amministratori, in forza di deleghe ricevute in data 25 maggio 2005 hanno facoltà di: (a) emettere, in una o più volte, 5 di 13

6 obbligazioni convertibili e/o con warrant, per un massimo di 150 milioni di euro, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso sia destinata alla sottoscrizione a soli investitori professionali italiani e/o istituzionali esteri, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera; (b) aumentare il capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto a) che la Sorin Spa eventualmente emetta, nonchè al servizio della conversione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Sorin eventualmente emesse da società controllate del Gruppo fino a massimi euro 150 milioni e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera. obbligazioni convertibili e/o con warrant, per un massimo di 150 milioni di euro, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso sia destinata alla sottoscrizione a soli investitori professionali italiani e/o istituzionali esteri, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera; (b) aumentare il capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto a) che la Sorin Spa eventualmente emetta, nonchè al servizio della conversione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Sorin eventualmente emesse da società controllate del Gruppo fino a massimi euro 150 milioni e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera * * * Qualora si concordi con quanto proposto, l Assemblea è invitata ad approvare le seguenti deliberazioni: L Assemblea straordinaria di Sorin S.p.A. - esaminate la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; delibera 1. di approvare l introduzione all art. 5 dello Statuto sociale, di un quarto comma del seguente tenore: E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l emissione di azioni ai sensi del primo comma dell art del codice civile 2. di conferire al Presidente ed all Amministratore Delegato o agli amministratori delegati in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria 6 di 13

7 affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, accettando ed introducendo le modificazioni formali eventualmente richieste ai fini dell iscrizione, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. 7 di 13

8 2. Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art del codice civile, inerente la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie da assegnare a dipendenti di Sorin S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell art del codice civile; modifica dell art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti Signori Azionisti, Vi rammentiamo che l assemblea della Società, in sede ordinaria e prima dello svolgimento della parte straordinaria, sarà chiamata ad approvare il Piano di attribuzione azioni riservato ad amministratori e dipendenti di Sorin S.p.A. e/o di sue controllate (il Piano ) e a conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari ai fini: (i) dell istituzione ed esecuzione del Piano; (ii) della approvazione del Regolamento del Piano. Il Piano ha ad oggetto l assegnazione di azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1 ciascuna, che saranno attribuite ai beneficiari secondo termini e condizioni previste nel Regolamento del Piano e che, a discrezione della Società, potranno essere costituite da: (a) azioni da emettere ai sensi dell art cod. civ.; ovvero (b) azioni proprie della Società da assegnare a titolo gratuito, ferma in ogni caso la facoltà della Società di liquidare in denaro ai beneficiari del Piano i diritti agli stessi dalla spettanti a fronte della partecipazione al Piano, in sostituzione dell attribuzione delle azioni loro spettanti. Il tutto, secondo quanto analiticamente indicato nella Relazione illustrativa all assemblea ordinaria. A fronte di quanto sopra, siete stati pertanto convocati in Assemblea straordinaria per discutere, ed eventualmente approvare, l attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali euro , mediante emissione di massime n di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a dipendenti di Sorin S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell art cod. civ., nell ambito del Piano o di analoghi piani di attribuzione di azioni che dovessero 8 di 13

9 essere approvati in futuro (fermo in ogni caso il limite temporale della delega). L assunzione della delibera in parola comporterà anche la modifica dell articolo 5 dello Statuto Sociale di Sorin S.p.A. (lo Statuto ) nei termini di seguito meglio rappresentati. Gli aumenti di capitale avverrebbero mediante utilizzo di Utili o riserve da utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato. Di seguito indichiamo l esposizione a confronto dell articolo 5 dello Statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto. Si precisa che, in relazione alle deliberazioni proposte, non ricorre alcun diritto di recesso ai sensi dell art cod. civ.. Articolo 5 (Capitale sociale) Testo Vigente Articolo 5 (Capitale sociale) - Testo Proposto Il capitale sociale è di euro Il capitale sociale è di euro (quattrocentosettantamilioniquattro centododicimilacentoquarantaquattro), (quattrocentosettantamilioniquattro centododicimilacentoquarantaquattro), diviso in diviso in n (quattrocentosettanta milioniquattrocentododicimilacentoquaran n (quattrocentosettanta milioniquattrocentododicimilacentoquarant taquattro) azioni ordinarie da aquattro) azioni ordinarie da nominali euro 1 (uno) ciascuna. nominali euro 1 (uno) ciascuna. Il capitale sociale potrà essere Il capitale sociale potrà essere aumentato: aumentato: -per ulteriori massimi euro -per ulteriori massimi euro ,00 mediante emissione ,00 mediante emissione di massime n azioni di massime n azioni ordinarie Sorin del valore nominale ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in di euro 1 ciascuna, riservate in opzione al Presidente, opzione al Presidente, all Amministratore Delegato ed ai all Amministratore Delegato ed ai massimi dirigenti di Sorin S.p.A. e massimi dirigenti di Sorin S.p.A. e delle società controllate assegnatari delle società controllate assegnatari di stock option (diritti di di stock option (diritti di sottoscrizione di azioni) da sottoscrizione di azioni) da eseguirsi eseguirsi entro il 30 giugno 2011 in entro il 30 giugno 2011 in conformità alla delibera di aumento conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data 28 di capitale adottata in data 28 settembre 2006 dal Consiglio di settembre 2006 dal Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. ex Amministrazione di Sorin S.p.A. ex art c.c. La sottoscrizione art c.c. La sottoscrizione dell'aumento di capitale dovrà dell'aumento di capitale dovrà 9 di 13

10 essere effettuata entro il termine del 30 giugno Il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte alle predette date, in conformità a quanto previsto all art. 2439, secondo comma, cod. civ. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimento di beni in natura e di crediti ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2342 e 2343 cod. civ.. In caso di aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni, il diritto di opzione può essere essere effettuata entro il termine del 30 giugno Il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte alle predette date, in conformità a quanto previsto all art. 2439, secondo comma, cod. civ. E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l emissione di azioni ai sensi del primo comma dell art del codice civile. In data settembre 2010 l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro ,00, mediante emissione di massimo n di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a dipendenti di Sorin S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell art 2349 cod. civ., nell ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di Utili o riserve da utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimento di beni in natura e di crediti ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2342 e 2343 cod. civ.. In caso di aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni, il diritto di opzione può essere 10 di 13

11 escluso, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2441, quarto comma cod. civ., nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle predette azioni di nuova emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni della Società, e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. Gli amministratori, in forza di deleghe ricevute in data 25 maggio 2005 hanno facoltà di: (a) emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o con warrant, per un massimo di 150 milioni di euro, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso sia destinata alla sottoscrizione a soli investitori professionali italiani e/o istituzionali esteri, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera; (b) aumentare il capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto a) che la Sorin Spa eventualmente emetta, nonchè al servizio della conversione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Sorin eventualmente emesse da società controllate del Gruppo fino a massimi euro 150 milioni e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera. escluso, ai sensi e per gli effetti di cui all art. 2441, quarto comma cod. civ., nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle predette azioni di nuova emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni della Società, e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. Gli amministratori, in forza di deleghe ricevute in data 25 maggio 2005 hanno facoltà di: (a) emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o con warrant, per un massimo di 150 milioni di euro, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso sia destinata alla sottoscrizione a soli investitori professionali italiani e/o istituzionali esteri, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera; (b) aumentare il capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto a) che la Sorin Spa eventualmente emetta, nonchè al servizio della conversione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Sorin eventualmente emesse da società controllate del Gruppo fino a massimi euro 150 milioni e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera. * * * Qualora si concordi con quanto proposto, l Assemblea è invitata ad approvare le seguenti deliberazioni: L Assemblea straordinaria di Sorin S.p.A. - esaminate la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; 11 di 13

12 - vista l attestazione del Collegio sindacale che l attuale capitale sociale è interamente versato; delibera I. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro , mediante emissione di massime n di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a dipendenti di Sorin S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell art 2349 cod. civ., nell ambito del piano di attribuzione di azioni vigente e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato; II. di modificare l art. 5 dello Statuto sociale mediante inserimento di un quinto comma del seguente tenore: In data settembre 2010 l Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro ,00, mediante emissione di massimo n di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1 ciascuna, godimento regolare, da assegnare a dipendenti di Sorin S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell art 2349 cod. civ., nell ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di Utili o riserve da utili quali risultanti dall ultimo bilancio volta a volta approvato. III. IV. di conferire al Presidente ed all Amministratore Delegato, o agli amministratori delegati in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare all art. 5 dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti alla deliberazione, all esecuzione ed al perfezionamento degli aumenti di capitale delegati, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall ordinamento; di conferire al Presidente ed all Amministratore Delegato o agli amministratori delegati in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, accettando ed introducendo le modificazioni formali eventualmente richieste ai fini 12 di 13

13 dell iscrizione, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni. Milano, 29 luglio 2010 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Rosario Bifulco 13 di 13