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1 sub C) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di ITAL TBS Telematic & Biomedical Services SpA per l Assemblea Straordinaria del giorno 31 gennaio 2012, chiamata a deliberare l emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt bis e 2441, V e VI comma, del codice civile. Signori Azionisti, successivamente al punto all ordine del giorno relativo alla deliberazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, sarete chiamati a discutere e deliberare, ai sensi degli artt bis e 2441, V e VI comma, del codice civile, l emissione di obbligazioni convertibili con esclusione del diritto di opzione, riservate al Fondo d Investimento Italiano SGR S.p.A., per conto e nell interesse del fondo mobiliare chiuso Fondo Italiano di Investimento (di seguito per brevità anche il Fondo), per un importo complessivo non superiore ad Euro ,10 ripartito in numero obbligazioni del valore nominale di Euro 2,30 ciascuna. L operazione è complementare all aumento di capitale riservato allo stesso Fondo e le motivazioni, anche sotto il profilo dell esclusione del diritto di opzione, sono le stesse dell aumento di capitale meglio descritte nella Relazione degli Amministratori relativa a detto aumento a cui, per brevità, si rimanda. I programmi e le strategie del nostro Gruppo, infatti, come precisato nella citata Relazione, richiedono disponibilità finanziarie che possono essere ottenute solo con entrambe le operazioni. Ai sensi dell art bis del codice civile contestualmente alla delibera di emissione delle obbligazioni convertibili, la nostra Società dovrà deliberare un aumento di capitale riservato al Fondo Italiano d Investimento SGR, S.p.A. obbligazioni convertibili che saranno sottoscritte dal Fondo stesso al verificarsi di determinate condizioni previste nell accordo d investimento in corso di perfezionamento tra la Società ed il Fondo stesso, condizioni tra le quali è indicata anche l approvazione della delibera di emissione del prestito obbligazionario le cui obbligazioni convertibili sono riservate in sottoscrizione al Fondo stesso. Tale aumento sarà di nominali Euro ,7 (quattrocentotrentaquattromilasettecentottantadue virgola sette) con conseguente emissione di numero di azioni del valore nominale di Euro 0,10 e con un sovrapprezzo di Euro 2,20. Il premio relativo all esercizio della conversione risulta essere ancora maggiore di quello previsto dall aumento di capitale riservato anche se la conversione sarà possibile nell arco di ulteriori tre anni. Le obbligazioni presentano le seguenti caratteristiche: 1. facoltà di conversione delle obbligazioni convertibili, ad iniziativa del Fondo Italiano d Investimento SGR S.p.A., in ogni momento dalla data di emissione e sino allo scadere del terzo anniversario della stessa, in azioni ordinarie di nuova emissione della Società, aventi le medesime caratteristiche e gli stessi diritti delle azioni in circolazione alla data di emissione di dette nuove azioni, in ragione di un azione ordinaria di ITAL TBS Telematic & Biomedical Services SpA del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, per ognuna delle obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 2,30 ciascuna, fatti salvi eventuali

2 aggiustamenti previsti dal Regolamento delle Obbligazioni Convertibili TBS Group ; 2. la durata del prestito obbligazionario è stabilita in quattro anni con facoltà di conversione esercitabile da parte degli obbligazionisti, in qualsiasi momento dalla data dell emissione sino alla scadenza del terzo anniversario della stessa, secondo quanto meglio indicato dal citato Regolamento; 3. diritto al pagamento di un tasso di interesse pari al 8% nominale annuo; 4. rimborso alla pari delle Obbligazioni Convertibili, in caso di mancata conversione entro i termini fissati al punto 2., alle condizioni previste nel Regolamento. Contestualmente Vi viene chiesto di deliberare, di conseguenza, un aumento del capitale sociale in via scindibile, a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili, per massimo numero di azioni ordinarie da nominali Euro 0,10 ciascuna per un complessivo importo di massimi Euro ,7. Stante il rapporto di conversione, come sopra evidenziato, le azioni verranno emesse con un sovrapprezzo unitario di Euro 2,20 fatte salve le rettifiche del rapporto di conversione consentite dal Regolamento. L aumento di capitale sarà irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle Obbligazioni Convertibili e limitato all importo delle azioni risultanti dall esercizio della conversione medesima. Nell eventualità di una totale conversione delle obbligazioni la partecipazione del Fondo nel capitale della società salirà al 21,28 % con conseguente proporzionale diluizione degli altri azionisti. Si evidenzia come esista un preciso interesse della Società a ricorrere allo strumento dell obbligazione convertibile con esclusione del diritto di opzione, per completare il rafforzamento patrimoniale ed finanziamento dei programmi e delle strategie meglio descritti in sede di aumento di capitale. E di tutta evidenza che sotto il profilo del pricing sarebbe stato arduo ottenere gli stessi risultati rivolgendosi, in questi particolari momenti, ad un mercato retail. Per quanto riguarda, infine, il prezzo di emissione delle azioni (Euro 2,30 per azione di cui Euro 0,10 di valore nominale ed Euro 2,20 di sovrapprezzo), va evidenziato l incoraggiante premio riconosciuto dal Fondo rispetto alla media dei prezzi di Borsa del nostro titolo nel corso degli ultimi sei mesi pari a Euro 1,48. Il prezzo di emissione delle nuove azioni al servizio del prestito obbligazionario risulterà pure superiore al valore delle azioni, in base al patrimonio netto risultante dal bilancio chiuso al 31/12/2010 maggiorato dell importo dell aumento di capitale in precedenza deliberato, che è pari ad Euro 1,56. Ciò premesso, Vi invitiamo ad approvare le seguenti deliberazioni: L Assemblea Straordinaria di ITALTBS- Telematic and Biomedical Services S.p.A., esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; preso atto che tale Relazione è stata tempestivamente comunicata al Collegio Sindacale ed alla Società di Revisione; Visto il parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione del prestito obbligazionario quale determinato dal Consiglio di Amministrazione in base al valore del patrimonio netto della Società (alla data del 31/12/2010) maggiorato dell importo dell aumento di capitale già deliberato e tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni del titolo sull'aim di Borsa Italiana

3 nell'ultimo semestre e preso atto del nulla osta del Collegio Sindacale alla proposta operazione essendo rispettati tutti i limiti di legge; - ritenuta la ricorrenza dei presupposti di cui al comma 5 dell'art C.C. e rispettate le prescrizioni di cui al comma 6 del medesimo art C.C. delibera 1. di approvare l operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie di nuova emissione della Società ai sensi dell art bis del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi V, del codice civile, riservato al Fondo d Investimento Italiano SGR S.p.A. per conto e nell interesse del fondo mobiliare chiuso Fondo Italiano di Investimento e di importo nominale complessivo pari ad Euro ,10 (diecimilioniduevirgoladieci), rappresentato da numero obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 2,30 ciascuna ed aventi le seguenti principali caratteristiche: a. facoltà di conversione, ad iniziativa dell obbligazionista, in ogni momento a partire dalla data di emissione e sino al terzo anno da detta emissione, in azioni ordinarie di nuova emissione della Società, aventi le medesime caratteristiche e gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione di dette nuove azioni, con un rapporto di conversione pari a un azione ordinaria del valore nominale di Euro 0,10 per ogni obbligazione convertibile di valore nominale pari ad Euro 2,30 presentata alla conversione; b. durata del prestito stabilita in anni quattro e precisamente sino al termine del quarto anno successivo all emissione delle obbligazioni convertibili; c. diritto al pagamento di un tasso di interesse pari all 8% nominale annuo; d. rimborso delle obbligazioni convertibili alla pari secondo le modalità previste nel Regolamento in caso di mancata conversione entro i termini fissati al precedente punto b.; 2. di approvare il Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile riportato in calce alla presente delibera; 3. di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario, ai sensi dell art bis, comma II, del codice civile, per l importo nominale massimo di Euro ,7 mediante emissione, anche in più riprese, in correlazione alle richieste di conversione presentate alla Società di massime numero di azioni ordinarie da nominali Euro 0,10 cadauna da attribuirsi, in ragione di un azione nuova ordinaria per ogni obbligazione convertibile da nominali Euro 2,30 presentata alla conversione e, quindi, con un sovrapprezzo rispetto al valore nominale di Euro 2,20. Le azioni di nuova emissione sono riservate irrevocabilmente ed incondizionatamente a servizio della conversione del prestito obbligazionario; 4. di stabilire che tale aumento di capitale sarà irrevocabile sino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni convertibili e si intenderà limitato al numero delle azioni risultanti dall esercizio della conversione delle obbligazioni convertibili alla predetta data di scadenza. Il Consiglio di Amministrazione provvederà all emissione delle azioni ordinarie della Società spettanti al portatore delle obbligazioni convertibili entro il 30 giugno o il 31 dicembre di ciascun anno e la Società provvederà agli adempimenti di cui all art bis, comma III, del Codice Civile ed emetterà e consegnerà

4 all Obbligazionista avente diritto le azioni di Compendio corrispondenti al Rapporto di Conversione entro il 31 luglio o il 31 gennaio di ciascun anno a seconda che la Domanda di Conversione sia stata proposta entro il 30 giugno o entro il 31 dicembre di ciascun anno; 5. di conseguentemente aggiungere all art. 6 dello Statuto il seguente nuovo comma: In data 31 gennaio 2012 l Assemblea Straordinaria ha deliberato, ai sensi dell'art bis C.C., l emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione di importo nominale complessivo pari ad Euro ,10 costituito da numero obbligazioni del valore unitario di Euro 2,30, e conseguentemente ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito sino ad un massimo di nominali Euro ,7 mediante emissione in una o più volte di massime numero azioni ordinarie da nominali Euro 0,10 aventi il medesimo godimento delle azioni in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente al servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui sopra restando tale aumento del capitale irrevocabile sino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e limitato all importo delle azioni risultanti dall esercizio, della conversione medesima entro il termine del terzo anno dall emissione delle obbligazioni convertibili. Vecchio testo post aumento di capitale Il capitale sociale è di Euro ,6 (quattromilioniduecentodiciottomilaci nquecentocinquantasette virgola sei) ed è diviso in numero azioni del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) Nuovo testo post emissione obbligazioni Il capitale sociale è di Euro ,6 (quattromilioniduecentodiciottomilacinquecentocinquant asette virgola sei) ed è diviso in numero azioni del valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci). In data 31 gennaio 2012 l Assemblea Straordinaria ha deliberato, ai sensi dell'art bis C.C., l emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione di importo nominale complessivo pari ad Euro ,10 costituito da numero obbligazioni del valore unitario di Euro 2,30, e conseguentemente ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito sino ad un massimo di nominali Euro ,7 mediante emissione in una o più volte di massime numero azioni ordinarie da nominali Euro 0,10 aventi il medesimo godimento delle azioni in circolazione alla data di emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente al servizio della conversione del prestito obbligazionario di cui sopra restando tale aumento del capitale irrevocabile sino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e limitato all importo delle azioni risultanti dall esercizio, della conversione medesima entro il termine del terzo anno dall emissione delle obbligazioni convertibili.

5 6. di approvare il nuovo testo dell art. 6 dello statuto sociale aggiornato contenente il comma aggiunto come sopra deliberato; 7. dare mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla emissione delle obbligazioni convertibili di cui sopra al punto 1. e comunque entro il 28 febbraio 2012 nonché per dare esecuzione al relativo aumento di capitale di cui sopra al punto 2. comunque entro lo stesso termine procedendo ai relativi depositi di legge ed ai conseguenti aggiornamenti delle espressioni numeriche contenute nell art. 6 dello statuto sociale; 8. di conferire al Presidente-Amministratore Delegato ed al Consiglio di Amministrazione, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinchè le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso ed eccettuato. Trieste, 22 dicembre 2011 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Diego Bravar

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