Policy sulla gestione del conflitto di interessi. Documento adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18/06/2012

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1 Policy sulla gestione del conflitto di interessi Documento adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18/06/2012

2 INDICE 1. PREMESSA IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE NELLA PRESTAZIONE DEI SERVIZI DEFINIZIONE ED IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI PRINCIPALI TIPOLOGIE DI CONFLITTO DI INTERESSE I conflitti di interesse nella prestazione dei Servizi e attività di investimento I conflitti di interesse nella prestazione dei Servizi accessori PROCEDURE DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSI REPORTING INTERNO RUOLO DELLA FUNZIONE DI COMPLIANCE DEFINIZIONE DI SOLUZIONI CHE ELIMININO I CONFLITTI (INTERVENTI DI MITIGAZIONE) INFORMATIVA E REGISTRO DISCLOSURE AI CLIENTI DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO NON RISOLVIBILI REGISTRO DEI CONFLITTI DI INTERESSE Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/2012 2

3 1. Premessa Il CREDITO DI ROMAGNA SPA in seguito Banca nel normale esercizio della propria attività e nell erogazione dei propri servizi, può trovarsi in situazioni di potenziali conflitti di interessi tra i soggetti della Banca stessa e i propri clienti ovvero tra gli stessi clienti al momento della prestazione di servizi investimento, di servizi accessori o di una combinazione di essi. La Banca applica e mantiene un efficace Politica di gestione dei conflitti di interessi che è stata elaborata tenendo conto delle dimensioni e dell organizzazione della Banca, della natura, delle dimensioni e della complessità delle attività prestate. In tale ottica, la Banca si pone l obiettivo di rafforzare i presidi interni per gestire al meglio le fattispecie di conflitto connesse alla propria attività. Il presente documento, denominato Policy sulla gestione del conflitto di interessi, descrive: - in relazione ai servizi e alle attività di investimento e ai servizi accessori, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse idoneo a ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti; - le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti in modo efficace. Quando le disposizioni organizzative o amministrative adottate per gestire i conflitti non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, la Banca informa chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di interessi. Lo scopo del presente documento è quello di: individuare, in riferimento ai servizi e alle attività di investimento e ai servizi accessori prestati da o per conto della Banca, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/2012 3

4 definire le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti in modo efficace. Il presente documento è stato rivisto in relazione alle misure di mitigazione delle situazioni di conflitto di interesse e alla gestione del Registro dei conflitti di interesse. 2. Identificazione dei conflitti di interesse nella prestazione dei servizi 2.1 Definizione ed identificazione dei conflitti Un conflitto di interesse consiste in una situazione di potenziale divergenza, che si manifesta nello svolgimento di un servizio di investimento (o di un servizio accessorio), tra gli interessi della Banca (o di un soggetto rilevante o di soggetti aventi con essi un legame di controllo diretto o indiretto) e gli interessi di un cliente ovvero tra gli interessi di clienti diversi. La presente Policy prende in considerazione le situazioni conflittuali potenziali che possono sorgere tra: - gli interessi della Banca o un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame di controllo diretto o indiretto e gli obblighi che la Banca ha verso la propria clientela; - gli interessi divergenti di clienti nei confronti dei quali la Banca ha degli obblighi. Per soggetto rilevante si intende il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie: i) i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori finanziari dell intermediario; ii) dipendenti dell intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario; iii) persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/2012 4

5 la prestazione di servizi di investimento e l esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario; Lo status del cliente al quale il servizio viene prestato (se cliente al dettaglio, cliente professionale o controparte qualificata) è irrilevante ai fini dell identificazione delle situazioni conflittuali. In linea di principio, le situazioni che identificano un conflitto di interesse che possa danneggiare gli interessi della clientela, sono sintetizzate qui di seguito (criterio minimo). A. La Banca, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame di controllo diretto o indiretto, possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno del cliente; La Banca che colloca azioni od obbligazioni emesse da una società partecipata o partecipante in misura rilevante, potrebbe agire contro l interesse del cliente, offrendo strumenti finanziari che potrebbero privilegiare, seppur indirettamente, l interesse della società partecipata. B. Siano portatori di un interesse nel risultato del servizio prestato al cliente distinto da quello del cliente medesimo; La Banca nello svolgere l attività di negoziazione in conto proprio su strumenti finanziari emessi dalla stessa potrebbe avere un interesse rilevante, distinto da quello del cliente. C. Abbiano un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato; La Banca, nel servizio di collocamento di strumenti finanziari, potrebbe adottare un comportamento non omogeneo verso i medesimi clienti. D Svolgano la medesima attività del cliente; La Banca nella prestazione del servizio di gestione di portafogli potrebbe concludere operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari detenuti in portafoglio dalla stessa. Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/2012 5

6 E. Ricevano o possano ricevere da una persona diversa dal cliente, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. La Banca non riceve commissioni da controparti terze diverse da quelle standard, normalmente previste dalla prassi di mercato a fronte di attività e servizi prestati. Infine: F La prestazione congiunta del servizio di collocamento e di altri servizi e attività di investimento e/o servizi accessori e la prestazione congiunta del servizio di consulenza e di altri servizi e attività di investimento e/o servizi accessori. La Banca potrebbe attribuire un peso commissionale diverso in funzione del servizio d investimento prestato. Oltre ai servizi di investimento e accessori sono state anche analizzate le ulteriori attività svolte dalla Banca che possono dar luogo ad interessi potenzialmente conflittuali (ad es. attività creditizia, emissione di strumenti finanziari, acquisizione di partecipazioni azionarie, operatività personale dei soggetti rilevanti). Per ogni attività svolta all interno della Banca è stata valutata l eventuale esistenza di conflitti di interesse, verificando se la Banca, un soggetto rilevante o una persona avente un legame di controllo diretto o indiretto con essa si trovino in una situazione di potenziale conflitto. L identificazione dei conflitti effettuata con i suddetti criteri verrà aggiornata periodicamente alla luce delle evidenze emerse dalla gestione del Registro dei servizi o delle attività che danno origine a conflitti di interesse pregiudizievoli, nonché in base ai nuovi prodotti o servizi che la Banca decidesse di offrire tempo per tempo. Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/2012 6

7 2.2 Principali tipologie di conflitto di interesse Nella presente sezione vengono riportate le principali tipologie di potenziale conflitto di interesse in relazione a ciascun servizio e attività di investimento e servizi accessori prestati dalla Banca I conflitti di interesse nella prestazione dei Servizi e attività di investimento Collocamento senza assunzione a fermo e senza garanzia di strumenti finanziari. Collocamento semplice di strumenti finanziari (ivi comprese le parti di OICR) emessi da soggetti terzi finanziati/partecipati in misura rilevante dalla banca, determina un situazione di conflitto di interesse nel caso in cui il finanziamento erogato dall intermediario sia in tutto o in parte rimborsato con i proventi del collocamento o nell ipotesi in cui l intermediario venda la propria partecipazione nell ambito del collocamento. Negoziazione per conto proprio La negoziazione in conto proprio determina una situazione di conflitto di interesse qualora si riferisca a strumenti finanziari emessi da soggetti finanziati, partecipati dalla Banca o partecipanti in misura rilevate alla Banca in quanto potrebbe sussistere un interesse commerciale, finanziario o di altra natura ad incentivare tale attività piuttosto che l atteso rendimento per l investitore. Gestione di portafogli La prestazione del servizio di gestione di portafogli può comportare l insorgere di conflitti di interessi nel caso in cui gli strumenti finanziari inseriti nel patrimonio gestito siano emessi/creati/gestiti/organizzati da società rispetto alle quali la Banca: - detiene una partecipazione rilevante nel capitale sociale della società; - designa uno o più membri degli organi sociali; - partecipa ai patti parasociali stipulati tra gli azionisti di riferimento della società; - eroga finanziamenti significativi o è uno dei principali finanziatori della società ovvero del suo Gruppo di appartenenza; Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/2012 7

8 - assume, nell ambito della propria attività di trading proprietario, una posizione di rischio rilevante in relazione agli strumenti finanziari dalla società; - la società detiene una partecipazione rilevante nella Banca; - emette strumenti finanziari collegati a titoli emessi dalla società. La situazione di conflitto si può generare in quanto la Banca potrebbe essere incentivata ad inserire titoli nelle gestioni in funzione del proprio interesse finanziario o per preservare la relazione con la società stessa. Ricezione e Trasmissione di ordini La ricezione e la trasmissione di ordini ad un negoziatore scelto dalla Banca, presso cui l ordine deve essere eseguito, qualora tale sistema sia gestito da una società partecipata dalla Banca, può comportare una situazione di conflitto in quanto la scelta del negoziatore internalizzatore sistematico e/o sistema multilaterale di negoziazione - potrebbe avvenire in funzione delle commissioni e/o degli utili percepiti e non in base alla effettiva convenienza per l investitore. Esecuzione di ordini L esecuzione di un ordine presso un negoziatore internalizzatore sistematico e/o sistema multilaterale di negoziazione in relazione al quale la Banca può detenere una partecipazione, può comportare una situazione conflittuale in quanto la scelta del negoziatore potrebbe avvenire in funzione delle commissioni e/o degli utili percepiti e/o delle relazioni societarie piuttosto che in base alla effettiva convenienza per l investitore. Consulenza in materia di investimenti La prestazione congiunta del servizio di consulenza e del servizio di negoziazione in conto proprio / esecuzione / raccolta di ordini comporta l insorgere di una situazione conflittuale in quanto la Banca potrebbe essere incentivata a consigliare operazioni su strumenti finanziari in funzione delle commissioni percepite e/o dei budget aziendali e/o delle politiche commerciali della Banca. La prestazione del servizio di consulenza in relazione a strumenti finanziari che la Banca colloca (con o senza impegno irrevocabile e/o a garanzia), determina una situazione di conflitto laddove la Banca potrebbe essere incentivata a Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/2012 8

9 consigliare tali strumenti in relazione alle commissioni percepite ovvero ai rapporti finanziari, commerciali, di credito con la società emittente. La prestazione congiunta del servizio di consulenza rispetto ad altri servizi e/o attività normalmente svolti dalla Banca (ad es. erogazione del credito, acquisizione di partecipazioni societarie), genera situazioni di conflitto di interesse laddove la Banca potrebbe essere incentivata a privilegiare i rapporti con le società emittenti gli strumenti finanziari piuttosto che il rendimento atteso per l investitore I conflitti di interesse nella prestazione dei Servizi accessori Locazione di cassette di sicurezza Non si sono riscontrati rilevanti conflitti nella prestazione di tale servizio. Concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento Non si sono riscontrati rilevanti conflitti nella prestazione di tale servizio. Ricerca in materia di investimenti, analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari L attività di ricerca, di analisi finanziaria o le altre forme di raccomandazione generica possono dar luogo a situazioni di conflitto di interesse in quanto la Banca potrebbe essere incentivata a fornire indicazioni su strumenti finanziari in considerazione di rapporti di natura commerciale, finanziaria, societaria e di credito piuttosto che in relazione all atteso rendimento per l investitore. Inoltre una situazione conflittuale potrebbe generarsi in virtù della contestuale prestazione del servizio accessorio e di un servizio di investimento. Intermediazione in cambi collegata alla prestazione di servizi d'investimento Non si sono riscontrati rilevanti conflitti nella prestazione di tale servizio. Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/2012 9

10 Servizi di investimento o servizi accessori precedentemente elencati collegati a strumenti derivati se legati alla prestazione di servizi di investimento o accessori Non si sono riscontrati rilevanti conflitti nella prestazione di tale servizio. 3. Procedure di gestione dei conflitti di interessi 3.1 Reporting interno Tutti i dipendenti della Banca e, in particolare, quelli preposti alla prestazione di servizi di investimento o servizi accessori alla clientela, nell ambito delle varie unità operative in cui la banca è organizzata nonché i rispettivi responsabili di tali unità, sono tenuti, ciascuno per l area di propria competenza e che rientra nella propria sfera di attività, a identificare le nuove situazioni di conflitto di interesse che potrebbero insorgere tra la Banca o un soggetto rilevante (o un soggetto avente con essi un legame di controllo diretto o indiretto) e i clienti, o tra cliente, idonee a danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più clienti. Il personale sopra indicato è tenuto a procedere alle dovute segnalazioni informando prontamente il responsabile dell unità operativa di appartenenza che, a sua volta, informerà la funzione di Compliance. 3.2 Ruolo della Funzione di Compliance Alla funzione di Compliance, in materia di conflitti di interesse, sono demandate le seguenti attività: - adeguata informativa al personale sui contenuti della policy; - raccolta delle segnalazioni di potenziali conflitti di interesse provenienti dai responsabili delle unità operative; - tenuta del registro dei conflitti di interesse; - informativa agli organi di governo della Banca, almeno con cadenza annuale (in occasione della relazione sull attività svolta o, comunque, quando ritenuto opportuno) in merito ai nuovi conflitti identificati e proposta di opportune misure e procedure di gestione. Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/

11 3.3 Definizione di soluzioni che eliminino i conflitti (interventi di mitigazione) La normativa pone l obiettivo di strutturare i processi ed i presidi organizzativi volti a gestire le situazioni di conflitto. Le procedure e le misure previste devono essere volte a garantire che i soggetti Rilevanti impegnati in varie attività professionali, che implicano un conflitto di interesse, svolgano dette attività con un grado di indipendenza appropriato per le dimensioni e le attività dell impresa di investimento. Tra le procedure da seguire e le misure da adottare rientrano quelle tra le seguenti che sono necessarie e idonee perché l impresa garantisca il grado di indipendenza richiesto: A. Impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportano un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più clienti La struttura organizzativa del la Banca è stata progettata in modo da garantire una separatezza funzionale e logistica delle unità organizzative atte a impedire o controllare lo scambio di informazioni rispettivamente detenute in ragione delle attività svolte. In tale ottica risultano strutturalmente separate le unità organizzative preposte al servizio di gestione di portafogli rispetto a quelle che prestato il servizio di negoziazione. La Banca ha adottato apposito Regolamento interno contenente precise indicazione sulle mansioni attribuite a ciascuna unità operativa in modo da evitare la sovrapposizione di ruoli e responsabilità. La Banca si è dotata di un apposito sistema di controllo delle operazioni in Market Abuse supportato da specifico software di gestione dei flussi informativi. Gli specifici adempimenti ivi previsti permettono di esercitare un puntuale controllo interno nell ambito delle attività svolte. B. Garantire la vigilanza separata dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni coinvolgono interessi potenzialmente in conflitto con quelli del cliente Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/

12 per conto del quale un servizio è prestato La Banca si è dotata di Regolamenti interni di autodisciplina ed effettua puntuali controlli tecnici operativi sulle attività svolte. Vengono altresì utilizzati appositi sistemi di controlli di linea. C. Eliminare ogni connessione diretta tra le retribuzioni dei soggetti rilevanti che esercitano in modo prevalente attività idonee a generare tra loro situazioni di potenziale conflitto di interesse La Banca ha predisposto un sistema di budget organizzato in modo differenziato per ruolo e dimensione della struttura di rete. D. Impedire o limitare l esercizio di un influenza indebita sullo svolgimento, da parte di un soggetto rilevante, di servizi o attività di investimento o servizi Accessori La Banca ha organizzato una funzione di Internal Audit strutturalmente separata e indipendente rispetto alle altre strutture operative, cui si aggiunge, la funzione di Compliance in staff al Consiglio di Amministrazione. Tra le due funzioni di controllo vigono specifici accordi di collaborazione in merito a controlli di secondo e di terzo livello. Tali strutture permettono di esercitare un puntuale controllo sia operativo che di conformità delle regole. La Banca si è dotata di specifico iter per la validazione di nuovi prodotti per la clientela che prevede l intervento di tutte le principali funzioni operative della Banca con valutazione finale da parte della funzione Compliance. E. Impedire o controllare la partecipazione simultanea o conseguente di un soggetto rilevante a distinti servizi o attività di investimento o servizi accessori, quando tale partecipazione possa nuocere alla gestione corretta dei conflitti di interesse. La struttura organizzativa della Banca impedisce la sovrapposizione di ruoli e funzioni tra le strutture dedicate ai servizi di investimento. I Regolamenti interni garantiscono, altresì, l adeguata separatezza dei ruoli all interno delle attività svolte. Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/

13 Nel caso in cui le misure e procedure illustrate nei punti precedenti non assicurino l indipendenza richiesta, gli intermediari adottano le misure e procedure alternative o aggiuntive necessarie e appropriate. La Banca garantisce la presenza di procedure interne anche di tipo informatico finalizzate a rinforzare il sistema di controllo; la presenza di specifici organi di controllo interno disciplinati da appositi Regolamenti rafforzano i sistemi di controllo nell ambito della gestione strategica della Banca. Inoltre, la Banca mantiene e aggiorna una Execution Policy e una Transmission Policy 1 nelle quali viene riportata la strategia adottata dalla Banca per garantire la best execution dell operazione effettuata per conto dei clienti. In materia di operazioni personali, la Banca si è dotata di apposita normativa interna (Policy sulle Operazioni Personali) che si aggiunge al Codice Etico di recente pubblicato. Nella prestazione del servizio di consulenza in materia di servizi di investimento e di gestione di portafogli, la Banca ha previsto regole e procedure finalizzate ad assicurare che siano raccomandati solo i servizi di investimento ovvero gli strumenti finanziari e i prodotti finanziari compresi quelli di natura assicurativa adatti al cliente o al potenziale cliente. La Banca monitorerà in via continuativa l efficacia delle misure adottate per gestire i conflitti di interesse, in modo da individuare e correggere eventuali carenze riscontrate. Qualora siano effettuate variazioni significative alla politica di gestione dei conflitti di interesse, le stesse verranno tempestivamente comunicate all investitore. Ogni volta che si verifica una modifica rilevante nell operatività della Banca, configurandosi nuove potenziali casistiche di conflitto che potrebbero ledere gli interessi dei clienti, verrà data comunicazione alla clientela e si indicheranno, inoltre, le eventuali modalità operative per gestire il conflitto. In relazione alla complessità di questo tipo di revisione, la Banca si avvale, ogni volta che lo ritiene opportuno, della divisione aziendale di Internal Audit cui si aggiunge la funzione di Compliance. 1 Inserite in unico documento denominato Strategia di esecuzione degli ordini Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/

14 4. Informativa e Registro 4.1 Disclosure ai clienti delle situazioni di conflitto non risolvibili Qualora siano state evidenziate situazioni di conflitto non risolvibili, la Banca ha l obbligo di comunicare alla propria clientela, attraverso un apposita disclosure, che le disposizioni organizzative o amministrative adottate per gestire i conflitti di interesse non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato. Le Banca informa chiaramente i propri clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di interesse in modo sufficientemente dettagliato, considerata la natura del cliente, da consentire loro di prendere una decisione informata sul servizio di investimento o accessorio, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto di interesse. Per tale ragione la Banca ha predisposto un documento denominato policy sintetica sui conflitti di interesse. A ciò si aggiunge l eventuale dichiarazione (Disclosure) con la quale viene segnalata la presenza di una situazione conflittuale in occasione dell esecuzione degli ordini della clientela. 4.2 Registro dei conflitti di interesse La normativa prescrive alle imprese di investimento di tenere e aggiornare regolarmente un Registro nel quale riportare i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento svolti dall impresa o per suo conto, per i quali sia sorto, o, nel caso di un servizio o di un attività in corso, possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere gravemente gli interessi di uno o più clienti. Il Registro è organizzato e gestito dalla funzione Compliance della Banca con il supporto tecnico/operativo delle Funzioni preposte. E organizzato in relazione ai servizi di investimento o attività offerte dalla Banca. Viene aggiornato Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/

15 trimestralmente ed il Consiglio di Amministrazione viene informato dell aggiornamento. Policy sulla gestione dei conflitti di interesse C.d.A del 18/06/