LE NUOVE SRL SEMPLIFICATE Con l introduzione dell art. 9, D.L recante ulteriori disposizioni in materia di occupazione, è stata

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1 LE NUOVE SRL SEMPLIFICATE Con l introduzione dell art. 9, D.L recante ulteriori disposizioni in materia di occupazione, è stata modificata la previgente disciplina in tema di Srl minori comportando l abolizione delle Società a responsabilità limitata a capitale ridotto (S.r.l.c.r.) e rendendo la Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.) accessibile a tutti. In seguito a questa modifica una persona fisica potrà, pertanto, costituire una Srl minore senza avere vincoli di età anagrafica, mentre il previgente D.L , n.1 introducendo nel nostro ordinamento l art.2463-bis c.c., riservava la costituzione di Srls ai soli giovani con meno di 35 anni d età. In aggiunta, con la nuova disciplina, una persona fisica potrà costituire una Srl minore e godere degli sconti in merito a diritti di segreteria e imposta di bollo e nel caso in cui venisse utilizzato il Metodo Standard (D.M. Giustizia ) non sarà tenuto a pagare le spese notarili. Alla luce di ciò, tutte le Srl con capitale inferiore a euro, saranno esclusivamente Srl semplificate e sarà inoltre libera, sempre tra persone fisiche, l alienazione di quote a soggetti di qualsiasi età nonché i trasferimenti di quote mortis causa. Le Srl semplificate potranno nominare come amministratori anche soggetti diversi dai soci, pertanto anche persone giuridiche, purché ciò venga previsto dall atto costitutivo, così come disciplinato dall art.2475 c.c. Gli elementi caratterizzanti una Srls sono pertanto: - capitale sociale inferiore a euro; - integrale versamento dello stesso in denaro nelle mani dell organo amministrativo; - necessità che i soci siano persone fisiche con possibilità di adottare lo statuto standard con relativo risparmio di costi in sede di costituzione della società stessa. La nuova disciplina implica l abrogazione di tutte le società a capitale ridotto e per quelle già registrate al registro imprese, l automatica riqualificazione come Srl semplificate. Tra le novità va novellata anche la libera cessione di quote di Srls a soggetti di qualsiasi età, purché siano persone fisiche con la possibilità, se prevista dallo statuto, di nominare amministratori scelti al di fuori della compagine societaria. Per quel che riguarda la costituzione del Capitale sociale, la disciplina delle Srls prevede che il conferimento deve essere fatto necessariamente in denaro e va versato interamente all organo amministrativo all atto della costituzione (in tal senso la disciplina è rimasta immutata). Non vengono previsti conferimenti in natura perché la disciplina delle Srls è incentrata sulla semplificazione e riduzione dei costi. Assonime, però, prevede l esenzione dell obbligo di conferimento in denaro nel caso in cui l aumento di capitale sia tale da eguagliare o superare la soglia di euro, poiché in tal caso la società perderebbe i requisiti minimi delle Srls e assumerebbe le caratteristiche di una società a responsabilità limitata ordinaria. Non vi dovrebbe essere, dunque, un obbligo di effettuare conferimenti esclusivamente in denaro, a meno che questi comportano l aumento del capitale sociale ad un valore comunque inferiore a euro;

2 questa soluzione avrebbe effetti anche nel caso di aumenti gratuiti realizzati con l imputazione delle riserve a capitale. Con riferimento alle start up innovative il D.L , n.179 convertito con modifica della L , n. 221 art 25 e 31 (cd. Decreto crescita 2) ha creato un nuovo modello societario denominato start up innovativa che prevede una serie di deroghe con specifico riferimento alla disciplina delle Srl. In particolare: è stata abrogata la disposizione che richiedeva ai soci persone fisiche di detenere al momento della costituzione e per i successivi 24 mesi, la maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell assemblea ordinaria; è stato abbassato dal 20 al 15% l importo delle spese in R&S rispetto al maggior valore tra costo e valore della produzione; è consentito alle società con percentuale uguale o maggiore ai 2/3 della forza lavoro costituita da persone in possesso di laurea magistrale, di rientrare nelle società a regime agevolato e inoltre viene estesa la possibilità di utilizzo del regime premiale alle società titolari di diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale. Le start up innovative per ottenere le agevolazioni loro riservate, in seguito all iscrizione nella sezione speciale del registro imprese, sono tenute ad effettuare un aggiornamento periodico delle informazioni entro 30 giorni dall approvazione del bilancio e comunque entro 6 mesi dalla chiusura di ciascun esercizio. Il rappresentante legale della start up deve attestare il mantenimento del possesso dei requisiti prescritti dalla legge con apposita dichiarazione da depositare presso il registro delle imprese. Ne deriva che la perdita dei requisiti o la mancanza della dichiarazione comporta la cancellazione della start up dalla sezione speciale del registro imprese. Le principali agevolazioni per le start up consistono: nell essere esonerate per quattro anni dall imposta di bollo, dai diritti di segreteria e dal diritto annuale (tale esenzione non dura oltre il quarto anno di iscrizione), nonché in rilevanti deroghe al diritto societario (ad esempio in caso di copertura delle perdite superiori ad 1/3 del capitale sociale, è prevista la possibilità di rinviare la decisione di procedere alla riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale, alla chiusura dell esercizio successivo) ed in un regime fiscale e contributivo di favore per i piani di incentivazione basati sull assegnazione di azioni, quote o titoli similari ad amministratori, dipendenti e collaboratori e in una specifica disciplina dei rapporti di lavoro. Le informazioni comunicate dalle start up devono essere aggiornate con cadenza non superiore ai sei mesi, l adempimento deve essere costante, pertanto anche nel caso in cui non vi siano aggiornamenti, la start up deve comunque confermare che le informazioni già depositate nella sezione speciale del registro imprese, siano aggiornate. La comunicazione va fatta entro 6 mesi dalla precedente, mentre, nel caso di primo adempimento, va fatta entro 6 mesi dall iscrizione della società nella sezione speciale. L aggiornamento periodico delle informazioni va effettuato presentando il modello S2 nel quale vanno indicati nel riquadro 20 altri atti e fatti soggetti a iscrizione e deposito, oppure va indicata con il codice 001 la sola nuova informazione aggiornata, oppure ancora si inserisce una dichiarazione con cui si attesta che restano confermate tutte le informazioni già comunicate e iscritte.

3 Vanno inoltre aggiornati gli elenchi soci, con le informazioni di trasparenza rispetto a fiduciarie holding, con autocertificazione di veridicità. L elenco soci aggiornato va presentato con il modello S nelle modalità standard, mentre le informazioni di trasparenza riguardanti le fiduciarie holding, andranno riportate nel medesimo riquadro 20. Per le società a responsabilità limitata, l elenco soci non va ripresentato perché l informazione è già presente nel libro soci del registro delle imprese. L autocertificazione di veridicità va presentata compilando il modulo di autocertificazione già utilizzato per l iscrizione, il documento andrà allegato alla pratica con le modalità standard in formato PDF/A-1 e sottoscritto con firma digitale del legale rappresentante. Nella compilazione della pratica va utilizzato il codice A99 con abbinata la scritta aggiornamento informazioni start up innovativa. L adempimento non è soggetto a imposta di bollo e diritto di segreteria. Le informazioni da aggiornare tramite modello S2 sono le medesime presentate in fase di prima iscrizione ovvero: - l attività svolta, incluse le spese in R&S; - l indicazione dei titoli di studio ed esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nelle start up innovative inclusi i dati sensibili; - l indicazione dell esistenza di relazioni professionali di collaborazione o commerciali o incubatori certificati, di investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca; - l elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale o intellettuale; - l elenco di società partecipate. L iscrizione nella sezione speciale deve essere periodicamente verificata e confermata, l art.25 comma 15 del decreto legge n. 179/2012 convertito in legge n.221/2012 prevede, infatti, che entro 30 giorni dall approvazione del bilancio ed entro 6 mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, il rappresentante legale della start up innovativa o dell incubatore certificato attesta il mantenimento del possesso dei requisiti previsti dai commi 2 e 5 e deposita l autocertificazione presso l ufficio del registro imprese. Nella maggior parte dei casi il termine dell adempimento coincide con il termine del deposito del bilancio d esercizio (la start up è tenuta a presentare l autocertificazione per il mantenimento dei requisiti del primo esercizio come impresa iscritta all apposita sezione delle start up). Il comma 16 stabilisce che entro 60 giorni dalla perdita dei requisiti di cui ai commi 2 e 5 la start up innovativa o l incubatore certificato sono cancellati dall ufficio della sezione speciale del registro delle imprese, permanendo l iscrizione alla sezione ordinaria del registro delle imprese. Alla perdita dei requisiti è inoltre equiparato il mancato deposito dell autocertificazione di cui al comma 15, comportando pertanto la cancellazione d ufficio dalla sezione speciale. Le agevolazioni che possono ottenere nuovi imprenditori che hanno un idea utile per lanciare una Srl innovativa consistono nel: - bonus fiscale del 20% sul capitale immesso nell impresa; - agevolazioni fino al 50% per finanziare progetti di ricerca;

4 - contributi fino al 35% per l assunzione del personale; - contributi e garanzie per acquisto di macchinari; - costi per internazionalizzazione ridotti. I benefici possono essere ottenuti anche cumulando le diverse agevolazioni. Nel caso in cui, il prodotto finale, come nel caso del software, fosse d interesse per un utenza molto ampia, è opportuno valutare anche il ricorso al crowdfunding. Al momento della costituzione di una Srl innovativa i soci possono ottenere, per il periodo d imposta , agevolazioni fiscali consistenti in una detrazione Irpef pari al 19% sulle somme investite. L importo massimo detraibile è di 500 mila euro per ciascun periodo d imposta e grazie al decreto legge è caduto anche il vincolo sul mantenimento biennale dell investimento. I produttori della Srl innovativa possono cercare partner anche tra le società esistenti poiché queste ultime possono contare su un 20% della somma investita come bonus che non concorrerà alla formazione del reddito di impresa; questa detrazione Ires opera fino ad un importo massimo investito pari a 1,8 milioni di euro. La norma non prevede che le persone fisiche debbano avere una quota pari almeno al 51% come previsto dalla versione originaria della norma. I soci possono cercare di reperire ulteriore capitale dai fondi di venture capital poiché è prevista per questi soggetti una detrazione dei proventi derivanti da investimenti in capitale di rischio effettuati in PMI. I fondi per ottenere la detassazione, devono effettuare investimenti in capitale di rischio di PMI non quotate in Borsa a patto che si trovino nelle fasi iniziali della propria vita imprenditoriale e che rispettino determinate caratteristiche. Le Srl innovative devono avere una sede operativa sul territorio italiano, essere soggette ad Ires o imposta equivalente e avere un fatturato non superiore a 5 milioni di euro e tali caratteristiche sono addirittura al di sotto di quelle che deve rispettare il fondo di venture capital, pertanto è evidente che le start up sono società di interesse per i fondi. Le start up innovative hanno inoltre, una modalità di accesso semplificata, gratuita e diretta al fondo di garanzia, possono ottenere contributi a fondo perduto e finanziamenti agevolati come ad esempio i fondi per l autoimprenditorialità che prevedono per i giovani residenti nel sud Italia, finanziamenti a fondo perduto fino al 90% dell investimento. Per quel che riguarda, invece, gli investimenti in R&S, le start up innovative avranno a disposizione delle agevolazioni per l accesso al Credito d imposta per R&S e avranno la possibilità di chiedere contributi a fondo perduto del 50% della spesa, resi disponibili per la creazione e lo sviluppo di start up innovative. Con riferimento all internazionalizzazione, per le Srl innovative l accesso ai servizi messi a disposizione dell Ice e da Desk Italia sono gratuiti, così come ogni servizio richiesto relativamente all assistenza normativa, societaria, fiscale, immobiliare e creditizia, analisi Paese, non prevede la corresponsione di un

5 compenso. Tramite Desk Italia che è lo Sportello Unico attrazione Investimenti Esteri, le società possono cercare di attingere a fonti di capitale di provenienza estera. Le Srl innovative hanno inoltre, una normativa specifica per le assunzioni, ad esempio hanno la possibilità di remunerare gli amministratori tramite quote o azioni esenti da imposte, nonché la possibilità, prevista dalla norma, di remunerare gli amministratori, dipendenti o collaboratori continuativi, oltre che con i normali strumenti della busta paga, anche attraverso l assegnazione di strumenti finanziari come quote o azioni della società in cui lavorano. In tal caso il reddito da lavoro non concorre alla formazione del reddito imponibile sia ai fini fiscali, sia contributivi. Le Srl innovative possono anche ottenere agevolazioni per le assunzioni con alcune semplificazioni rispetto alle imprese normali, ad esempio possono ottenere agevolazioni pari al 35% delle spese in caso di assunzione di personale dedicato all area R&S, possono ottenere agevolazioni a fondo perduto fino ad 8 milioni, variabili a seconda del tipo di soggetto assunto e possono inoltre avere sgravi di 650 euro al mese in caso di assunzione di giovani fino a 29 anni che rispettano le caratteristiche previste dalla norma. Le Srl innovative, si ricorda, sono definite tali se rispettano almeno uno sei seguenti requisiti: - le spese di R&S devono essere uguali o superiori al 15% del maggior valore fra costo e valore totale della produzione; - le società devono impiegare come dipendenti e collaboratori, personale i cui due terzi hanno la laurea magistrale; - la società deve essere titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa ad un invenzione industriale, biotecnologica, ad una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale direttamente afferenti all oggetto sociale e all attività d impresa e come aggiunto dal decreto, in possesso di diritti relativi ad un software registrato sul registro pubblico ufficiale dei programmi per elaborare. A cura di Tania Romanazzi Tirocinante MLT Consulting Group