DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 AVENTE PER OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI RGI S.p.A. OFFERENTE Newco Diana S.p.A. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA n azioni ordinarie RGI S.p.A. CORRISPETTIVO DELL OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA: Euro 2,01 per ciascuna azione ordinaria RGI S.p.A. PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.p.A.: dalle ore 8.30 del 3 luglio 2009 alle ore del 6 agosto 2009, estremi inclusi, salvo proroga DATA DI PAGAMENTO 12 agosto 2009 CONSULENTE FINANZIARIO DELL OFFERENTE COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. Il Documento di Offerta è stato approvato da CONSOB con nota n del 30 giugno L approvazione del Documento di Offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute. Luglio 2009

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3 INDICE 1. Premesse e sintesi dell operazione Caratteristiche dell offerta Presupposti e caratteristiche dell operazione Operazioni preliminari alla promozione dell Offerta L Accordo Quadro Patto Parasociale e gli Accordi Put&Call Strumenti finanziari oggetto dell Offerta e Periodo di Adesione Corrispettivo dell Offerta ed Esborso Massimo Finanziamento dell Offerta Tabella dei principali avvenimenti relativi all Offerta...28 A. AVVERTENZE...31 A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta...31 A.2 Comunicato dell Emittente...32 A.3 Dichiarazione dell Offerente in merito all obbligo di acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF...32 A.4 Dichiarazione dell Offerente in merito all obbligo di acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF e del diritto di acquisto di cui all articolo 111 del TUF...33 A.5 Dichiarazione dell Offerente in merito all eventuale fusione dell Emittente...34 A.5.1 Fusione in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione...34 A.5.2 Fusione dopo la revoca delle azioni dalla quotazione...34 A.6 Allocazione del debito contratto per l acquisto delle azioni e relative fonti di finanziamento...35 A.7 Eventuale scarsità del flottante a seguito dell Offerta...35 A.8 Parti correlate...35 A.9 Alternative per gli azionisti destinatari dell Offerta...36 A.10 Modifiche statutarie dell Emittente a seguito dell Offerta...37 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE...39 B.1 INFORMAZIONI RELATIVE AL SOGGETTO OFFERENTE...39 B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale...39 B.1.2 Costituzione, durata e oggetto sociale...39 B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente...39 B.1.4 Capitale sociale...40 B.1.5 Principali Soci...40 B.1.6 Struttura e Organi sociali...47 B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo di cui l Offerente fa parte...48 B.1.8 Attività...48 B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico...48 B.1.10 Andamento recente...51 B.2 SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA: RGI S.P.A B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale...51 B.2.2 Costituzione e durata...51 B.2.3 Legislazione di riferimento...51 B.2.4 Capitale sociale...51 B.2.5 Principali soci...52 B.2.6 Organi sociali...53 B.2.7 Attività

4 B.2.8 Sintetica descrizione del gruppo dell Emittente...55 B.2.9 Andamento recente e prospettive...57 B.3 INTERMEDIARI...68 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE...70 C.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta...70 C.2 Percentuale di Azioni rispetto al capitale sociale...70 C.3 Autorizzazioni cui è soggetta l Operazione...70 C.4 Modalità e termini per l adesione all Offerta...70 C.4.1 Periodo di Adesione...70 C.4.2 Procedura di adesione...71 C.5 Comunicazioni relative all andamento e al risultato dell Offerta...72 C.6 Mercati sui quali è promossa l Offerta...72 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE...74 D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell Emittente posseduti dall Offerente...74 D.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura su strumenti finanziari dell Emittente...74 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA...75 E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione...75 E.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all Emittente...76 E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni dell Emittente nei dodici mesi precedenti l inizio dell Offerta...77 E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso...78 E.5 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell Offerta, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti...78 F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...79 F.1 Data di pagamento del Corrispettivo...79 F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo...79 F.3 Garanzia di esatto adempimento...79 G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE...81 G.1 Presupposti giuridici dell operazione...81 G.2 Motivazioni dell operazione e modalità di finanziamento...81 G.3 Programmi elaborati dall Offerente relativamente all Emittente...87 G.4 Dichiarazione dell Offerente in merito all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF...89 G.5 Esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell articolo 111 del TUF ed adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF...89 H. EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTE ED EMITTENTE O AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELL EMITTENTE...91 H.1 Eventuali accordi tra l Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell Emittente che abbiano rilevanza in relazione all Offerta

5 H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell Offerta, fra l Offerente e l Emittente che possono avere o hanno avuto effetti significativi sull attività dell Emittente...91 H.3 Accordi tra l Offerente e gli azionisti dell Emittente concernenti l esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni dell Emittente...91 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI...99 L. IPOTESI DI RIPARTO M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA N. APPENDICI O. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

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7 GLOSSARIO/DEFINIZIONI Accordi Put&Call Accordo Quadro AGCM Altri Paesi Aumenti di Capitale Holdco Afrodite Aumenti di Capitale Newco Diana Azioni o Azione Azioni Proprie Benini Borsa Italiana I due accordi stipulati in data 11 giugno 2009 il primo tra Quadrivio ed il Management, da un lato, e Capitolootto, dall altro, e il secondo tra Quadrivio ed il Management, da un lato, e Sirius, dall altro - diretti a disciplinare secondo termini e condizioni sostanzialmente equivalenti le modalità di dismissione delle partecipazioni detenute, tempo per tempo, da Quadrivio Q2, Mario Bosco, Vito Rocca, Alberto Stella, Erwin Zimmermann ed Erreti nel capitale di Newco Diana ovvero, in caso di Fusione, della società risultante da tale operazione, in caso di vendita di Partecipazioni Holdco da parte, rispettivamente, di Capitolo-otto e di Sirius, come meglio descritti nel Paragrafo H.3 del Documento di Offerta. L accordo stipulato in data 11 giugno 2009 tra Benini, Sirius, Holdco Afrodite, Newco Diana, Capitolo-otto, Quadrivio, Vito Rocca, Alberto Stella, Erreti, Mario Bosco e Erwin Zimmermann, come meglio descritto al Paragrafo delle Premesse. L Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Paesi nei quali l Offerta non è consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità, come meglio indicato al Paragrafo C6 del Documento di Offerta. Il Primo Aumento di Capitale Holdco Afrodite e il Secondo Aumento di Capitale Holdco Afrodite, collettivamente considerati. Il Primo Aumento di Capitale Newco Diana e il Secondo Aumento di Capitale Newco Diana, collettivamente considerati. Le n azioni ordinarie di RGI S.p.A., pari al 100% del capitale sociale dello stesso, quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), segmento Standard, Classe 1 organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le n azioni proprie di RGI, pari al 2,06% del capitale sociale dello stesso. Paolo Benini, nato a Fano il 12 ottobre 1956, C.F. BNNPLA56R12D488U. Borsa Italiana S.p.A. con sede a Milano, Piazza degli Affari n. 6. 5

8 Capitolo-otto Capitolo-otto S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte, 70, capitale sociale, alla data del Documento di Offerta, pari ad Euro ,00 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Il capitale di Capitolo-otto è interamente posseduto dal fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso e riservato 21 Investimenti II, gestito da 21 Partners SGR. Cash Confirmation Letter La garanzia di esatto adempimento, ai sensi degli articoli 37 e 40 del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di UniCredit, la quale garantisce irrevocabilmente ed incondizionatamente di aver messo a disposizione dell Offerente, nell interesse degli aderenti all Offerta, l importo necessario all integrale pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni apportate in adesione all Offerta, fino ad un ammontare complessivo comunque non superiore all Esborso Massimo, confermando altresì che tale somma è da ritenersi di immediata liquidità. Comunicato dell Emittente Il comunicato del Consiglio di Amministrazione dell Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto dell art. 103 del TUF e dell art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato o notizia significativa per l apprezzamento dell Offerta, nonché la valutazione del Consiglio di Amministrazione dell Emittente sul Corrispettivo. Condizione MAC Condizioni dell Offerta Consob Contratto di Finanziamento Offerente La condizione descritta al Paragrafo A.1 lett. (b) del Documento di Offerta. Le condizioni a cui è subordinata l efficacia dell Offerta, come meglio descritte al Paragrafo A.1 del Documento di Offerta. La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G. B. Martini n. 3. Il contratto stipulato in data 11 giugno 2009, tra l Offerente e UniCredit Corporate Banking S.p.A. ai sensi del quale quest ultima si è impegnata, tra l altro, a (i) rilasciare all Offerente la garanzia di esatto adempimento dell Offerta (Cash Confirmation Letter) e (ii) concedere all Offerente linee di credito che - unitamente alle risorse finanziarie che verranno apportate all Offerente medesimo da Sirius e Capitolo-otto per il tramite di Holdco Afrodite, nonché direttamente dal Management e da Quadrivio - saranno necessarie alla realizzazione dell Offerta come meglio descritto nel paragrafo G.2. 6

9 Coordinatore della Raccolta delle Adesioni Corrispettivo Data di Chiusura Data di Pagamento Documento di Offerta Diritto di Acquisto Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede in Milano, Via Filodrammatici, 10. Corrispettivo unitario pari a Euro 2,01 per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta. L ultimo giorno valido per aderire all Offerta, e quindi il 6 agosto 2009 (incluso). La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all Offerta, contestualmente al trasferimento della proprietà delle Azioni medesime a favore dell Offerente e corrispondente al quarto giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura e quindi il giorno 12 agosto 2009, come indicato al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta. Il presente documento di offerta. Il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell art. 111 del TUF, che l Offerente eserciterà nel caso in cui venisse a detenere, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima entro il Periodo di Adesione (e, quindi, entro le del 6 agosto 2009) e/o gli acquisti effettuati per effetto dell adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, come meglio indicato al Paragrafo A.4 del Documento di Offerta. Emittente o RGI RGI S.p.A., con sede in Milano, Via San Gregorio n.34 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano , capitale sociale pari ad Euro ,00 costituito da n azioni ordinarie del valore di Euro 0,10 cadauna. Erreti Erreti S.a.s. di Tortora Loredana, con sede legale in Chiaverano (TO), Casale Ravera, 10, capitale sociale di Euro ,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Torino Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, pari ad Euro ,20. Fabbisogno di Mezzi Propri Totale L ammontare complessivo massimo di Euro ,00 (salvo l eventuale apporto aggiuntivo per il caso in cui il prezzo unitario che l Offerente sarà tenuto a corrispondere in sede di adempimento dell Obbligo di Acquisto e/o di esercizio del Diritto di Acquisto, fosse 7

10 determinato da Consob, ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, in misura superiore al Corrispettivo) dei mezzi propri che dovranno essere complessivamente apportati all Offerente da Sirius, da Capitolo-otto, dal Management e da Quadrivio ciascuno per la propria quota di pertinenza, comprensivo anche dell importo finalizzato a coprire i costi dell Operazione. Finanziamento Emittente Finanziamento Offerente Finanziamento Senior La linea di credito revolving, come meglio descritta nel paragrafo G.2(6), che UniCredit si è impegnata, in forza della Lettera di Offerta, a mettere a disposizione dell Emittente, ovvero, a seguito della Fusione, della società dalla medesima risultante, subordinatamente, tra l altro, al completamento dell Offerta ed all assunzione da parte degli organi deliberanti delle necessarie delibere nonché al verificarsi o al mancato verificarsi, a seconda dei casi, delle altre condizioni menzionate nella medesima Lettera di Offerta. Il finanziamento concesso da UniCredit all Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento Offerente, come meglio descritto nel paragrafo G.2. La linea di credito, come meglio descritta nel paragrafo G.2(4), che UniCredit si è impegnata, in forza della Lettera di Offerta, a mettere a disposizione della società risultante dalla Fusione, subordinatamente, tra l altro, al perfezionamento della Fusione nonché al verificarsi o al mancato verificarsi, a seconda dei casi, delle altre condizioni menzionate nella medesima Lettera di Offerta. Fusione La fusione per incorporazione dell Emittente nell Offerente, ai sensi dell art bis cod. civ. come meglio indicato al Paragrafo A.5 del Documento di Offerta. Gruppo RGI Holdco Afrodite Impegni di Adesione Il gruppo di società composto dall Emittente e dalle società da questo direttamente e indirettamente controllate. Holdco Afrodite S.r.l. con sede legale in Milano, Via Santa Radegonda n.11, capitale sociale, alla data del Documento di Offerta, pari ad Euro ,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Gli obblighi irrevocabili di adesione all Offerta assunti, in relazione alla totalità delle azioni dell Emittente di loro rispettiva proprietà, da: (i) Benini, Sirius e i Managers Azionisti attraverso la sottoscrizione dell Accordo 8

11 Quadro e (ii) Fondazione 7 novembre ONLUS e relativi ad una partecipazione complessiva pari al 54,89% del capitale sociale dell Emittente. Resta salvo il caso di promozione da parte di un terzo di un offerta concorrente (o suo rilancio) ex art. 103 del TUF ed art. 44 del Regolamento Emittenti ed adesione alla stessa da parte dei soggetti di cui ai punti (i) e (ii). Intermediari Depositari Intermediari Incaricati Lettera di Offerta Altri intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all Offerta presso gli intermediari incaricati, come meglio descritto al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta. I seguenti intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all Offerta: Banca Akros S.p.A. (Gruppo Banca Popolare di Milano); Banca Aletti & C: S.p.A. (Gruppo Banco Popolare); BANCA IMI S.p.A. (Gruppo INTESASANPAOLO); BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano; Centrosim S.p.A.; Citibank N.A. Succursale di Milano; EQUITA S.I.M. S.p.A.; Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.. La lettera di impegno sottoscritta tra l Offerente ed UniCredit in data 11 giugno 2009 in forza della quale UniCredit si è impegnata a concedere il Finanziamento Emittente ed il Finanziamento Senior subordinatamente al verificarsi o al mancato verificarsi, a seconda dei casi, delle condizioni di cui alla Lettera di Offerta medesima. Management I Signori Vito Rocca nato a Ciriè il 25 novembre 1962 C.F. RCCVTI62S5C722Y (amministratore delegato dell Emittente); Alberto Stella nato a Bologna il 27 dicembre 1959 C.F. STLLRT59T27A944G (amministratore dell Emittente); Mario Bosco nato a Napoli il 20 dicembre 1956 C.F. BSCMRA56T20F839X (Presidente del Consiglio di Amministrazione dell Emittente); Erwin Zimmermann nato a Albersreuth (Germania) il 22 marzo 1953 passaporto n ; Erreti, che ha come socio accomandante il Sig. Ravera Chion Dario nato a Ivrea il 7 dicembre 1964 C.F. RVRDRA64T07E379H (amministratore dell Emittente). Managers Azionisti Obbligo di Acquisto Vito Rocca, Alberto Stella, Erreti e Mario Bosco. L Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e/o l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi. 9

12 Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF L obbligo dell Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell art. 108, comma 1, TUF qualora a seguito dell Offerta (e/o a seguito dell esecuzione dell Obbligo di Acquisto ex art, 108, comma 2, TUF), l Offerente venga a detenere una partecipazione nell Emittente almeno pari al 95% delle Azioni, come meglio indicato al Paragrafo A.4 del Documento di Offerta. Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF L Obbligo dell Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le Azioni non apportate all Offerta, ai sensi dell art. 108, comma 2, TUF qualora, a seguito dell Offerta stessa, l Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, come meglio indicato al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta. Offerente o Newco Diana Offerta Newco Diana S.p.A., con sede in Milano, Via Santa Radegonda, 11, capitale sociale, alla data del Documento di Offerta, pari ad Euro ,00 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano L offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall Offerente su n Azioni dell Emittente pari al 100% del capitale sociale dello stesso. Operazione L operazione di riorganizzazione della struttura proprietaria dell Emittente finalizzata al delisting dell Emittente medesimo, come disciplinata nell Accordo Quadro e meglio descritta nel Paragrafo del Documento di Offerta. Opzione Call Opzione Put L opzione irrevocabile di acquisto avente ad oggetto rispettivamente, le Partecipazioni Quadrivio, le Partecipazioni Stella, le Partecipazioni Rocca, le Partecipazioni Bosco, le Partecipazioni Zimmermann e le Partecipazioni Erreti, come disciplinata negli Accordi Put&Call e meglio descritta nel Paragrafo H.3 del Documento di Offerta. L opzione irrevocabile di vendita avente ad oggetto, rispettivamente, le Partecipazioni Quadrivio, le Partecipazioni Stella, le Partecipazioni Rocca, le Partecipazioni Bosco, le Partecipazioni Zimmermann e le Partecipazioni Erreti, come disciplinata negli Accordi di 10

13 Put&Call e meglio descritta nel Paragrafo H.3 del Documento di Offerta. Partecipazioni Bosco Partecipazioni Erreti Partecipazioni Holdco Partecipazioni Quadrivio Partecipazioni Rocca Partecipazioni Stella Partecipazioni Zimmermann Patto Parasociale Pegno sul Conto Corrente Pegno sulle Azioni dell Emittente Le partecipazioni tempo per tempo detenute da Mario Bosco nel capitale di Newco Diana ovvero, in caso di Fusione, della società risultante da tale operazione. Le partecipazioni tempo per tempo detenute da Erreti nel capitale di Newco Diana ovvero, in caso di Fusione, della società risultante da tale operazione. Le partecipazioni tempo per tempo detenute da Sirius e/o da Capitolo-otto nel capitale di Holdco Afrodite. Le partecipazioni tempo per tempo detenute da Quadrivio Q2 nel capitale di Newco Diana ovvero, in caso di Fusione, della società risultante da tale operazione. Le partecipazioni tempo per tempo detenute da Vito Rocca nel capitale di Newco Diana ovvero, in caso di Fusione, della società risultante da tale operazione. Le partecipazioni tempo per tempo detenute da Alberto Stella nel capitale di Newco Diana ovvero, in caso di Fusione, della società risultante da tale operazione. Le partecipazioni tempo per tempo detenute da Erwin Zimmermann nel capitale di Newco Diana ovvero, in caso di Fusione, della società risultante da tale operazione. Il patto parasociale stipulato in data 11 giugno 2009 tra Benini, Sirius, Capitolo-otto e Holdco Afrodite, al fine di regolare e disciplinare i profili di corporate governance relativi a Holdco Afrodite, Newco Diana e all Emittente. Il pegno a garanzia del Finanziamento Offerente in favore di UniCredit, costituito in data 15 giugno 2009 dall Offerente sul conto corrente vincolato dell Offerente acceso presso la stessa UniCredit a garanzia del Finanziamento Offerente (cfr. Paragrafo G.2(3)). Il pegno, a garanzia del Finanziamento Offerente, che l Offerente si è impegnato a costituire a favore di UniCredit sulla totalità delle Azioni che l Offerente medesimo acquisterà di volta in volta ad esito dell Offerta, dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, TUF e/o dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, TUF e del Diritto di Acquisto ovvero per acquisti effettuati al di fuori dell Offerta o 11

14 successivamente al termine della stessa (cfr. Paragrafo G.2(3)). Pegno sulle Azioni dell Offerente Periodo di Adesione Primo Aumento di Capitale Holdco Afrodite Primo Aumento di Capitale Newco Diana Quadrivio Quadrivio Q2 Il pegno costituito in data 15 giugno 2009 da Holdco Afrodite, Quadrivio ed il Management a favore di UniCredit a garanzia del Finanziamento Offerente sulla totalità delle azioni dell Offerente rispettivamente detenute (cfr. Paragrafo G.2(3)). Il periodo in cui sarà possibile aderire all Offerta, che avrà durata dalle ore 8.30 del giorno 3 luglio 2009 alle ore del giorno 6 agosto 2009, estremi inclusi, salvo proroga. L aumento di capitale di Holdco Afrodite che è stato deliberato in data 11 giugno 2009, in via scindibile, per un importo complessivo massimo in denaro (comprensivo di sovrapprezzo) pari alla somma della Quota di Mezzi Propri di Capitolo-otto e della Quota di Mezzi Propri di Sirius e quindi pari a complessivi massimi Euro ,00, con un sovrapprezzo complessivo di Euro ,00, da sottoscriversi in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro, come meglio descritto nel Paragrafo del Documento di Offerta. L aumento di capitale di Newco Diana che è stato deliberato in data 11 giugno 2009, in via scindibile, per un importo complessivo massimo in denaro (comprensivo di sovrapprezzo) pari al Fabbisogno di Mezzi Propri Totale quindi pari a complessivi massimi Euro ,00, con un sovrapprezzo complessivo di Euro ,00, da sottoscriversi in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro, come meglio descritto nel Paragrafo del Documento di Offerta. Quadrivio SGR S.p.A., con sede in Milano, Via Appiani, 7, capitale sociale, alla data del Documento di Offerta, pari ad Euro ,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano , quale società di gestione del fondo comune di investimento di tipo chiuso e riservato Quadrivio Q2, interamente partecipata da Virtus Equity S.p.A.. Quadrivio Q2, fondo comune di investimento di tipo chiuso e riservato gestito da Quadrivio. Quota di Mezzi Propri di Capitolo-otto L ammontare complessivo massimo di Euro ,00 calcolato in funzione dell acquisizione dell intero capitale di RGI (salvo l eventuale apporto aggiuntivo per il caso in cui il prezzo unitario che l Offerente sarà tenuto a 12

15 corrispondere in sede di adempimento dell Obbligo di Acquisto e/o di esercizio del Diritto di Acquisto fosse determinato da Consob, ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, in misura superiore al Corrispettivo) e comprensivo dell importo finalizzato a coprire i costi dell Operazione, che costituisce la quota dei mezzi propri che dovranno essere apportati a Holdco Afrodite da Capitolo-otto in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro, come meglio descritto nel Paragrafo del Documento di Offerta. Quota di Mezzi Propri di Sirius L ammontare complessivo massimo di Euro ,00 calcolato in funzione dell acquisizione dell intero capitale di RGI (salvo l eventuale apporto aggiuntivo per il caso in cui il prezzo unitario che l Offerente sarà tenuto a corrispondere in sede di adempimento dell Obbligo di Acquisto e/o di esercizio del Diritto di Acquisto fosse determinato da Consob, ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, in misura superiore al Corrispettivo) e comprensivo dell importo finalizzato a coprire i costi dell Operazione, che costituisce la quota dei mezzi propri che dovranno essere apportati a Holdco Afrodite da Sirius in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro, come meglio descritto nel Paragrafo del Documento di Offerta. Quota di Mezzi Propri del Management L ammontare complessivo massimo di Euro ,00 calcolato in funzione dell acquisizione dell intero capitale di RGI (salvo l eventuale apporto aggiuntivo per il caso in cui il prezzo unitario che l Offerente sarà tenuto a corrispondere in sede di adempimento dell Obbligo di Acquisto e/o di esercizio del Diritto di Acquisto fosse determinato da Consob, ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, in misura superiore al Corrispettivo) e comprensivo dell importo finalizzato a coprire i costi dell Operazione, che costituisce la quota dei mezzi propri che dovranno essere apportati all Offerente, in via non solidale tra di loro, da Vito Rocca, Alberto Stella, Mario Bosco, Erreti e Erwin Zimmermann ed in dettaglio: - quanto a Vito Rocca, l ammontare complessivo massimo di Euro ,00; - quanto a Alberto Stella, l ammontare complessivo massimo di Euro ,00; - quanto a Mario Bosco, l ammontare complessivo massimo di Euro ,00; - quanto a Erreti, l ammontare complessivo massimo di Euro ,00; e 13

16 - quanto a Erwin Zimmermann, l ammontare complessivo massimo di Euro ,00 in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro, come meglio descritto nel Paragrafo del Documento di Offerta. Quota di Mezzi Propri di Quadrivio L ammontare complessivo massimo di Euro ,00 calcolato in funzione dell acquisizione dell intero capitale di RGI (salvo l eventuale apporto aggiuntivo per il caso in cui il prezzo unitario che l Offerente sarà tenuto a corrispondere in sede di adempimento dell Obbligo di Acquisto e/o di esercizio del Diritto di Acquisto fosse determinato da Consob, ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, in misura superiore al Corrispettivo) e comprensivo dell importo finalizzato a coprire i costi dell Operazione, che costituisce la quota dei mezzi propri che dovranno essere apportati all Offerente da Quadrivio in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro, come meglio descritto nel Paragrafo del Documento di Offerta. Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana del 15 gennaio 2009 e approvato dalla Consob con delibera n del 25 marzo Regolamento Emittenti Il Regolamento Consob approvato con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Scheda di Adesione La scheda di adesione all Offerta. Secondo Aumento di Capitale Holdco Afrodite L aumento di capitale di Holdco Afrodite che è stato deliberato in data 11 giugno 2009, in via scindibile, per un importo complessivo massimo in denaro (comprensivo di sovrapprezzo) pari alla somma della Quota di Mezzi Propri di Capitolo-otto e della Quota di Mezzi Propri di Sirius e quindi per complessivi massimi Euro ,00, con un sovrapprezzo complessivo di Euro ,00. Al ricorrere dei presupposti dell Obbligo di Acquisto e/o del Diritto di Acquisto, tale aumento di capitale viene sottoscritto e versato fino alla differenza tra la somma sopra indicata e l importo della sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale Holdco Afrodite in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro, come meglio descritto nel Paragrafo del Documento di Offerta. Secondo Aumento di Capitale Newco Diana L aumento di capitale di Newco Diana che è stato deliberato in data 11 giugno 2009, in via scindibile, per 14

17 un importo complessivo massimo in denaro (comprensivo di sovrapprezzo) pari al Fabbisogno di Mezzi Propri Totale e quindi per complessivi massimi Euro ,00, con un sovrapprezzo complessivo di Euro ,00. Al ricorrere dei presupposti dell Obbligo di Acquisto e/o del Diritto di Acquisto, tale aumento di capitale viene sottoscritto e versato fino alla differenza tra il fabbisogno sopra indicato e l importo della sottoscrizione del Primo Aumento di Capitale Newco Diana in conformità a quanto previsto nell Accordo Quadro, come meglio descritto nel Paragrafo del Documento di Offerta. Sirius TUB TUF UniCredit Sirius Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Via Santa Radegonda 11, capitale sociale, alla data del Documento di Offerta, pari ad Euro ,00 i.v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Il Decreto Legislativo del 1 settembre 1993 n. 385, come successivamente modificato e integrato. Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato. UniCredit Corporate Banking S.p.A.. 21 Partners SGR 21 Partners SGR S.p.A., con sede in Treviso, V.le Gian Giacomo Felissent 90, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso n , società di gestione di 21 Investimenti II fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso e riservato, titolare del 100% del capitale sociale di Capitolo-otto. 15

18 [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 16

19 1. Premesse e sintesi dell operazione Le seguenti Premesse descrivono sinteticamente la struttura dell operazione. Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell operazione si raccomanda un attenta lettura dell intero Documento di Offerta (come di seguito definito) e, in particolare, della sezione A Avvertenze. 1.1 Caratteristiche dell offerta L operazione descritta nel presente documento (di seguito, il Documento di Offerta ) è un offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria (di seguito, Offerta ), promossa dalla società Newco Diana S.p.A. (di seguito, Newco Diana o l Offerente ), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (di seguito, il TUF ), sulla totalità delle azioni ordinarie di RGI S.p.A. (di seguito, RGI o l Emittente ) emesse alla data di pubblicazione del Documento D Offerta e non detenute dall Offerente, pari a n , ivi incluse le n azioni proprie dell Emittente, pari al 2,06% del capitale sociale dello stesso (le Azioni Proprie ), del valore nominale di 0,10 ciascuna e corrispondenti al 100% del capitale sociale dell Emittente. L Offerta è stata annunciata al mercato tramite il comunicato diffuso ai sensi degli artt. 102 e 114 del TUF in data 11 giugno 2009, copia del quale è allegata sub Appendice 1 al presente Documento di Offerta. 1.2 Presupposti e caratteristiche dell operazione La promozione della presente Offerta è stata preceduta dalla sottoscrizione, in data 11 giugno 2009, di un accordo quadro (l Accordo Quadro ) tra: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Paolo Benini ( Benini ) e la società da lui controllata Sirius Holding S.r.l. ( Sirius ), titolari di una partecipazione complessiva pari al 23,54% del capitale sociale di RGI; Capitolo-otto S.p.A. ( Capitolo-otto ), società interamente partecipata dal fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso e riservato 21 Investimenti II, la cui società di gestione è 21 Partners SGR S.p.A. ( 21 Partners SGR ); alcuni manager dell Emittente (o del gruppo dell Emittente) o società a questi riconducibili (Vito Rocca, Alberto Stella, Erreti S.a.s. di Tortora Loredana, Mario Bosco e Erwin Zimmermann, di seguito il Management ); Quadrivio SGR S.p.A. ( Quadrivio ), quale società di gestione del fondo comune di investimento di tipo chiuso e riservato Quadrivio Q2 ( Quadrivio Q2 ); l Offerente e il suo socio di controllo Holdco Afrodite S.r.l. ( Holdco Afrodite ), con cui le parti hanno inteso regolare e disciplinare le modalità di realizzazione di una operazione volta alla riorganizzazione della struttura proprietaria e al delisting dell Emittente (l Operazione ), di cui l Offerta costituisce la fase iniziale. Come meglio precisato nel paragrafo G.2 del Documento di Offerta, il delisting dell Emittente potrà essere ottenuto attraverso l adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell art. 108 del TUF e/o attraverso l esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell art. 111 del TUF ovvero per il tramite della fusione per incorporazione dell Emittente nell Offerente. 17

20 In sintesi l Operazione è stata strutturata prevedendo: (i) (ii) (iii) (iv) la costituzione, da parte di Sirius, del veicolo societario interamente partecipato Holdco Afrodite e la cessione del 49,99% del capitale della stessa Holdco Afrodite a Capitolo-otto; la costituzione, da parte di Holdco Afrodite, dell Offerente e la cessione del 7,7% del capitale di questo al Management e del 12% del capitale a Quadrivio Q2; il lancio, da parte dell Offerente, dell Offerta, ad un prezzo pari ad euro 2,01 per azione; la sottoscrizione di impegni di adesione all Offerta da parte di Benini, Sirius, di alcuni membri del Management alla data odierna azionisti dell Emittente (Vito Rocca, Alberto Stella, Erreti S.a.s. di Tortora Loredana e Mario Bosco, i Managers Azionisti ), riguardanti tutte le Azioni detenute da tali soggetti. In particolare: Benini si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n Azioni, pari allo 0,09% del capitale sociale dell Emittente; Sirius si è obbligata irrevocabilmente ad apportare in Offerta n Azioni, pari al 23,45% del capitale sociale dell Emittente; il Sig. Mario Bosco si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n Azioni, pari al 4,22% del capitale sociale dell Emittente; il Sig. Vito Rocca si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n Azioni, pari all 1,88% del capitale sociale dell Emittente; il Sig. Alberto Stella si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n Azioni, pari al 3,98% del capitale sociale dell Emittente; Erreti S.a.s. di Tortora Loredana si è obbligata irrevocabilmente ad apportare in Offerta n Azioni, pari al 5,17% del capitale sociale dell Emittente. In aggiunta agli impegni di adesione di cui sopra, anche la Fondazione 7 Novembre ONLUS ha sottoscritto un apposito impegno di adesione a mezzo del quale si è irrevocabilmente obbligata ad apportare in Offerta n Azioni, pari al 16,10% del capitale sociale dell Emittente. La partecipazione complessivamente interessata dai descritti impegni di adesione risulta essere pari al 54,89% del capitale sociale di RGI; (v) la sottoscrizione di impegni di capitalizzazione relativi ad Holdco Afrodite da parte di Sirius e Capitolo-otto, nonché a Newco Diana, da parte di Quadrivio, Management e di Holdco Afrodite, da attuarsi attraverso la sottoscrizione di due aumenti di capitale da liberarsi il primo alla Data di Pagamento (come di seguito definita), il secondo al momento del pagamento del corrispettivo dovuto per l eventuale (i) adempimento dell Obbligo di Acquisto (come di seguito definito) e/o (ii) esercizio del Diritto di Acquisto (come di seguito definito) - secondo termini e modalità tali da consentire che, ad esito della sottoscrizione degli stessi, la proporzione delle rispettive partecipazioni al capitale sociale di Hodco Afrodite e Newco Diana rimanga invariata rispetto a quella esistente alla data odierna di annuncio al pubblico del lancio dell Offerta; 18

21 (vi) la sottoscrizione di un patto parasociale tra Sirius, Benini, Capitolo-otto e Holdco Afrodite al fine di regolare e disciplinare, tra gli altri, i profili di corporate governance relativi a Holdco Afrodite, Newco Diana e all Emittente Operazioni preliminari alla promozione dell Offerta Vengono qui di seguito sinteticamente descritte le attività, finalizzate alla promozione dell Offerta, effettuate prima o contestualmente all annuncio al mercato dell intenzione di promuovere la stessa, avvenuto in data 11 giugno In data 15 maggio 2009, Sirius ha costituito Holdco Afrodite, con atto pubblico a rogito Notaio Sergio D Arrigo di Ivrea (Rep Racc ), sottoscrivendone l intero capitale sociale di Euro ,00. In data 28 maggio 2009, Holdco Afrodite ha costituito l Offerente, con atto pubblico a rogito Notaio Sergio D Arrigo di Ivrea (Rep Racc ), sottoscrivendone l intero capitale sociale di Euro ,00. In data 11 giugno 2009, Benini, Sirius, Holdco Afrodite, Newco Diana, Capitolo-otto, Quadrivio e il Management hanno sottoscritto l Accordo Quadro, il cui estratto è stato pubblicato in data 20 giugno 2009 in conformità alle previsioni dell art. 122 del TUF ed è allegato al presente Documento di Offerta in Appendice n. 3. In data 11 giugno 2009, Sirius ha ceduto una quota pari al 49,99% del capitale sociale di Holdco Afrodite a Capitolo-otto per un corrispettivo pari a Euro 4.999,00. In data 11 giugno 2009, Holdco Afrodite ha ceduto una quota pari a circa il 7,7% del capitale sociale dell Offerente in favore di Management ed una quota pari a circa il 12% del capitale sociale dell Offerente in favore di Quadrivio Q2. In particolare, Holdco Afrodite ha venduto a: Quadrivio Q2 n azioni dell Offerente di categoria B, pari una partecipazione rappresentativa del 12% del capitale sociale dell Offerente, ad un prezzo di Euro ,00; Vito Rocca n azioni dell Offerente di categoria B, pari una partecipazione rappresentativa del 3% del capitale sociale dell Offerente, ad un prezzo di Euro 3.600,00; Alberto Stella n azioni dell Offerente di categoria B, pari a una partecipazione rappresentativa del 1,2% del capitale sociale dell Offerente, ad un prezzo di Euro 1.440,00; Mario Bosco n azioni dell Offerente di categoria B, pari ad una partecipazione rappresentativa del 1,2% del capitale sociale dell Offerente, ad un prezzo di Euro 1.440,00; Erreti n azioni dell Offerente di categoria B, paro a una partecipazione rappresentativa del 1,2% del capitale sociale dell Offerente, ad un prezzo di Euro 1.440,00; e Erwin Zimmermann n azioni dell Offerente di categoria B, pari ad una partecipazione rappresentativa del 1,1% del capitale sociale dell Offerente, ad un prezzo di Euro 1.320,00. 19

22 Il grafico che segue rappresenta la struttura societaria esistente alla data di annuncio della Operazione e contestuale sottoscrizione dell Accordo Quadro - creata al fine di procedere alla promozione dell Offerta e a consentire l ingresso di Management e Quadrivio Q2 nel capitale sociale dell Offerente. Sirius Capitolo-otto 50,01% 49,99% Management Holdco Afrodite Quadrivio Q2 80,3% 7,7% 12% Newco Diana In data 11 giugno 2009, le assemblee straordinarie di Holdco Afrodite e di Newco Diana hanno proceduto, rispettivamente, alla deliberazione degli Aumenti di Capitale Holdco Afrodite e degli Aumenti di Capitale Newco Diana, necessari al fine di permettere ai soci di tali società di dare esecuzione agli impegni di capitalizzazione meglio descritti nel successivo par (b). In data 11 giugno 2009, Sirius, Benini, Capitolo-otto e Holdco Afrodite hanno inoltre sottoscritto un patto parasociale al fine di regolare e disciplinare, tra gli altri, i profili di corporate governance relativi a Holdco Afrodite, Newco Diana e all Emittente (il Patto Parasociale ). L estratto di tale Patto Parasociale è stato pubblicato in data 20 giugno 2009 in conformità alle previsioni dell art. 122 del TUF ed è allegato al presente Documento di Offerta in Appendice n. 3. Contestualmente, sono stati sottoscritti due accordi il primo tra Quadrivio ed il Management, da un lato, e Capitolo-otto, dall altro, e il secondo tra Quadrivio ed il Management, da un lato, e Sirius, dall altro (gli Accordi Put&Call ) diretti a disciplinare, secondo termini e condizioni sostanzialmente equivalenti, la modalità di dismissione delle partecipazioni detenute, tempo per tempo, da Quadrivio Q2, Vito Rocca, Mario Bosco, Alberto Stella, Erwin Zimmermann ed Erreti nel capitale di Newco Diana ovvero, in caso di Fusione (come definita al paragrafo A.5), della società risultante da tale operazione (rispettivamente le Partecipazioni Quadrivio, le Partecipazioni Rocca, le Partecipazioni Bosco, le Partecipazioni Stella, le Partecipazioni Zimmermann e le Partecipazioni Erreti ), in caso di vendita di partecipazioni in Holdco Afrodite da parte, rispettivamente, di Capitolo-otto e di Sirius. Si segnala, infine, che sempre in data 11 giugno 2009, l Offerente ha sottoscritto con UniCredit Corporate Banking S.p.A. ( UniCredit ) il contratto relativo al Finanziamento Offerente (il Contratto di Finanziamento Offerente ) ai sensi del quale UniCredit si è impegnata, tra l altro, a (i) a rilasciare all Offerente la Cash Confirmation Letter (come definita al paragrafo F.3) a garanzia di esatto adempimento dell Offerta e (ii) a concedere all Offerente linee di credito che unitamente alle risorse finanziarie che verranno apportate all Offerente medesimo da Sirius e Capitolo-otto per il tramite di Holdco Afrodite, nonché direttamente dal Management e da Quadrivio saranno necessarie alla realizzazione dell Offerta L Accordo Quadro Come già accennato, l Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l altro, (i) la promozione dell Offerta e gli altri obblighi delle parti in relazione all Offerta (ii) alcuni impegni di adesione all Offerta e di capitalizzazione di Holdco Afrodite e Newco Diana e (iii) le Condizioni dell Operazione. 20

23 (a) La promozione dell offerta e gli altri obblighi delle parti in relazione all offerta In conformità a quanto previsto dall Accordo Quadro: (a) (b) (c) (b) l Offerente, contestualmente alla sottoscrizione dell Accordo Quadro ha comunicato al mercato l intenzione di promuovere l Offerta impegnandosi ad effettuare quanto richiesto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari per la promozione dell Offerta medesima; ciascuna delle parti dell Accordo Quadro con esclusione dell Offerente - si è obbligata a non effettuare (o pattuire), direttamente e/o indirettamente, alcun acquisto di azioni dell Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla Data di Chiusura; l Offerente si è obbligato a non effettuare, salvo diverso accordo unanime tra le Parti, alcun acquisto di azioni dell Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al Corrispettivo nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla Data di Chiusura. Gli impegni di adesione all Offerta e di capitalizzazione Gli impegni di adesione Con la sottoscrizione dell Accordo Quadro, Benini, Sirius e i Managers Azionisti si sono obbligati irrevocabilmente ad aderire all Offerta in relazione alla totalità delle azioni dell Emittente di loro rispettiva proprietà; è fatto salvo il caso di promozione da parte di un terzo di un offerta concorrente (o suo rilancio) ex art. 103 del TUF ed art. 44 del Regolamento Emittenti ed adesione alla stessa da parte dei sopra indicati soggetti. In particolare: Benini si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n azioni dell Emittente, pari allo 0,09% del capitale sociale dell Emittente; Sirius si è obbligata irrevocabilmente ad apportare in Offerta n azioni dell Emittente, pari al 23,45% del capitale sociale dell Emittente; il Sig. Mario Bosco si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n azioni dell Emittente, pari al 4,22% del capitale sociale dell Emittente; Il Sig. Vito Rocca si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n azioni dell Emittente, pari all 1,88% del capitale sociale dell Emittente; Il Sig. Alberto Stella si è obbligato irrevocabilmente ad apportare in Offerta n azioni dell Emittente pari al 3,98% del capitale sociale dell Emittente; Erreti si è obbligata irrevocabilmente ad apportare in Offerta n azioni dell Emittente, pari al 5,17% del capitale sociale dell Emittente. La partecipazione complessivamente interessata dagli impegni di adesione di cui sopra risulta essere pari al 38,79% del capitale sociale di RGI. In aggiunta agli impegni di adesione di cui sopra, contestualmente alla sottoscrizione dell Accordo Quadro e a latere di tale Accordo, la Fondazione 7 Novembre ONLUS ha sottoscritto un apposito impegno di adesione 21

24 a mezzo del quale si è irrevocabilmente obbligata ad apportare in Offerta n azioni dell Emittente, pari al 16,10% del capitale sociale dell Emittente (tutti gli impegni di adesione di cui sopra, congiuntamente, gli Impegni di Adesione ); anche in tale caso è fatto salvo il caso di promozione da parte di un terzo di un offerta concorrente (o suo rilancio) ex art. 103 del TUF ed art. 44 del Regolamento Emittenti ed adesione alla medesima da parte della Fondazione 7 Novembre ONLUS. Pertanto, la partecipazione complessivamente interessata dagli Impegni di Adesione di cui sopra risulta essere pari al 54,89% del capitale sociale di RGI, come da dettaglio che segue: Aderenti agli Impegni di Adesione Quota % su capitale ordinario Paolo Benini (in proprio e attraverso la società controllata Sirius Holding s.r.l.) 23,54% Mario Bosco 4,22% Vito Rocca 1,88% Alberto Stella 3,98% ERRETI 5,17% FONDAZIONE 7 NOVEMBRE ONLUS 16,10% Totale 54,89% Si fa presente che i proventi derivanti dall adesione all Offerta da parte di Sirius, Mario Bosco, Vito Rocca, Alberto Stella e Erreti saranno utilizzati per far fronte agli impegni di capitalizzazione assunti da tali soggetti ai sensi dell Accordo Quadro di seguito descritti, nei limite di ammontare ivi indicati. Gli impegni di capitalizzazione Le parti dell Accordo Quadro hanno assunto impegni finalizzati a fornire a Newco Diana parte delle risorse necessarie per la realizzazione dell Offerta, per un ammontare complessivo massimo (comprensivo dell importo finalizzato a coprire i costi dell Operazione) - salvo l eventuale apporto aggiuntivo per il caso in cui il prezzo unitario che l Offerente sarà tenuto a corrispondere in sede di adempimento dell Obbligo di Acquisto e/o di esercizio del Diritto di Acquisto fosse determinato da Consob, ai sensi dell art. 108, comma 4, del TUF, in misura superiore al Corrispettivo pari ad Euro ,00 (il Fabbisogno di Mezzi Propri Totale ). Tali impegni di capitalizzazione verranno assolti attraverso la sottoscrizione di due aumenti del capitale di Holdco Afrodite, ciascuno in via scindibile per un ammontare complessivo massimo di Euro ,00 con un sovrapprezzo di Euro ,00 (collettivamente, gli Aumenti di Capitale Holdco Afrodite ) da parte di Sirius e Capitolo-otto e la sottoscrizione di due aumenti del capitale di Newco Diana, ciascuno in via scindibile per un ammontare complessivo massimo di Euro ,00 con un sovrapprezzo di Euro ,00 (collettivamente, gli Aumenti di Capitale Newco Diana ), da parte di Holdco Afrodite, Quadrivio e Management, secondo termini e modalità tali da garantire che, all esito della sottoscrizione degli stessi, la proporzione delle partecipazioni detenute, rispettivamente, da Capitolo-otto e da Sirius nel capitale di Holdco Afrodite e da Holdco Afrodite, dal Management e da Quadrivio nel capitale di Newco Diana, rimanga invariata rispetto a quella esistente alla data di sottoscrizione dell Accordo Quadro e contestuale comunicazione dell Operazione al mercato ai sensi dell art. 102 del TUF (cfr. grafico di cui al paragrafo 1.2.1). In particolare, le Parti dell Accordo Quadro hanno convenuto che, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell Operazione, alla Data di Pagamento le seguenti attività verranno contestualmente poste in essere: (i) Capitolo-otto sottoscriverà e verserà un primo aumento del capitale di Holdco Afrodite (il Primo Aumento di Capitale Holdco Afrodite ) per un importo sino a concorrenza massima di Euro 22